Acte du 11 août 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1986 B 13377 Numero SIREN : 335 480 877

Nom ou dénomination : ALTAREA

Ce depot a eté enregistré le 11/08/2023 sous le numero de depot 100346

ALTAREA

Société en commandite par actions au capital de 311.349.463 euros Siege social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS ISIN 0000033219 LEl n*969500ICGCY1PD6OT783

EN DATE DU 9 MARS 2023

Le neuf mars 2023

La société ALTAFI 2, Représentée par son Président, Monsieur Alain TARAVELLA,

agissant en qualité de Gérant de la société ALTAREA (la < Société > ou < ALTAREA >),

aprés avoir rappelé que :

aux termes de sa 31eme résolution adoptée à titre extraordinaire, l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 mai 2022 a délégué à la Gérance sa compétence, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de ladite assemblée, pour décider de procéder, dans les proportions et aux époques qu'elle déterminera, a l'augmentation, en une ou plusieurs fois, du capital social par l'émission d'actions ordinaires de la Société, réservée aux adhérents d'un ou plusieurs Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) mis en place au sein de la Société et/ou des sociétés et groupements qui lui sont liés au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;

le montant nominal de capital susceptible de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de ladite délégation ne devait pas excéder dix millions d'euros ;

le prix d'émission des actions nouvelles devra étre déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et ne pourra tre ni supérieur a la moyenne des premiers cours cotés de l'action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décision de la Gérance fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de trente pour cent (30 %) à cette moyenne lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale a cinq ans ;

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l'assemblée générale mixte a décidé de supprimer au profit des adhérents au(x plan(s) d'épargne d'entreprise de chaque entité du périmétre, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant étre émises en vertu de ladite délégation ;

l'assemblée générale mixte a délégué en outre tous pouvoirs a la Gérance, pour mettre en ceuvre la présente délégation, dans les conditions fixées par la loi, et notamment pour :

déterminer le périmétre des sociétés et groupements dont les salariés pourront bénéficier des émissions,

fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE des entités du périmetre, en établir ou modifier le reglement,

déterminer les conditions, notamment d'ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des émissions,

déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres,

décider si les actions doivent étre souscrites directement par les salariés

adhérents aux plans d'épargne entreprise des sociétés du périmétre ou si elles devront étre souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS),

fixer les dates d'ouverture et de clture de la souscription et le prix d'émission des titres,

arréter le nombre d'actions nouvelles a émettre et les régles de réduction applicables en cas de sursouscription,

fixer les conditions, calendriers et modalités des émissions, déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobiliéres à émettre (et les modifier pendant leur durée de vie, dans le respect des formalités applicables), procéder a toutes les opérations nécessaires ou utiles a l'émission des valeurs mobiliéres en application de la présente délégation (y compris les actions résultant de l'exercice d'un droit dans le cadre des dispositions de l'article L. 228-91 du Code de commerce et L. 228-93 du Code de commerce), procéder a tous ajustements requis par les dispositions légales, réglementaires ou les stipulations contractuelles applicables destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, a sa seule initiative,

constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts,

imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation, et

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prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des opérations envisagées par la présente résolution.

Aprés avoir constaté que les décisions qui suivent respectent le plafond du nombre total d'actions fixé par la 31'me résolution et les autres résolutions de ladite assemblée ;

afin de permettre aux salariés d'étre associés aux résultats et au développement du Groupe Altarea en leur permettant d'investir en actions de la Société au travers de Fonds Communs de Placement d'Entreprises et les y inciter ;

décide :

de procéder a une augmentation de capital de la Société ALTAREA par voie d'émission d'actions nouvelles réservée aux adhérents du Plan d'Epargne Entreprise des sociétés du périmétre ALTAREA, titulaires d'un contrat de travail de droit francais et bénéficiant d'au moins trois (3) mois d'ancienneté, consécutifs ou non, au 1er juillet 2023 ;

les salariés partis pour la retraite ou la pré-retraite au 1er juillet 2023 sont éligibles, à condition d'avoir effectué au moins un versement dans le PEE avant leur départ ;

la souscription des actions nouvelles interviendra au travers d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ( < FCPE >). Les parts du FCPE investi en actions de la Société que les salariés détiendront seront soumises à une période d'indisponibilité de 5 ans, sauf cas de sortie autorisé par la législation en vigueur ;

le montant pouvant étre souscrit par chaque salarié ne pourra étre supérieur a 25 % de la rémunération annuelle brute à laquelle l'intéressé pourra prétendre en 2023, déterminée au début de l'année civile 2023, en fonction de son contrat de travail et des conventions collectives ou accords collectifs applicables, éventuellement ajustée en cas de changement constaté au cours de l'année. Ce pourcentage de 25 % inclut l'ensemble des versements volontaires effectués en 2023 dans des plans d'épargne salariale ;

le versement des salariés pourra provenir :

(i) de versements volontaires, et/ou

(ii) de l'intéressement versé au titre de 2022, et/ou

(iii) de la participation versée au titre de 2022, et/ou

(iv) par arbitrage de tout ou partie d'avoirs disponibles placés dans le compartiment < AVENIR MONETAIRE> du FCPE

s'ils sont déja investis dans le plan épargne d'entreprise de leur entité, et dans ce compartiment, et/ou
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(v) par arbitrage d'avoirs indisponibles placés dans le compartiment < AVENIR MONETAIRE > du FCPE < AVENIR > s'ils sont déja investis dans un autre
fonds du plan épargne d'entreprise de leur entité ;
la période de réservation par les salariés est prévue pour la période du 5 mai 2023 au 23 mai 2023 ;
le prix de souscription des actions nouvelles par le FCPE sera déterminé par la Gérance le 8 juin 2023 en établissant la moyenne arithmétique des cours de bourse de l'action ALTAREA à l'ouverture de la séance de cotation sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse courant du 11 mai 2023 au 7 juin 2023. La Gérance appliquera alors a ce cours moyen une décote de 30 % conformément a la législation en vigueur et a la 31éme résolution de l'assemblée générale du 24 mai 2022 ;
le nombre maximum d'actions ordinaires de la Société pouvant étre émises est fixé a 100.000. Compte tenu d'un pair arrondi de 15,28 euros par actions, l'augmentation de capital réservée au FCPE ne pourra dépasser une valeur nominale de 1.528.000 euros.
Dans l'hypothése oû un montant total des demandes de souscription des salariés conduirait a excéder ce plafond maximum d'actions à émettre, il sera procédé à une réduction automatique des demandes selon les modalités suivantes :
en cas de réduction de demandes de souscription dont les versements proviennent de plusieurs sources, la réduction se fera d'abord sur le versement volontaire, puis sur l'arbitrage d'avoirs indisponibles du compartiment < AVENIR MONETAIRE > du FCPE < AVENIR >, puis sur l'arbitrage d'avoirs disponibles du compartiment < AVENIR MONETAIRE > du FCPE < AVENIR > en enfin sur les sommes qui correspondent à l'affectation de l'intéressement ou de la participation au titre de l'année 2022,
la réduction sera opérée par écrétage, en commengant par les demandes les plus importantes, dont le montant sera ramené a celui des demandes d'un montant immédiatement inférieur et ainsi de suite, jusqu'a ce que le montant total des demandes corresponde au nombre maximum d'actions nouvelles à émettre compte tenu du prix de souscription des actions nouvelles constaté par la Gérance,
en cas de réduction du versement volontaire, le montant qui sera débité au salariés correspondra au montant apres réduction,
en cas de réduction des sommes issues d'un transfert ou d'un arbitrage, le montant transféré ou arbitré correspondra au montant aprés réduction,
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en cas de réduction des sommes issues de l'affectation de l'intéressement ou
de la participation au titre de l'année 2022, la partie réduite sera investie dans le compartiment < AVENIR MONETAIRE > du FCPE < AVENIR > et cette somme sera indisponible pendant une durée de cinq ans, sauf dans les cas de déblocage anticipé prévus par la loi, en restant transférable dans les autres FCPE du PEE,
les salariés bénéficieront d'une période de souscription-rétractation aux parts de FCPE, courant du 9 juin 2023 au 12 juin 2023, qui leur permettra notamment de renoncer a la souscription au vu du prix de souscription constaté par la Gérance, étant précisé que cette rétractation pourra étre partielle (une diminution par source d'alimentation faisant mécaniquement baisser la réservation sans possibilité d'ajustement a la hausse) ou de souscrire a hauteur d'un montant maximum de 2,5 % de la rémunération annuelle brute a laquelle l'intéressé pourra prétendre en 2023 (telle que précisée ci-dessus) ;
l'augmentation du capital de la société ALTAREA interviendra au plus tard le 31 aout 2023 ;
ies actions nouvelles seront des actions ordinaires, de méme catégorie que les actions existantes et porteront jouissance courante ;
l'attribution des parts du FCPE aux salariés investisseurs interviendra au plus tard le 31 aout 2023 ;
les caractéristiques de l'opération ci-dessus décrite seront précisées et détaillées dans une brochure d'information et le document d'informations clés, mis a disposition des salariés et mis en ligne sur le site Internet de chacune des sociétés du périmétre.
--000--
A Paris, Le 9 mars 2023
Société ALTAFI 2 Représentée par son Président Monsieur Alain TARAVELLA
DocuSign Envelope ID: 97AD371E-B0A6-474E-A478-711F831E567E
ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 311 741 914,94 euros Siége social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS ISIN FR0000033219 LEI n*969500lCGCY1PD6OT783

EN DATE DU 4 JUILLET 2023
Le quatre juillet deux mille vingt-trois.
La société ALTAFI 2, représentée par son Président, Monsieur Alain TARAVELLA.
Agissant en qualité de Gérante de la société ALTAREA (la < Société > ou < ALTAREA >),
conformément aux pouvoirs conférés par les statuts et la législation en vigueur,
Aprés avoir rappelé que :
au terme de sa quatrieme résolution, l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2023 ayant statué sur les comptes de l'exercice 2022 (l'< Assemblée >) a offert aux actionnaires la faculté d'opter pour le paiement en action du dividende 2022, voté au terme de la troisieme résolution, a hauteur de 50 % de son montant, étant
précisé que : les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises a un prix de 95,81 euros, correspondant a 90 % de la moyenne des premiers cours cotés lors des vingt séances de Bourse précédant le iour de l'Assemblée, diminué du
montant du dividende par action, soit 10 euros, et arrondi au centime d'euro supérieur,
les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2023, et - le délai d'exercice de l'option a été fixé du 14 au 23 juillet 2023,
l'Assemblée a conféré à la Gérance tous pouvoirs pour constater le nombre d'actions émises en application de ladite résolution et apporter aux statuts toutes modifications nécessaires relatives au capital social et au nombre d'actions composant le capital social et plus généralement faire tout ce qui serait utile ou nécessaire,
Constate que :
le dividende de l'exercice 2022 voté par l'Assemblée au terme de sa troisiéme résolution est payé ce jour ;
les bulletins de souscription et, le cas échéant, les versements complémentaires en
numéraire des actionnaires, recus par Uptevia, mandataire de la Société, portent, en définitive, sur un total de trois cent trente-cinq mille trois cent trente-quatre (335 334) actions souscrites ;
DocuSign Envelope ID: 97AD371E-B0A6-474E-A478-711F831E567E
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Décide en conséquence :
d'augmenter le capital de la Société d'une somme de cinq millions cent vingt-trois mille neuf cent trois euros et cinquante-deux centimes (5 123 903,52 £), par la création de trois cent trente-cinq mille trois cent trente-quatre (335 334) actions nouvelles d'un pair arrondi à 15,28 euros par action, le capital de la Société étant porté en conséquence d'un montant de 311 741 914,94 euros a un montant de 316 865 818,46 euros, divisé en 20 736 822 actions ;
que la différence entre le prix global de souscription des actions nouvelles, soit 32 128 350,54 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, 5 123 903,52 euros, constituera une prime d'émission d'un montant de 27 004 447,02 euros qui sera inscrit au passif du bilan à un compte spécial < prime
d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux :
de modifier corrélativement les stipulations de l'article 6 des statuts de la Société
relatif au capital social ainsi qu'il suit :
ANCIEN LIBELLE
Le capital social est fixé a 311 741 914,94 euros, divisé en 20 401 488 actions, entiérement libérées et toutes de méme catégorie
NOUVEAU LIBELLE
Le capital social est fixé a 316 865 818,46 euros, divisé en 20 736 822 actions, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Le soussigné confere au porteur de l'original ou d'une copie des présentes tous pouvoirs a l'effet d'effectuer les formalités de droit.
A Paris, Le 4 juillet 2023
Alain TARAVELLA DEEC6F61B4415..
ALTAFI 2 Représentée par son Président Monsieur Alain TARAVELLA
ALTAREA
Société en commandite par actions au capital de 311 349 463,42 euros Siege social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS ISIN FR0000033219 LEI n°969500lCGCY1PD6OT783

EN DATE DU 4 JUILLET 2023
Le quatre juillet deux mille vingt-trois
La société ALTAFI 2, représentée par son Président, Monsieur Alain TARAVELLA,
Agissant en qualité de Gérante de la société ALTAREA (la < Société > ou < ALTAREA >),
Aprés avoir rappelé que par décisions du 9 mars 2023, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2022 aux termes de sa 31éme résolution, la Gérance de la Société a décidé de procéder a une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit du FONDS COMMUN DE PLACEMENT D'ENTREPRISE < RELAIS ALTAREA 2023 > (le < FCPE Relais Altarea 2023 >),par voie d'émission d'un nombre maximum de 100 000 actions nouvelles de la Société (les < Actions Nouvelles >) au prix de souscription unitaire ressortant a 82,29 euros (l'< Augmentation de Capital >),
Constate que :
au vu d'un bulletin de souscription en date du 4 juillet 2023, le FCPE Relais Altarea 2023 a souscrit à l'Augmentation de Capital à hauteur d'un montant global de deux millions cent treize mille cinq cent trente-six euros et trente-six centimes (2 113 536,36 £), correspondant a l'émission de vingt-cinq mille six cent quatre-vingt- quatre (25 684) Actions Nouvelles ;
le FCPE Relais Altarea 2023 a libéré le montant total de sa souscription a l'Augmentation de Capital, soit la somme de 2 113 536,36 euros, ainsi que l'atteste un certificat établi par la Banque Crédit Agricole Corporate & Investment Bank, dépositaire des fonds, en date du 4 juillet 2023,
Décide en conséquence :
de fixer le montant définitif de l'Augmentation de Capital à deux millions cent treize mille cinq cent trente-six euros et trente-six centimes (2 113 536,36 £) correspondant a l'émission de vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-quatre (25 684) Actions Nouvelles ;
de clore par anticipation la période de souscription a l'augmentation de capital,
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l'unique bénéficiaire y ayant souscrit en totalité ;
d'augmenter le capital de la Société en conséquence d'une somme de trois cent quatre-vingt-douze mille quatre cent cinquante et un euros et cinquante-deux centimes (392 451,52 £), par la création de vingt-cinq mille six cent quatre-vingt- quatre (25 684) actions nouvelles d'un pair arrondi a 15,28 euros par action ;
que le capital de la Société est ainsi porté de 311 349463,42 euros a 311 741 914,94 euros ; les 25 684 actions nouvelles étant attribuées en totalité au FCPE Relais Altarea 2023 et inscrites en compte nominatif au nom de ce fonds ;
que la différence entre le montant total de la souscription, soit 2 113 536,36 euros, et le montant nominal de l'augmentation de capital, soit 392 451,52 euros, constituera une prime d'émission d'un montant de 1 721 084,84 euros qui sera inscrit au passif du bilan à un compte spécial < prime d'émission > sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux ;
de modifier les stipulations de l'article 6 des statuts de la Société relatif au capital
social ainsi qu'il suit :
ANCIEN LIBELLE
Le capital social est fixé à 311 349 463,42 euros, divisé en 20 375 804 actions, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
NOUVEAU LIBELLE
Le capital social est fixé à 311 741 914,94 euros, divisé en 20 401 488 actions, entiérement libérées et toutes de méme catégorie.
Le soussigné confére au porteur de l'original ou d'une copie des présentes tous pouvoirs a l'effet d'effectuer les formalités de droit.
A Paris, Le 4 juillet 2023
ALTAFI 2 Représentée par son Président Monsieur AIain TARAVELLA
DocuSign Envelope ID: 4636947F-A241-4EA4-9D11-3D6F4665712D
ALTAREA Société en commandite par actions au capital de 311 349 463,42 euros Siége social : 87, rue de Richelieu - 75002 PARIS 335.480.877 RCS PARIS LEI n*969500lCGCY1PD6OT783
Marché réglementé : Euronext Paris Compartiment A - ISIN FR0000033219

DU 8 JUIN 2023 CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
DocuSigned by
(...)
0174B5B3D8E4A6.

MIS A JOUR AU 4 JUILLET 2023
DocuSign Envelope ID: 97AD371E-B0A6-474E-A478-711F831E567E
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