VELOGIK
Acte du 20 décembre 2021
Début de l'acte
RCS : LYON
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 06211 Numero SIREN : 509 543 690
Nom ou denomination : VELOGIK
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2021 sous le numero de depot A2021/046616
Code greffe : 6901
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LYoN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2008 B 06211 Numero SIREN : 509 543 690
Nom ou denomination : VELOGIK
Ce depot a ete enregistré le 20/12/2021 sous le numero de depot A2021/046616
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
1. La société VEL0GIK, société par actions simplifiée au capital de 106.050 euros dont le siége social est a LYON (69006), 25 rue de Séze, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 509 543 690,
représentée par la société MARPER, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Franck BREDY,
Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la SociétéApporteuse > ou < la société VELOGIK > ;
D'UNE PART,
2. La société VELOGIK DIGITAL, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége est à LYON (69006), 25, rue de Séze, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 892 387 408,
représentée aux présentes par la société VELOGIK, Présidente, elle-méme par la société MARPER, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Franck BREDY, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la Société Bénéficiaire > ou < la société VELOGIK DIGITAL > ;
D'AUTRE PART,
2
Aprés avoir exposé ce qui suit :
Les dirigeants des sociétés dénommées VELOGIK et VELOGIK DIGITAL ont porté à la connaissance des
associés un projet d'apport partiel d'actif par la Société VELOGIK au profit de la société VELOGIK DIGITAL savoir :
Apport de l'ensemble de la branche d'activité compléte et autonome de < développement, conception, distribution et licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements > sise est exploitée à LYON (69006), 25 rue de Séze.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actifs, les sociétés soussignées ont établi le présent traité
qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif a la société
dénommée VELOGIK DIGITAL par la société dénommée VELOGIK.
Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 et L 236-24 du Code de commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L 236-16 à L 236-21 dudit code.
Auparavant, il est rappelé les principales caractéristiques de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
Il a été convenu ce qui suit :
1. La société VEL0GIK, société par actions simplifiée au capital de 106.050 euros dont le siége social est a LYON (69006), 25 rue de Séze, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 509 543 690,
représentée par la société MARPER, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Franck BREDY,
Président, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la SociétéApporteuse > ou < la société VELOGIK > ;
D'UNE PART,
2. La société VELOGIK DIGITAL, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siége est à LYON (69006), 25, rue de Séze, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 892 387 408,
représentée aux présentes par la société VELOGIK, Présidente, elle-méme par la société MARPER, Présidente, elle-méme représentée par Monsieur Franck BREDY, Président, ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes,
Ci-aprés dénommée < la Société Bénéficiaire > ou < la société VELOGIK DIGITAL > ;
D'AUTRE PART,
2
Aprés avoir exposé ce qui suit :
Les dirigeants des sociétés dénommées VELOGIK et VELOGIK DIGITAL ont porté à la connaissance des
associés un projet d'apport partiel d'actif par la Société VELOGIK au profit de la société VELOGIK DIGITAL savoir :
Apport de l'ensemble de la branche d'activité compléte et autonome de < développement, conception, distribution et licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements > sise est exploitée à LYON (69006), 25 rue de Séze.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actifs, les sociétés soussignées ont établi le présent traité
qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif a la société
dénommée VELOGIK DIGITAL par la société dénommée VELOGIK.
Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 et L 236-24 du Code de commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L 236-16 à L 236-21 dudit code.
Auparavant, il est rappelé les principales caractéristiques de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
Il a été convenu ce qui suit :
TITRE I CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS COMPTES UTILISES POUR ETABLIR - LES CONDITIONS DE L'OPERATION
SECTION I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1) La Société Apporteuse
La société VELOGIK a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte sous seing privé pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 24 décembre 2008, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société VELOGIK a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions d'associé unique en date du 28 juin 2019.
Le capital social est fixé a la somme de CENT SIX MILLE CINQUANTE (106.050) euros. Il est divisé en SIX CENT
SIX (606) actions de CENT SOIXANTE-QUINZE (175) euros chacune de valeur nominale, toutes de la méme catégorie.
La société n'a ni emprunts obligataires à sa charge ni de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
Elle a pour objet :
La fourniture de conseil aux entreprises, de prestations de services telles que financiéres, techniques et administratives.
- 3 -
L'activité de société holding animatrice par la définition et la mise en xuvre de la politique générale du groupe, l'animation des sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social de la société est clos le 31 décembre de chaque année.
2) la Société Bénéficiaire
La société VELOGIK DIGITAL a été constituée par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2020.
La société VELOGIK DIGITAL a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 24 décembre 2020, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le capital social s'éléve a la somme de MILLE (1.000) euros. Il est divisé en mille (1.000) actions de UN (1)
euro chacune entiérement libérées, toutes de la méme catégorie.
La société n'a ni emprunts obligataires à sa charge ni de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
Elle a pour objet :
le développement, la conception, la distribution, la cession et la licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements ;
la recherche et le développement dans le domaine de la gestion de maintenance assistée par ordinateur de parcs d'équipements ;
la prestation de services d'étude et/ou de conseil dans le domaine de la gestion de maintenance assistée par ordinateur de parcs d'équipements ;
la participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se
rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
L'exercice social de la société est clos le 31 décembre, et pour la premiére fois le 31 décembre 2021.
4
3) Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire
3.1) Liens en capital
La société VELOGIK DIGITAL est aujourd'hui une filiale a 100% de la société VELOGIK.
3.2°) Mandataires sociaux communs aux deux sociétés
La société VELOGIK est dirigée par :
un Président, a savoir la société MARPER, et
trois Directeurs Généraux, à savoir Messieurs Vincent Monatte, Lionel Guimont et Yannick Godinet
La société VELOGIK est Présidente de la société VELOGIK DIGITAL.
4) Commissaire a la scission
Conformément aux dispositions des articles L 236-10, L 236-16 et L 236-22 du Code de Commerce, Monsieur
le Président du tribunal de Commerce de LYON a, par une ordonnance en date du 26 novembre 2021, désigné
en qualité de commissaire à la scission le Cabinet VERTYCAL AUDIT, société de Commissariat aux Comptes inscrit prés la Compagnie des Commissaires aux Comptes de LYON, domiciliée à BRIGNAIS (69530), 264 rue Général de Gaulle.
En application des dispositions susvisées, le Cabinet VERTYCAL AUDIT a pour mission :
d'examiner les modalités de l'opération d'apport ; d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis ;
de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres des sociétés participant à l'opération et le caractére équitable du rapport d'échange ; de vérifier que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement d'une prime d'apport ; s'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la disposition des associés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dans les
conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
SECTION I - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés participantes à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit.
La Société Apporteuse a développé, depuis maintenant plusieurs années, un ensemble de logiciels et briques fonctionnelles sur une application informatique, permettant un suivi et une gestion en temps réel des flottes de cycles dont les sociétés appartenant au groupe VELOGIK assurent la maintenance.
Pour permettre le développement de cette activité digitale, il a été décidé d'isoler la branche d'activité y relative.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité.
5
SECTION III - REGIME JURIDIQUE - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE
L'OPERATION - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE APPORTEUSE - DATE DE JOUISSANCE DES
ACTIONS NOUVELLES
1) Régime juridique
Le présent apport partiel d'actif est placé, conformément à la possibilité offerte par les articles L 236-22 et L 236-24 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L 236-16 à L 236-21 dudit Code.
2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, les représentants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Annexe 1) de la société VELOGIK.
La société VELOGIK DIGITAL, créée depuis le 21 décembre 2020, n'a eu aucune activité depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le 24 décembre 2020.
ll sera donc utilisé la situation nette comptable qui correspond au montant de son capital, du fait qu'elle ne
posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale à la valeur nominale, soit 1 euro.
3) Date de jouissance des actions nouvelles
Les représentants des sociétés sont convenus de créer les actions nouvelles de la société VELOGIK DIGITAL, jouissance du 1er janvier 2021, date d'effet de l'apport partiel d'actif objet du présent traité.
1) La Société Apporteuse
La société VELOGIK a été constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte sous seing privé pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du 24 décembre 2008, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La société VELOGIK a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions d'associé unique en date du 28 juin 2019.
Le capital social est fixé a la somme de CENT SIX MILLE CINQUANTE (106.050) euros. Il est divisé en SIX CENT
SIX (606) actions de CENT SOIXANTE-QUINZE (175) euros chacune de valeur nominale, toutes de la méme catégorie.
La société n'a ni emprunts obligataires à sa charge ni de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
Elle a pour objet :
La fourniture de conseil aux entreprises, de prestations de services telles que financiéres, techniques et administratives.
- 3 -
L'activité de société holding animatrice par la définition et la mise en xuvre de la politique générale du groupe, l'animation des sociétés qu'elle contrle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
L'exercice social de la société est clos le 31 décembre de chaque année.
2) la Société Bénéficiaire
La société VELOGIK DIGITAL a été constituée par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2020.
La société VELOGIK DIGITAL a été constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 24 décembre 2020, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Le capital social s'éléve a la somme de MILLE (1.000) euros. Il est divisé en mille (1.000) actions de UN (1)
euro chacune entiérement libérées, toutes de la méme catégorie.
La société n'a ni emprunts obligataires à sa charge ni de parts bénéficiaires actuellement en circulation.
Elle a pour objet :
le développement, la conception, la distribution, la cession et la licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements ;
la recherche et le développement dans le domaine de la gestion de maintenance assistée par ordinateur de parcs d'équipements ;
la prestation de services d'étude et/ou de conseil dans le domaine de la gestion de maintenance assistée par ordinateur de parcs d'équipements ;
la participation, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se
rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance ;
plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.
L'exercice social de la société est clos le 31 décembre, et pour la premiére fois le 31 décembre 2021.
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3) Liens entre la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire
3.1) Liens en capital
La société VELOGIK DIGITAL est aujourd'hui une filiale a 100% de la société VELOGIK.
3.2°) Mandataires sociaux communs aux deux sociétés
La société VELOGIK est dirigée par :
un Président, a savoir la société MARPER, et
trois Directeurs Généraux, à savoir Messieurs Vincent Monatte, Lionel Guimont et Yannick Godinet
La société VELOGIK est Présidente de la société VELOGIK DIGITAL.
4) Commissaire a la scission
Conformément aux dispositions des articles L 236-10, L 236-16 et L 236-22 du Code de Commerce, Monsieur
le Président du tribunal de Commerce de LYON a, par une ordonnance en date du 26 novembre 2021, désigné
en qualité de commissaire à la scission le Cabinet VERTYCAL AUDIT, société de Commissariat aux Comptes inscrit prés la Compagnie des Commissaires aux Comptes de LYON, domiciliée à BRIGNAIS (69530), 264 rue Général de Gaulle.
En application des dispositions susvisées, le Cabinet VERTYCAL AUDIT a pour mission :
d'examiner les modalités de l'opération d'apport ; d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis ;
de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux titres des sociétés participant à l'opération et le caractére équitable du rapport d'échange ; de vérifier que la valeur des apports correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement d'une prime d'apport ; s'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la disposition des associés de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire dans les
conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
SECTION I - MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
Les motifs et buts qui ont incité les sociétés participantes à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit.
La Société Apporteuse a développé, depuis maintenant plusieurs années, un ensemble de logiciels et briques fonctionnelles sur une application informatique, permettant un suivi et une gestion en temps réel des flottes de cycles dont les sociétés appartenant au groupe VELOGIK assurent la maintenance.
Pour permettre le développement de cette activité digitale, il a été décidé d'isoler la branche d'activité y relative.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité.
5
SECTION III - REGIME JURIDIQUE - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE
L'OPERATION - DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE APPORTEUSE - DATE DE JOUISSANCE DES
ACTIONS NOUVELLES
1) Régime juridique
Le présent apport partiel d'actif est placé, conformément à la possibilité offerte par les articles L 236-22 et L 236-24 du Code de Commerce, sous le régime juridique des scissions défini aux articles L 236-16 à L 236-21 dudit Code.
2 Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Pour établir les conditions de l'opération, les représentants des deux sociétés ont décidé d'utiliser les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (Annexe 1) de la société VELOGIK.
La société VELOGIK DIGITAL, créée depuis le 21 décembre 2020, n'a eu aucune activité depuis son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le 24 décembre 2020.
ll sera donc utilisé la situation nette comptable qui correspond au montant de son capital, du fait qu'elle ne
posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale à la valeur nominale, soit 1 euro.
3) Date de jouissance des actions nouvelles
Les représentants des sociétés sont convenus de créer les actions nouvelles de la société VELOGIK DIGITAL, jouissance du 1er janvier 2021, date d'effet de l'apport partiel d'actif objet du présent traité.
TITRE II REMUNERATION DES APPORTS - METHODE DE COMPTABILISATION ET D'EVALUATION
AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE VELOGIK DIGITAL - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
SECTION I - METHODE DE COMPTABILISATION RETENUE
La transcription des apports dans les comptes de la Société Bénéficiaire doit obligatoirement étre réalisée dans le respect des normes comptables issues des articles 710-1 a 780-1 du Plan Comptable Général.
Les valeurs d'apport qui doivent figurer dans le présent traité résultent de la situation de contrle au moment de l'opération et du sens dans lequel elle est réalisée.
Il s'agit d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, c'est a dire qu'une des sociétés
participant à l'opération contrle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrle d'une méme société mére. Au cas présent, la société VELOGIK contrle la société VELOGIK DIGITAL.
Il s'agit d'une opération a l'endroit, c'est a dire qu'aprés l'apport partiel d'actif, l'actionnaire principal de la Société Bénéficiaire conserve son pouvoir de contrle sur celle-ci.
Les apports sont évalués en fonction de la situation de la Société Apporteuse et Bénéficiaire et de l'existence ou non du contrôle commun entre sociétés participant à l'opération. Dans le cadre d'opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports sont évalués a la valeur comptable.
6
Par conséquent, les apports de la société VELOGIK devront etre faits à leur valeur nette comptable, et l'actif net apporté de la société VELOGIK est retenue pour sa valeur comptable.
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à la Société Apporteuse de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CENT QUARANTE-TROIS (733.143) actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale de la Société Bénéficiaire, créées a titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-aprés.
SECTION II - METHODE D'EVALUATION UTILISEES
L'évaluation de la branche d'activité apportée par la société VELOGIK à la société VELOGIK DIGITAL a été faite sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée ressortant des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société VELOGIK.
L'évaluation de la société VELOGIK DIGITAL a été faite sur la base de sa situation nette comptable correspondant au montant de son capital, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale, soit 1 euro.
Ces évaluations ressortent à :
Pour la branche d'activité apportée par la société VELOGIK : 733.143 euros,
Pour la société VEL0GIK DIGITAL : 1.000 euros, soit 1 euro par action (1 000 euros / 1 000 actions).
SECTION III - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
1) Augmentation de capital de la Société VELOGIK DIG/TAL
L'apport de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution à celle-ci de 733.143 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire, qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 733.143 euros, pour le porter ainsi de 1.000 euros a 734.143 euros.
2) Création des actions nouvelles
Ces 733.143 actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2021, date d'ouverture de l'exercice de la Société Bénéficiaire au cours duquel l'apport sera définitivement réalisé. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans
distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
SECTION IV - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
Les sociétés participantes constatent qu'aucune prime d'apport ne sera constatée compte tenu que la
société VELOGIK DIGITAL n'a eu, à ce jour, aucune activité et sa situation nette correspond au montant de
son capital, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale, soit 1 euro.
SECTION I - METHODE DE COMPTABILISATION RETENUE
La transcription des apports dans les comptes de la Société Bénéficiaire doit obligatoirement étre réalisée dans le respect des normes comptables issues des articles 710-1 a 780-1 du Plan Comptable Général.
Les valeurs d'apport qui doivent figurer dans le présent traité résultent de la situation de contrle au moment de l'opération et du sens dans lequel elle est réalisée.
Il s'agit d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, c'est a dire qu'une des sociétés
participant à l'opération contrle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrle d'une méme société mére. Au cas présent, la société VELOGIK contrle la société VELOGIK DIGITAL.
Il s'agit d'une opération a l'endroit, c'est a dire qu'aprés l'apport partiel d'actif, l'actionnaire principal de la Société Bénéficiaire conserve son pouvoir de contrle sur celle-ci.
Les apports sont évalués en fonction de la situation de la Société Apporteuse et Bénéficiaire et de l'existence ou non du contrôle commun entre sociétés participant à l'opération. Dans le cadre d'opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrle commun, les apports sont évalués a la valeur comptable.
6
Par conséquent, les apports de la société VELOGIK devront etre faits à leur valeur nette comptable, et l'actif net apporté de la société VELOGIK est retenue pour sa valeur comptable.
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à la Société Apporteuse de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE CENT QUARANTE-TROIS (733.143) actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale de la Société Bénéficiaire, créées a titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-aprés.
SECTION II - METHODE D'EVALUATION UTILISEES
L'évaluation de la branche d'activité apportée par la société VELOGIK à la société VELOGIK DIGITAL a été faite sur la base de la valeur nette comptable des éléments d'actif et de passif de la branche d'activité apportée ressortant des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société VELOGIK.
L'évaluation de la société VELOGIK DIGITAL a été faite sur la base de sa situation nette comptable correspondant au montant de son capital, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale, soit 1 euro.
Ces évaluations ressortent à :
Pour la branche d'activité apportée par la société VELOGIK : 733.143 euros,
Pour la société VEL0GIK DIGITAL : 1.000 euros, soit 1 euro par action (1 000 euros / 1 000 actions).
SECTION III - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
1) Augmentation de capital de la Société VELOGIK DIG/TAL
L'apport de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution à celle-ci de 733.143 actions de 1 euro de valeur nominale chacune, entiérement libérées, à créer par la Société Bénéficiaire, qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 733.143 euros, pour le porter ainsi de 1.000 euros a 734.143 euros.
2) Création des actions nouvelles
Ces 733.143 actions nouvelles porteront jouissance a compter du 1er janvier 2021, date d'ouverture de l'exercice de la Société Bénéficiaire au cours duquel l'apport sera définitivement réalisé. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans
distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables à compter de la date de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
SECTION IV - ABSENCE DE PRIME D'APPORT
Les sociétés participantes constatent qu'aucune prime d'apport ne sera constatée compte tenu que la
société VELOGIK DIGITAL n'a eu, à ce jour, aucune activité et sa situation nette correspond au montant de
son capital, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale, soit 1 euro.
TITRE III APPORTS PARTIEL DE LA SOCIETE VELOGIK DIGITAL - ELEMENTS APPORTES
SECTION I - DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST
PREVUE - DECLARATIONS
La société VELOGIK apporte, ce qui est accepté par Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, a la société VELOGIK DIGITAL, ce qui est accepté par Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées :
l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche d'activité compléte et
autonome de < développement, conception, distribution et licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements > sise est exploitée à LYON (69006), 25 rue de Séze.
La désignation ci-dessous des biens et droits apportés est strictement limitative, en sorte que la Société Apporteuse conserve l'entiére propriété de tous les autres éléments d'actif, à l'exception de ceux qui, quoiqu'omis dans le bilan et l'inventaire, ou dans les désignations aux présentes, seraient cependant nécessaires à l'exploitation de la branche d'activité apportée
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, le représentant de la Société Apporteuse, déclare que, dans leur état au 1er janvier 2021, lendemain du dernier inventaire qui en sera dressé, et date à partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par la Société Apporteuse pour sa gestion et son exploitation, seront réputées faites pour le compte de la Société Bénéficiaire de l'apport sans que cette substitution
n'entraine novation.
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, les apports de la Société Apporteuse ont été valorisés à leur valeur comptable au 31 décembre 2020 comme indiqué ci-dessus.
Il est toutefois précisé que les éléments composants la branche d'activité seront transmis tels qu'ils existeront au 1er janvier 2021, date d'effet de l'apport, et a leur valeur nette comptable a cette méme date.
En cas de variation entre la valorisation arrété aux termes du présent traité d'apport et la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2021, ladite variation sera traitée ainsi qu'il suit :
en cas de variation positive: par l'inscription, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, d'une prime d'émission correspondant à la différence constatée,
en cas de variation négative : par un apport supplémentaire en trésorerie par la Société Apporteuse, d'un montant égal à la différence constatée.
L'apport partiel de la Société Apporteuse est composé des éléments décrits ci-aprés.
8.
1 ) Actif de la société VELOGIK au 31 décembre dont la transmission est prévue à la société VELOGIK DIG/TAL
La branche autonome et compléte d'activité de < développement, conception, distribution et licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements >
sise est exploitée a LY0N (69006), 25 rue de Séze, comprend l'ensemble des éléments énoncés ci-dessous :
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La valeur nette comptable de l'actif de la société VELOGIK dont la transmission est
prévue a Ia société VELOGlK DIGlTAL est de HUlT CENT QUARANTE-DEUX MILLE
QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT eUros, ci 842 487 €
Il est précisé à toutes fins utiles que les éléments incorporels comprennent, savoir :
La clientéle, l'achalandage, le nom commercial, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la Société Apporteuse et se rapportant a la branche d'activité apportée,
Tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier à la Société Apporteuse,
Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité ci-
dessus, tant en France, qu'a l'étranger.
De convention expresse, sont exclues du présent apport :
Le bail commercial afférent au local sis a LYON (69006), 25 rue de Séze
2) Passif de la société VELOGIK au 31 décembre 2020 transmis à la société VELOGIK DIG/TAL
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La Société Bénéficiaire prendra à sa charge tous les engagements dépendant de la branche d'activité apportée qui ont pu étre contractés par la Société Apporteuse, et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont repris < hors bilan >.
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Par ailleurs, il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire avec solidarité de la Société Apporteuse, dans les conditions visées à l'article L 236-20 du Code de commerce.
3) - Actif net à transmettre à la société VELOGIK DIGITAL par la société VELOGIK
montant total de l'actif de la société : 842 487 €
montant du passif de la société 109 344 €
ACTIF NET A TRANSMETTRE 733 143 €
4 ) - Déclarations
4.1°) La Société Apporteuse est propriétaire de la branche d'activité apportée pour l'avoir créée.
4.2°) Les biens de la société apportés à l'occasion du présent apport partiel d'actif ne sont grevés d'aucune inscription, tel qu'il ressort de l'état des inscriptions en date du 29 novembre 2021 (Annexe2). Il est ici précisé que les inscriptions y visées ne sont pas attachées à la branche d'activité apportée.
S'il se révélait d'autres inscriptions, la Société Apporteuse s'engage à en rapporter la mainlevée dans un délai de quinze (15) jours a compter de la mise en demeure d'y procéder.
4.3°) La Société Apporteuse n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ni d'un réglement amiable.
4.4°) Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de la Société Apporteuse, dàment visés, feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la Société Bénéficiaire; ces livres seront tenus à la disposition de cette derniére pendant une période de trois (3) ans à partir de la réalisation de l'apport.
4.5°) Les chiffres d'affaires hors taxes et les bénéfices réalisés par la Société Apporteuse pour les trois derniers exercices sont récapitulés ci-aprés étant ici précisé :
d'une part que la Société Apporteuse a clturé son dernier exercice social le 31 décembre 2020,
d'autre part que les chiffres d'affaires hors taxes et les bénéfices ci-dessous indiqués sont ceux
réalisés par la Société Apporteuse, la comptabilité n'ayant pas été traitée de facon analytique.
La Société Bénéficiaire se considére parfaitement informée.
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4.6°) Renonciation au privilége de vendeur et à l'action résolutoire
L'apport stipulé étant fait à charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la branche
d'activité apportée, Monsieur Franck Bredy, és qualité au nom de la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et à l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
SECTION II - CONDITIONS DES APPORTS
1 ) Propriété et jouissance de l'actif - transmission du passif
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Apporteuse en ce
compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter
du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieux et place de la Société Apporteuse le passif transmis sus-énoncé a la date du 1er janvier 2021.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, le patrimoine de la Société Bénéficiaire devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire de l'apport.
Jusqu'audit jour, la Société Apporteuse continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2021 et concernant les biens apportés seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Société Bénéficiaire. A ce titre, la Société Bénéficiaire reprendra dans ses états financiers toutes les opérations actives et passives afférentes a la branche d'activité accomplies entre le 1er janvier 2021
et la date de réalisation définitive dudit apport, le résultat ainsi généré par la branche d'activité objet du présent apport sera réputé réalisé par la Société Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs
d'apport mentionnées ci-dessus.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Bénéficiaire, ladite société acceptant, dés maintenant, de prendre, au jour ou la remise lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait, concernant la branche d'activité apportée, et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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2 Charges et conditions générales de l'apport
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la Société Bénéficiaire oblige celles-ci à accomplir et a exécuter, savoir :
2.1°) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits a elles apportés avec tous les éléments corporels et
incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera a la date de réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2.2) La Société Bénéficiaire exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances
contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément
d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Bénéficiaire sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Apporteuse.
Elle sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, parts hypothéques, priviléges, inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges
de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport ci-dessus.
La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, à ses risques et périls.
2.3") La Société Bénéficiaire sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant l'apport de la Société
Apporteuse, tel que sus-énoncé, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement
de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister,
comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
2.4°) La Société Bénéficiaire sera substituée a la Société Apporteuse dans les litiges et dans les parts judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent Ies biens et droits apportés.
2.5°) Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire (Annexe 3). Le statut du personnel de la Société Apporteuse ne sera pas modifié.
Il est expressément prévu entre les parties que le personnel qui pourrait étre embauché entre la date des présentes et la date de réalisation définitive de l'apport et qui sont attachés a la branche d'activité apportée
seront automatiquement poursuivis par la Société Bénéficiaire de l'apport. Le cas échéant, le statut du personnel de la Société Apporteuse ne sera pas modifié.
2.6°) De son cté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir à la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes conventions. La Société Apporteuse devra solliciter sans
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délai et faire ses meilleurs efforts en vue d'obtenir tout accord, agrément ou autorisation d'un tiers nécessaire au transfert à la Société Bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport partiel d'actif et ce préalablement à la réunion des assemblées générales extraordinaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire devant statuer sur ledit apport.
Il s'oblige également et oblige la Société Apporteuse, a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire a faire
établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent apport et à fournir toutes justifications et signatures
qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. Il s'oblige encore, és qualités, a remettre et a livrer a la
Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
2.7°) De convention expresse, la Société Apporteuse n'est tenue à aucune obligation de non-concurrence
vis-a-vis de la Société Bénéficiaire eu égard à l'apport de ladite branche d'activité.
3) Conditions particuliéres - Régime fiscal
3.1°) Impóts Directs
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport aura le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2021. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire.
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au
sens de l'article 210 B du Code Général des Impôts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la Société Apporteuse prend l'engagement :
de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie des apports ;
de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur gue les biens
apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son côté la Société Bénéficiaire prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent à la branche d'activité apportée ;
de se substituer, le cas échéant, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise
en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans la branche d'activité ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A 3, d, du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables afférents à la branche d'activité et transmis par la Société Apporteuse ;
d'inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
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de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, de reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relative aux éléments apportés et compris dans la branche d'activité, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur
d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse.
3.2) Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
La Société Apporteuse sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et
obligations des sociétés bénéficiaires. En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
En outre, l'article 5-8 de la 6° Directive TVA permet de ne pas exiger l'imposition à la TVA des cessions de biens lorsqu'elles sont effectuées sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens, dés lors que le bénéficiaire continue la personne de l'apporteur.
Le présent apport, portant sur une universalité totale ou partielle de biens entre assujettis à la TVA, bénéficie, ainsi que l'apport du stock, de l'exonération de TVA prévue à l'article 257 bis du C.G.l. pour les biens mobiliers d'investissement et les biens incorporels d'investissement qui s'y trouvent inclus.
Pour bénéficier de cette mesure, la Société Apporteuse prend l'engagement expres :
de soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces mémes biens,
de procéder aux régularisations prévues par l'article 207 de l'annexe Il du C.G.l. qui auraient été exigibles si le Vendeur avait continué a utiliser lesdits biens.
La Société Apporteuse serait néanmoins déchargée de cet engagement si la cession du matériel envisagée devait intervenir dans l'une des conditions visées par l'article 5-8 de la sixiéme directive TVA.
La Société Apporteuse et les sociétés bénéficiaires devront mentionner sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant des biens corporels transmis, dans la rubrique < autres opérations non imposables >.
En ce qui concerne les stocks, s'il en existe, ceux-ci étant destinés à la vente, ne sont pas assujettis a la TVA, et la Société Apporteuse bénéficiera au jour de la réalisation de l'apport, du crédit de TVA dont les sociétés bénéficiaires pourraient disposer.
Les opérations mentionnées a l'article 257 du Code Général des Impts, sont dispensées de TVA lorsqu'elles
sont réalisées entre redevables de la TVA a l'occasion de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
3.3) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle
La Société Bénéficiaire sera substituée dans les droits et obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne la taxe d'apprentissage et la formation professionnelle.
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3.4) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 163 de
l'annexe Il dudit Code, la Société Bénéficiaire assumera l'obligation d'investir incombant à la Société Apporteuse a raison des salaires versés par elle au cours des douze (12) mois de l'année précédant celle de l'apport, dans la mesure oû cette obligation n'aurait pas été satisfaite.
En outre, la Société Bénéficiaire bénéficiera, en tant que de besoin, de la faculté de report des excédents de
dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Bénéficiaire et existant à la date de prise d'effet de l'apport partiel d'actif.
3.5°) Enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe Il au Code Général des Impôts.
En conséquence, l'apport, s'il se réalise, n'entrainera l'exigibilité d'aucun droit d'enregistrement, conformément à l'article 817 du Code Général des Impt.
5) Obligations sociales et fiscales
5.1°) Obligations sociales communes aux sociétés Bénéficiaire et Apporteuse
Conformément a l'article L.2323-33 du Code du Travail, Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, déclare
en tant que de besoin, que les instances représentatives du personnel, si elles existent, ont été consultées
préalablement a la rédaction des présentes et ont formulé un avis motivé.
5.2) Obligations fiscales communes aux sociétés Bénéficiaire et Apporteuse
Conformément à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, s'engage à joindre à la déclaration de résultat, un état spécial de suivi des valeurs fiscales faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
Il déclare en outre que pour la durée prévue a l'article L.102 B du Livre des Procédures Fiscales, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, s'il y a lieu, créeront et conserveront un registre mentionnant les plus- values sur éléments non amortissables dont l'imposition est reportée et qui comportera, pour chaque opération : sa date, la nature des biens transférés, la valeur comptable d'origine, la valeur fiscale servant de
base au calcul des plus-values ultérieures, ainsi que la valeur d'apport.
Il précise que ce registre devra étre conservé jusqu'à la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise.
5.3) Sanctions du non-respect des obligations déclaratives (articles 54 septies I et Il et 1763 du C.G.l.)
Etat de suivi des plus-values
Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, précise avoir été informé par le rédacteur des présentes que, lorsque l'état initial ou l'état des exercices postérieurs n'est pas produit ou est inexact ou encore incomplet, une amende égale à 5% des plus-values omises sera appliquée.
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Registre du suivi des plus-values
Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, précise également avoir été informé, pour le compte de la
Société Bénéficiaire, que si le registre prévu au a) ci-dessus n'est pas tenu ou si les renseignements portés
sont incomplets ou inexacts, une amende de 5% des montants des plus-values omises sera appliquée.
PREVUE - DECLARATIONS
La société VELOGIK apporte, ce qui est accepté par Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, a la société VELOGIK DIGITAL, ce qui est accepté par Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés stipulées :
l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche d'activité compléte et
autonome de < développement, conception, distribution et licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements > sise est exploitée à LYON (69006), 25 rue de Séze.
La désignation ci-dessous des biens et droits apportés est strictement limitative, en sorte que la Société Apporteuse conserve l'entiére propriété de tous les autres éléments d'actif, à l'exception de ceux qui, quoiqu'omis dans le bilan et l'inventaire, ou dans les désignations aux présentes, seraient cependant nécessaires à l'exploitation de la branche d'activité apportée
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, le représentant de la Société Apporteuse, déclare que, dans leur état au 1er janvier 2021, lendemain du dernier inventaire qui en sera dressé, et date à partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par la Société Apporteuse pour sa gestion et son exploitation, seront réputées faites pour le compte de la Société Bénéficiaire de l'apport sans que cette substitution
n'entraine novation.
S'agissant d'une opération entre sociétés sous contrle commun, les apports de la Société Apporteuse ont été valorisés à leur valeur comptable au 31 décembre 2020 comme indiqué ci-dessus.
Il est toutefois précisé que les éléments composants la branche d'activité seront transmis tels qu'ils existeront au 1er janvier 2021, date d'effet de l'apport, et a leur valeur nette comptable a cette méme date.
En cas de variation entre la valorisation arrété aux termes du présent traité d'apport et la valeur nette comptable définitive au 1er janvier 2021, ladite variation sera traitée ainsi qu'il suit :
en cas de variation positive: par l'inscription, dans les comptes de la Société Bénéficiaire, d'une prime d'émission correspondant à la différence constatée,
en cas de variation négative : par un apport supplémentaire en trésorerie par la Société Apporteuse, d'un montant égal à la différence constatée.
L'apport partiel de la Société Apporteuse est composé des éléments décrits ci-aprés.
8.
1 ) Actif de la société VELOGIK au 31 décembre dont la transmission est prévue à la société VELOGIK DIG/TAL
La branche autonome et compléte d'activité de < développement, conception, distribution et licence de solutions digitales en lien avec la vente, la location longue durée et la maintenance de parcs d'équipements >
sise est exploitée a LY0N (69006), 25 rue de Séze, comprend l'ensemble des éléments énoncés ci-dessous :
prévue a Ia société VELOGlK DIGlTAL est de HUlT CENT QUARANTE-DEUX MILLE
QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT eUros, ci 842 487 €
Il est précisé à toutes fins utiles que les éléments incorporels comprennent, savoir :
La clientéle, l'achalandage, le nom commercial, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et, en général, tous documents quelconques appartenant a la Société Apporteuse et se rapportant a la branche d'activité apportée,
Tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier à la Société Apporteuse,
Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité ci-
dessus, tant en France, qu'a l'étranger.
De convention expresse, sont exclues du présent apport :
Le bail commercial afférent au local sis a LYON (69006), 25 rue de Séze
2) Passif de la société VELOGIK au 31 décembre 2020 transmis à la société VELOGIK DIG/TAL
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Par ailleurs, il est expressément convenu que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire avec solidarité de la Société Apporteuse, dans les conditions visées à l'article L 236-20 du Code de commerce.
3) - Actif net à transmettre à la société VELOGIK DIGITAL par la société VELOGIK
montant total de l'actif de la société : 842 487 €
montant du passif de la société 109 344 €
ACTIF NET A TRANSMETTRE 733 143 €
4 ) - Déclarations
4.1°) La Société Apporteuse est propriétaire de la branche d'activité apportée pour l'avoir créée.
4.2°) Les biens de la société apportés à l'occasion du présent apport partiel d'actif ne sont grevés d'aucune inscription, tel qu'il ressort de l'état des inscriptions en date du 29 novembre 2021 (Annexe2). Il est ici précisé que les inscriptions y visées ne sont pas attachées à la branche d'activité apportée.
S'il se révélait d'autres inscriptions, la Société Apporteuse s'engage à en rapporter la mainlevée dans un délai de quinze (15) jours a compter de la mise en demeure d'y procéder.
4.3°) La Société Apporteuse n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ni d'un réglement amiable.
4.4°) Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de la Société Apporteuse, dàment visés, feront l'objet d'un inventaire qui sera remis à la Société Bénéficiaire; ces livres seront tenus à la disposition de cette derniére pendant une période de trois (3) ans à partir de la réalisation de l'apport.
4.5°) Les chiffres d'affaires hors taxes et les bénéfices réalisés par la Société Apporteuse pour les trois derniers exercices sont récapitulés ci-aprés étant ici précisé :
d'une part que la Société Apporteuse a clturé son dernier exercice social le 31 décembre 2020,
d'autre part que les chiffres d'affaires hors taxes et les bénéfices ci-dessous indiqués sont ceux
réalisés par la Société Apporteuse, la comptabilité n'ayant pas été traitée de facon analytique.
La Société Bénéficiaire se considére parfaitement informée.
4.6°) Renonciation au privilége de vendeur et à l'action résolutoire
L'apport stipulé étant fait à charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la branche
d'activité apportée, Monsieur Franck Bredy, és qualité au nom de la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége de vendeur et à l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
SECTION II - CONDITIONS DES APPORTS
1 ) Propriété et jouissance de l'actif - transmission du passif
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Apporteuse en ce
compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, a compter
du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieux et place de la Société Apporteuse le passif transmis sus-énoncé a la date du 1er janvier 2021.
Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, le patrimoine de la Société Bénéficiaire devant étre dévolu dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2021 et la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Bénéficiaire de l'apport.
Jusqu'audit jour, la Société Apporteuse continuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2021 et concernant les biens apportés seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la Société Bénéficiaire. A ce titre, la Société Bénéficiaire reprendra dans ses états financiers toutes les opérations actives et passives afférentes a la branche d'activité accomplies entre le 1er janvier 2021
et la date de réalisation définitive dudit apport, le résultat ainsi généré par la branche d'activité objet du présent apport sera réputé réalisé par la Société Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs
d'apport mentionnées ci-dessus.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Bénéficiaire, ladite société acceptant, dés maintenant, de prendre, au jour ou la remise lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2021.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait, concernant la branche d'activité apportée, et qu'il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
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2 Charges et conditions générales de l'apport
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que le représentant de la Société Bénéficiaire oblige celles-ci à accomplir et a exécuter, savoir :
2.1°) La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits a elles apportés avec tous les éléments corporels et
incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera a la date de réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2.2) La Société Bénéficiaire exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances
contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à accord ou agrément
d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Bénéficiaire sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Apporteuse.
Elle sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, parts hypothéques, priviléges, inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges
de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objets de l'apport ci-dessus.
La Société Bénéficiaire se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, à ses risques et périls.
2.3") La Société Bénéficiaire sera tenue a l'acquit de la totalité du passif grevant l'apport de la Société
Apporteuse, tel que sus-énoncé, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement
de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister,
comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
2.4°) La Société Bénéficiaire sera substituée a la Société Apporteuse dans les litiges et dans les parts judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent Ies biens et droits apportés.
2.5°) Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du Travail, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société Bénéficiaire (Annexe 3). Le statut du personnel de la Société Apporteuse ne sera pas modifié.
Il est expressément prévu entre les parties que le personnel qui pourrait étre embauché entre la date des présentes et la date de réalisation définitive de l'apport et qui sont attachés a la branche d'activité apportée
seront automatiquement poursuivis par la Société Bénéficiaire de l'apport. Le cas échéant, le statut du personnel de la Société Apporteuse ne sera pas modifié.
2.6°) De son cté, le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir à la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui
apporter tous concours utiles pour lui assurer, vis-a-vis de quiconque, la transmission des biens et droits compris dans l'apport et l'entier effet des présentes conventions. La Société Apporteuse devra solliciter sans
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délai et faire ses meilleurs efforts en vue d'obtenir tout accord, agrément ou autorisation d'un tiers nécessaire au transfert à la Société Bénéficiaire des biens et contrats visés au présent traité d'apport partiel d'actif et ce préalablement à la réunion des assemblées générales extraordinaires de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire devant statuer sur ledit apport.
Il s'oblige également et oblige la Société Apporteuse, a premiére réquisition de la Société Bénéficiaire a faire
établir tous actes réitératifs ou confirmatifs du présent apport et à fournir toutes justifications et signatures
qui pourraient étre nécessaires ultérieurement. Il s'oblige encore, és qualités, a remettre et a livrer a la
Société Bénéficiaire, aussitt aprés la réalisation définitive du présent apport, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
2.7°) De convention expresse, la Société Apporteuse n'est tenue à aucune obligation de non-concurrence
vis-a-vis de la Société Bénéficiaire eu égard à l'apport de ladite branche d'activité.
3) Conditions particuliéres - Régime fiscal
3.1°) Impóts Directs
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport aura le plan fiscal, la méme date d'effet que sur le plan comptable, soit le 1er janvier 2021. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire.
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au
sens de l'article 210 B du Code Général des Impôts, est placé sous le régime de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
En conséquence, la Société Apporteuse prend l'engagement :
de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie des apports ;
de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a la valeur gue les biens
apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son côté la Société Bénéficiaire prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent à la branche d'activité apportée ;
de se substituer, le cas échéant, a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise
en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére à raison des biens compris dans la branche d'activité ;
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions et délais fixés à l'article 210 A 3, d, du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport sur les actifs amortissables afférents à la branche d'activité et transmis par la Société Apporteuse ;
d'inscrire à son bilan les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient
du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ou, a défaut, de comprendre dans les résultats de l'exercice de l'apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Apporteuse ;
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de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;
l'ensemble des apports étant transcrits sur la base de leur valeur comptable, de reprendre dans ses comptes l'ensemble des écritures comptables de la Société Apporteuse relative aux éléments apportés et compris dans la branche d'activité, en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés, et continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur
d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Apporteuse.
3.2) Déclaration relative à la taxe sur la valeur ajoutée
La Société Apporteuse sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et
obligations des sociétés bénéficiaires. En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement le crédit de TVA dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif.
En outre, l'article 5-8 de la 6° Directive TVA permet de ne pas exiger l'imposition à la TVA des cessions de biens lorsqu'elles sont effectuées sous forme d'apport a une société d'une universalité de biens, dés lors que le bénéficiaire continue la personne de l'apporteur.
Le présent apport, portant sur une universalité totale ou partielle de biens entre assujettis à la TVA, bénéficie, ainsi que l'apport du stock, de l'exonération de TVA prévue à l'article 257 bis du C.G.l. pour les biens mobiliers d'investissement et les biens incorporels d'investissement qui s'y trouvent inclus.
Pour bénéficier de cette mesure, la Société Apporteuse prend l'engagement expres :
de soumettre a la TVA la cession ultérieure de ces mémes biens,
de procéder aux régularisations prévues par l'article 207 de l'annexe Il du C.G.l. qui auraient été exigibles si le Vendeur avait continué a utiliser lesdits biens.
La Société Apporteuse serait néanmoins déchargée de cet engagement si la cession du matériel envisagée devait intervenir dans l'une des conditions visées par l'article 5-8 de la sixiéme directive TVA.
La Société Apporteuse et les sociétés bénéficiaires devront mentionner sur leur déclaration de chiffre d'affaires le montant des biens corporels transmis, dans la rubrique < autres opérations non imposables >.
En ce qui concerne les stocks, s'il en existe, ceux-ci étant destinés à la vente, ne sont pas assujettis a la TVA, et la Société Apporteuse bénéficiera au jour de la réalisation de l'apport, du crédit de TVA dont les sociétés bénéficiaires pourraient disposer.
Les opérations mentionnées a l'article 257 du Code Général des Impts, sont dispensées de TVA lorsqu'elles
sont réalisées entre redevables de la TVA a l'occasion de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
3.3) Taxe d'apprentissage et formation professionnelle
La Société Bénéficiaire sera substituée dans les droits et obligations de la Société Apporteuse en ce qui concerne la taxe d'apprentissage et la formation professionnelle.
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3.4) Participation des employeurs à l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du Code Général des Impts et 163 de
l'annexe Il dudit Code, la Société Bénéficiaire assumera l'obligation d'investir incombant à la Société Apporteuse a raison des salaires versés par elle au cours des douze (12) mois de l'année précédant celle de l'apport, dans la mesure oû cette obligation n'aurait pas été satisfaite.
En outre, la Société Bénéficiaire bénéficiera, en tant que de besoin, de la faculté de report des excédents de
dépenses qui auraient pu étre réalisés par la Société Bénéficiaire et existant à la date de prise d'effet de l'apport partiel d'actif.
3.5°) Enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301-E de l'annexe Il au Code Général des Impôts.
En conséquence, l'apport, s'il se réalise, n'entrainera l'exigibilité d'aucun droit d'enregistrement, conformément à l'article 817 du Code Général des Impt.
5) Obligations sociales et fiscales
5.1°) Obligations sociales communes aux sociétés Bénéficiaire et Apporteuse
Conformément a l'article L.2323-33 du Code du Travail, Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, déclare
en tant que de besoin, que les instances représentatives du personnel, si elles existent, ont été consultées
préalablement a la rédaction des présentes et ont formulé un avis motivé.
5.2) Obligations fiscales communes aux sociétés Bénéficiaire et Apporteuse
Conformément à l'article 54 septies du Code Général des Impôts, Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, s'engage à joindre à la déclaration de résultat, un état spécial de suivi des valeurs fiscales faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés.
Il déclare en outre que pour la durée prévue a l'article L.102 B du Livre des Procédures Fiscales, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire, s'il y a lieu, créeront et conserveront un registre mentionnant les plus- values sur éléments non amortissables dont l'imposition est reportée et qui comportera, pour chaque opération : sa date, la nature des biens transférés, la valeur comptable d'origine, la valeur fiscale servant de
base au calcul des plus-values ultérieures, ainsi que la valeur d'apport.
Il précise que ce registre devra étre conservé jusqu'à la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre sera sorti de l'actif de l'entreprise.
5.3) Sanctions du non-respect des obligations déclaratives (articles 54 septies I et Il et 1763 du C.G.l.)
Etat de suivi des plus-values
Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, précise avoir été informé par le rédacteur des présentes que, lorsque l'état initial ou l'état des exercices postérieurs n'est pas produit ou est inexact ou encore incomplet, une amende égale à 5% des plus-values omises sera appliquée.
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Registre du suivi des plus-values
Monsieur Franck Bredy, agissant és-qualité, précise également avoir été informé, pour le compte de la
Société Bénéficiaire, que si le registre prévu au a) ci-dessus n'est pas tenu ou si les renseignements portés
sont incomplets ou inexacts, une amende de 5% des montants des plus-values omises sera appliquée.
TITRE IV - CONDITIONS SUSPENSIVES - DISPOSITIONS DIVERSES
SECTION I - CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résultent ne deviendront définitifs qu'a compter du jour oû les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société VELOGIK du présent projet d'apport,
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société VELOGIK DIGITAL du présent projet d'apport,
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2021 des conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
SECTION II - DISPOSITIONS DIVERSES
1% Formalités
La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité relatives à l'apport effectué par la Société Apporteuse.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément à la loi.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Bénéficiaire fera également leur affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire, conformément à l'article 1690 du Code Civil, aux débiteurs des créances apportées.
La Société Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2)Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'apport, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que leur représentant les y oblige.
3) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile au siege social respectif desdites sociétés.
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4) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
5)Affirmation de sincérité
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18Avril 1918 et l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime bien l'intégralité de la rémunération de la branche d'activité apportée.
SIGNE PAR SIGNATURE ELECTRONIQUE CERTIFIEE LE 20 DECEMBRE 2021
La société VELOGIK La société VELOGIK DIGlTAL M. Franck BREDY M. Franck BREDY
Franck BREDY Franck BRCDY
Signé par Franck BREDY Signé par Franck BREDY Signé et certifé par yousign signé et certifé par yousign
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ANNEXES AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIE
Annexe 1
Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société VEL0GIK
Annexe 2
Etat des inscriptions de la société VELOGIK
Annexe 3
Liste des salariés transférés
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Annexe 1
Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société VEL0GIK
Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020
SASU VELOGIK COMPTES ANNUELS 2020
2050 - Bilan Actif
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Comptes annuels établis par le Cabinet d'Expertise Comptable Good Morning - Dossier n° 02395 Page 40/ 65
Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020
SASU VELOGIK COMPTES ANNUELS 2020
2051 - Bilan Passif avant répartition
DGFiP No 2051 2021 2 BILAN - PASSIF avant répartition
Désignation de l'entreprise SASU VELOGIK Néant
Exercice N
Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : ..0.... DA 103 950 Primes d'émission, de fusion, d apport, DB 88 431
Ecarts de révaluation (2)* (dont écart dêquivalenceE Dc Réserve légale (3) DD 2 000 Réserves statutaires ou contractuelles DE
PPOPPOT D[DF Autres réserves )[DG 500 125 Report à nouveau DH
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI 192 411
Subventions d'investissement DJ Provisions réglementées * DK
TOTAL (I) DL 886 918
Produit des émissions de titres participatifs DM
Avances conditionnées DN
TOTAL (II) DO Provisions pour risques DP 39 449 Provisions pour charges DQ TOTAL (II) DI 39 449 Emprunts obligataires convertibles DS
Autres emprunts obligataires DT
DUl Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) 1 490 164
(t) SALLAC Emprunts et dettes financires divers (Dont emprunts participatifsEI DV 629 967 Avances cet acomptes recus sur commandes en cours DW Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 181 274 Dettes fiscales et sociales DY 361 329
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ 75 529 Autres dettes EA 60 925 Produits constatés d'avance (4) EB
TOTAL (IV) EC 2 799 190 Ecarts de conversion passif* (v) ED TOTAL GENERAL (I & V) 3 725 557
(1)Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réserve spéciale de révaluation (1959) 1c (2)Dont Ecart de réévaluation libre 1 DAN Réserve de réévaluation (1976) 1E (3)Dont réserve spéciale des plus-values à long terme * (4) Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an 1 399232 (5)Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP EH Des explications concernant cette rubrique sont données dans
Page 41/ 65 Comptes annuels établis par le Cabinet d'Expertise Comptable Good Morning - Dossier n°02395
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Annexe 2
Etat des inscriptions de la société VELOGIK
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 1/3
.LYON
Etat d'inscription du chef de VELOGIK - 509 543 690 Société par actions simplifiée 25 rue de Seze 69006 Lyon - FRANCE
Arreté a la date du 29/11/2021 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement
![]()
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ...... Folio 2/3
LYON
Etat d'inscription du chef de VELOGIK - 509 543 690 Société par actions simplifiée 25 rue de Sze 69006 Lyon -FRANCE
Arreté a la date du 29/11/2021 ainsi dénommé(e), qualifie(e), et orthographie(e), et non autrement
ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE GENERAL DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES
Le greffler soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a éte demandée, aucune inscription de privilege général de la sécurite sociale et des regimes complémentaires (Articles L. 243-4 et suivants et R. 243-46 et suivants du code de la sécurité sociale). ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE GENERAL DU TRESOR EN MATIERE FISCALE Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a ete demandée, aucune inscription de privilege géneral du trésor en matiere fiscale (Article 396 bis du code général des impts, annexe 2).
ETAT DES INSCRIPTIONS DE CREDIT BAIL (EN MATIERE MOBILIERE)
Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de crédit bail (en matiére mobiliére) (décret du 4 juillet 1972). ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE LOCATION
Date et n° montant garanti Au profit de : LIXXBAIL - cs 30002 92548 Montrouge Cedex . FRANCE d'inscription 01 octobre 2018 Contre : VELOGIK Société à responsabilité limitée - 25 rue de Séze 69006 Lyon FRANCE 2018L001769 LOT PRESTATIONS DEVELOPPEMENT
ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE VENTE AVEC CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a ete
demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de reserve de proprieté (Article L. 624-10 et R. 624-15 du
code de commerce).
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS
Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de protét (Articles L. 511-52 et suivants et R. 511-2 du code de commerce). ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE
Le greffier soussigne certifie qu il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun certificat de non-paiement (Articles L. 131-69 et suivants, R. 131-49 et suivants du code monétaire et
financier et R. 511-2 et suivants du code de commerce).
ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a ete demandée,aucune declaration de creance(Articles L.141-21,L.141-22et R.143-10 du code de commerce). PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (Articles L. 622.17 11l 2 et R.622-14 du code de commerce). ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS
Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a éte
demandée, aucune inscription de privilége de gage des stocks (Articles L. 527-1 et suivants, et R. 521-1 et suivants du code de commerce).
TRES IMPORTANT : il existe des inscriptions prises contre la méme personne mais a des adresses différentes.
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE : Folio 3/3
.LYON
Etat d'inscription du chef de VELOGIK - 509 543 690 Société par actions simplifiée 25 rue de Seze 69006 Lyon -FRANCE
Arreté a la date du 29/11/2021 ainsi dénommé(e), qualifie(e), et orthographié(e), et non autrement
Le greffier
DE
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonne 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69
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Annexe 3
Liste des salariés transférés
Monsieur Thibault ROUQUETTE, Monsieur Francois DA SILVA.
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la Société Bénéficiaire qui en résultent ne deviendront définitifs qu'a compter du jour oû les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société VELOGIK du présent projet d'apport,
Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société VELOGIK DIGITAL du présent projet d'apport,
A défaut de réalisation avant le 31 décembre 2021 des conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
SECTION II - DISPOSITIONS DIVERSES
1% Formalités
La Société Bénéficiaire remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité relatives à l'apport effectué par la Société Apporteuse.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément à la loi.
La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Bénéficiaire fera également leur affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire, conformément à l'article 1690 du Code Civil, aux débiteurs des créances apportées.
La Société Bénéficiaire remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2)Frais et droits
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture l'apport, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que leur représentant les y oblige.
3) Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile au siege social respectif desdites sociétés.
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4) Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
5)Affirmation de sincérité
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18Avril 1918 et l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime bien l'intégralité de la rémunération de la branche d'activité apportée.
SIGNE PAR SIGNATURE ELECTRONIQUE CERTIFIEE LE 20 DECEMBRE 2021
La société VELOGIK La société VELOGIK DIGlTAL M. Franck BREDY M. Franck BREDY
Franck BREDY Franck BRCDY
Signé par Franck BREDY Signé par Franck BREDY Signé et certifé par yousign signé et certifé par yousign
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ANNEXES AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIE
Annexe 1
Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société VEL0GIK
Annexe 2
Etat des inscriptions de la société VELOGIK
Annexe 3
Liste des salariés transférés
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Annexe 1
Comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société VEL0GIK
Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020
SASU VELOGIK COMPTES ANNUELS 2020
2050 - Bilan Actif
Exercice du 01/01/2020 au 31/12/2020
SASU VELOGIK COMPTES ANNUELS 2020
2051 - Bilan Passif avant répartition
DGFiP No 2051 2021 2 BILAN - PASSIF avant répartition
Désignation de l'entreprise SASU VELOGIK Néant
Exercice N
Capital social ou individuel (1)* (Dont versé : ..0.... DA 103 950 Primes d'émission, de fusion, d apport, DB 88 431
Ecarts de révaluation (2)* (dont écart dêquivalenceE Dc Réserve légale (3) DD 2 000 Réserves statutaires ou contractuelles DE
PPOPPOT D[DF Autres réserves )[DG 500 125 Report à nouveau DH
RÉSULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) DI 192 411
Subventions d'investissement DJ Provisions réglementées * DK
TOTAL (I) DL 886 918
Produit des émissions de titres participatifs DM
Avances conditionnées DN
TOTAL (II) DO Provisions pour risques DP 39 449 Provisions pour charges DQ TOTAL (II) DI 39 449 Emprunts obligataires convertibles DS
Autres emprunts obligataires DT
DUl Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (5) 1 490 164
(t) SALLAC Emprunts et dettes financires divers (Dont emprunts participatifsEI DV 629 967 Avances cet acomptes recus sur commandes en cours DW Dettes fournisseurs et comptes rattachés DX 181 274 Dettes fiscales et sociales DY 361 329
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés DZ 75 529 Autres dettes EA 60 925 Produits constatés d'avance (4) EB
TOTAL (IV) EC 2 799 190 Ecarts de conversion passif* (v) ED TOTAL GENERAL (I & V) 3 725 557
(1)Ecart de réévaluation incorporé au capital 1B
Réserve spéciale de révaluation (1959) 1c (2)Dont Ecart de réévaluation libre 1 DAN Réserve de réévaluation (1976) 1E (3)Dont réserve spéciale des plus-values à long terme * (4) Dettes et produits constatés d'avance a moins d'un an 1 399232 (5)Dont concours bancaires courants, et soldes créditeurs de banques et CCP EH Des explications concernant cette rubrique sont données dans
Page 41/ 65 Comptes annuels établis par le Cabinet d'Expertise Comptable Good Morning - Dossier n°02395
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Annexe 2
Etat des inscriptions de la société VELOGIK
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio 1/3
.LYON
Etat d'inscription du chef de VELOGIK - 509 543 690 Société par actions simplifiée 25 rue de Seze 69006 Lyon - FRANCE
Arreté a la date du 29/11/2021 ainsi dénommé(e), qualifié(e), et orthographié(e), et non autrement
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ...... Folio 2/3
LYON
Etat d'inscription du chef de VELOGIK - 509 543 690 Société par actions simplifiée 25 rue de Sze 69006 Lyon -FRANCE
Arreté a la date du 29/11/2021 ainsi dénommé(e), qualifie(e), et orthographie(e), et non autrement
ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE GENERAL DE LA SECURITE SOCIALE ET DES REGIMES COMPLEMENTAIRES
Le greffler soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a éte demandée, aucune inscription de privilege général de la sécurite sociale et des regimes complémentaires (Articles L. 243-4 et suivants et R. 243-46 et suivants du code de la sécurité sociale). ETAT DES INSCRIPTIONS DU PRIVILEGE GENERAL DU TRESOR EN MATIERE FISCALE Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a ete demandée, aucune inscription de privilege géneral du trésor en matiere fiscale (Article 396 bis du code général des impts, annexe 2).
ETAT DES INSCRIPTIONS DE CREDIT BAIL (EN MATIERE MOBILIERE)
Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de crédit bail (en matiére mobiliére) (décret du 4 juillet 1972). ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE LOCATION
Date et n° montant garanti Au profit de : LIXXBAIL - cs 30002 92548 Montrouge Cedex . FRANCE d'inscription 01 octobre 2018 Contre : VELOGIK Société à responsabilité limitée - 25 rue de Séze 69006 Lyon FRANCE 2018L001769 LOT PRESTATIONS DEVELOPPEMENT
ETAT DES PUBLICATIONS DES CONTRATS DE VENTE AVEC CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a ete
demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de reserve de proprieté (Article L. 624-10 et R. 624-15 du
code de commerce).
EXTRAIT DU REGISTRE DES PROTETS
Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de protét (Articles L. 511-52 et suivants et R. 511-2 du code de commerce). ETAT DES CERTIFICATS DE NON PAIEMENT DE CHEQUE
Le greffier soussigne certifie qu il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun certificat de non-paiement (Articles L. 131-69 et suivants, R. 131-49 et suivants du code monétaire et
financier et R. 511-2 et suivants du code de commerce).
ETAT DES DECLARATIONS DE CREANCES Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a ete demandée,aucune declaration de creance(Articles L.141-21,L.141-22et R.143-10 du code de commerce). PRETS AUTORISES ET DELAIS DE PAIEMENT ACCORDES PAR LE JUGE COMMISSAIRE Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun prét autorisé ni délai de paiement (Articles L. 622.17 11l 2 et R.622-14 du code de commerce). ETAT DES INSCRIPTIONS DE GAGE DES STOCKS
Le greffier soussigne certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a éte
demandée, aucune inscription de privilége de gage des stocks (Articles L. 527-1 et suivants, et R. 521-1 et suivants du code de commerce).
TRES IMPORTANT : il existe des inscriptions prises contre la méme personne mais a des adresses différentes.
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE : Folio 3/3
.LYON
Etat d'inscription du chef de VELOGIK - 509 543 690 Société par actions simplifiée 25 rue de Seze 69006 Lyon -FRANCE
Arreté a la date du 29/11/2021 ainsi dénommé(e), qualifie(e), et orthographié(e), et non autrement
Le greffier
DE
Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonne 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69
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Annexe 3
Liste des salariés transférés
Monsieur Thibault ROUQUETTE, Monsieur Francois DA SILVA.