BATIBIG
Acte du 27 mars 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 03699 Numero SIREN : 443 095 971
Nom ou dénomination : BATIBIG
Ce depot a ete enregistré le 27/03/2020 sous le numero de dep8t 18856
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 27/03/2020
Numéro de dépt : 2020/18856
Type d'acte : Décision(s) des associés
Déposant :
Nom/dénomination : BATIBIG
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 443 095 971
N° gestion : 2017 B 03699
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BATIBIG Société par actions simplifiée au capital de 10.397 euros Siége social : 68, rue Villeneuve a Clichy (92110) RCS Nanterre 443 095 971
(la < société >)
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2017 B 03699 Numero SIREN : 443 095 971
Nom ou dénomination : BATIBIG
Ce depot a ete enregistré le 27/03/2020 sous le numero de dep8t 18856
Greffe du tribunal de commerce de Nanterre
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 27/03/2020
Numéro de dépt : 2020/18856
Type d'acte : Décision(s) des associés
Déposant :
Nom/dénomination : BATIBIG
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 443 095 971
N° gestion : 2017 B 03699
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BATIBIG Société par actions simplifiée au capital de 10.397 euros Siége social : 68, rue Villeneuve a Clichy (92110) RCS Nanterre 443 095 971
(la < société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 6 MARS 2020
L'an deux mille vingt,
Le six mars,
Batibig 2, société par action simplifiée, dont le siêge social se trouve 68, rue Villeneuve à Clichy (92110), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 880 175 393 ( Batibig 2 >), dment représentée par son président, la société Jusbig (RCs Paris 882 054 117), elle-méme représentée par Monsieur Justin Bignon,
JBIG, société à responsabilité limitée, dont le siége social se trouve 2, rue Albert Samain à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 832 022 727, dment représentée par son gérant, Monsieur Justin Bignon,
C-BIG, société à responsabilité limitée dont le siêge social se trouve 180, rue de la Pompe à Paris (75116), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 832 261 291, d0ment représentée par son gérant, Monsieur Charles Bignon,
détenant ensemble l'intégralité des actions de la Société (les < Associés "),
aprés avoir rappelé que :
conformément aux termes d'un contrat de cession et d'acauisition de titres en date du 20 décembre 2019 et modifié par voie d'avenants en date du 4 février 2020 et du 5 mars 2020 (le < Contrat d'Acquisition >), Batibig 2 (substituée à Messieurs Charles et Justin Bignon) s'est engagée à acquérir par voie de cessions et d'apports (l' < Acquisition >), directement et indirectement, cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote de la Société :
a la suite de la réalisation définitive de l'Acquisition intervenue ce jour (la < Date de Réalisation "), Batibig 2 est devenue téte de groupe du nouvel ensemble formé par la Société et ses filiales (le < Groupe ) ;
Batibig 2 a fait l'acquisition d'une action des sociétés du Groupe suivantes : Chapeau, sAs Laumonier, Sogecop, Financiére 1858F, Financiere 1881, Financiére 1899, Financiére 1986F, Financiére 1961C, Financiére 1977S, Financiere 1969H, Financiere 1981G, Financiére1868, Financiére 1964S et G. Lefebvre (les < Acquisitions Filiales " et avec l'Acquisition, les ( Acquisitions ") :
en vue du financement partiei des Acquisitions, des coots y afférents et du remboursement partiel de l'endettement existant du Groupe (l' < Endettement à Refinancer >), un financement bancaire senior (le < Financement Bancaire ") a été mis en place pour un montant globai confirmé de 33.000.000 d'euros mis à disposition de Batibig 2 conformément aux termes d'un contrat de crédits senior (le < Contrat de Crédits senior >) conclu ce jour entre (i) Batibig 2 en qualité d'Emprunteur, (ii) BNP Paribas en qualité d'Agent et d'Agent des SOretés,
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d'Arrangeur Mandaté et de Teneur de Livres, et de Préteur Senior et (iii) Banque Populaire Rives de Paris et La Banque Postale en qualité de Préteurs Senior Initiaux ;
le Financement Bancaire a les caractéristiques suivantes :
0 un pret d'acauisition et de refinancement d'un montant maximum en principal de 23.000.000 d'euros destiné au financement partiel des Acquisitions, des frais y afférents et au refinancement partiel de l'endettement existant du Groupe, divisé en deux tranches de, respectivement, 16.000.000 d'euros amortissables par échéances annuelles constantes (la < Tranche A >) et de 7.000.000 d'euros remboursable a terme, (la < Tranche B >), la Tranche A venant à échéance 6 ans à compter de la Date de Réalisation et la Tranche B venant à échéance 7 ans à compter de la Date de Réalisation (le Pret d'Acquisition et de Refinancement >) ;
0 un crédit de croissance externe confirmé d'un montant maximum en principal de 10.000.000 d'euros destiné au financement ou au refinancement, partiel ou total, direct ou indirect, d'opérations de croissance externe (telles qu'autorisées par le Contrat de Crédits Senior)(en ce compris le refinancement de l'endettement existant des cibles concernées et le financement d'acauisition de cibles déja majoritairement détenues par un membre du Groupe) et des frais y afférents réalisées par les membres du Groupe et venant à échéance 6 ans à compter de la Date de Réalisation, étant précisé que les tirages effectués au titre dudit crédit seront amortissables par échéances annuelles dans les conditions prévues par le Contrat de Crédits Senior ;
0 un crédit de croissance externe non confirmé d'un montant maximum en principal de 7.000.000 d'euros destiné au financement OU au refinancement, partiel ou total, d'opérations de croissance externe (telles qu'autorisées par le Contrat de Crédits Senior) et des frais y afférents réalisées par les membres du Groupe amortissable par échéances annueiles constantes et venant a échéance 6 ans a compter de la Date de
Réalisation ;
Ie remboursement de l'Endettement à Refinancer serait assuré par la mise à disposition d'une partie du Prét d'Acquisition et de Refinancement par Batibig 2 à la Société au moyen d'un prét intragroupe d'un montant en principal de EuR 3.503.740,65 (trois millions cinq cent trois mille sept cent quarante Euros et soixante cina centimes d'Euros) (le < Pret Intragroupe " et le contrat y afférent ie < Contrat de Pret Intragroupe >),
aprés avoir pris connaissance :
du texte des projets de décisions :
des statuts de la Société ;
de la lettre de démission de ses fonctions de président de la Société de Monsieur Justin Bignon ;
de la lettre d'acceptation des fonctions de président de la société Batibig 2 ;
de la lettre de démission de ses fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Charles Bignon ; et
2
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de la version finale du projet de Contrat Prét Intragroupe,
prennent les décisions sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Prise d'acte de la démission de Monsieur Justin Bignon de ses fonctions de président de la Société :
2. Décision de nomination de Batibig 2 en qualité de président de la Société :
3. Prise d'acte de la démission de Monsieur Charles Bignon ;
4. Approbation du Prét Intragroupe et autorisation de la conclusion du Contrat de Prét Intragroupe ; et
5. Pouvoirs pour formalités.
Le six mars,
Batibig 2, société par action simplifiée, dont le siêge social se trouve 68, rue Villeneuve à Clichy (92110), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 880 175 393 ( Batibig 2 >), dment représentée par son président, la société Jusbig (RCs Paris 882 054 117), elle-méme représentée par Monsieur Justin Bignon,
JBIG, société à responsabilité limitée, dont le siége social se trouve 2, rue Albert Samain à Paris (75017), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 832 022 727, dment représentée par son gérant, Monsieur Justin Bignon,
C-BIG, société à responsabilité limitée dont le siêge social se trouve 180, rue de la Pompe à Paris (75116), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 832 261 291, d0ment représentée par son gérant, Monsieur Charles Bignon,
détenant ensemble l'intégralité des actions de la Société (les < Associés "),
aprés avoir rappelé que :
conformément aux termes d'un contrat de cession et d'acauisition de titres en date du 20 décembre 2019 et modifié par voie d'avenants en date du 4 février 2020 et du 5 mars 2020 (le < Contrat d'Acquisition >), Batibig 2 (substituée à Messieurs Charles et Justin Bignon) s'est engagée à acquérir par voie de cessions et d'apports (l' < Acquisition >), directement et indirectement, cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote de la Société :
a la suite de la réalisation définitive de l'Acquisition intervenue ce jour (la < Date de Réalisation "), Batibig 2 est devenue téte de groupe du nouvel ensemble formé par la Société et ses filiales (le < Groupe ) ;
Batibig 2 a fait l'acquisition d'une action des sociétés du Groupe suivantes : Chapeau, sAs Laumonier, Sogecop, Financiére 1858F, Financiere 1881, Financiére 1899, Financiére 1986F, Financiére 1961C, Financiére 1977S, Financiere 1969H, Financiere 1981G, Financiére1868, Financiére 1964S et G. Lefebvre (les < Acquisitions Filiales " et avec l'Acquisition, les ( Acquisitions ") :
en vue du financement partiei des Acquisitions, des coots y afférents et du remboursement partiel de l'endettement existant du Groupe (l' < Endettement à Refinancer >), un financement bancaire senior (le < Financement Bancaire ") a été mis en place pour un montant globai confirmé de 33.000.000 d'euros mis à disposition de Batibig 2 conformément aux termes d'un contrat de crédits senior (le < Contrat de Crédits senior >) conclu ce jour entre (i) Batibig 2 en qualité d'Emprunteur, (ii) BNP Paribas en qualité d'Agent et d'Agent des SOretés,
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d'Arrangeur Mandaté et de Teneur de Livres, et de Préteur Senior et (iii) Banque Populaire Rives de Paris et La Banque Postale en qualité de Préteurs Senior Initiaux ;
le Financement Bancaire a les caractéristiques suivantes :
0 un pret d'acauisition et de refinancement d'un montant maximum en principal de 23.000.000 d'euros destiné au financement partiel des Acquisitions, des frais y afférents et au refinancement partiel de l'endettement existant du Groupe, divisé en deux tranches de, respectivement, 16.000.000 d'euros amortissables par échéances annuelles constantes (la < Tranche A >) et de 7.000.000 d'euros remboursable a terme, (la < Tranche B >), la Tranche A venant à échéance 6 ans à compter de la Date de Réalisation et la Tranche B venant à échéance 7 ans à compter de la Date de Réalisation (le Pret d'Acquisition et de Refinancement >) ;
0 un crédit de croissance externe confirmé d'un montant maximum en principal de 10.000.000 d'euros destiné au financement ou au refinancement, partiel ou total, direct ou indirect, d'opérations de croissance externe (telles qu'autorisées par le Contrat de Crédits Senior)(en ce compris le refinancement de l'endettement existant des cibles concernées et le financement d'acauisition de cibles déja majoritairement détenues par un membre du Groupe) et des frais y afférents réalisées par les membres du Groupe et venant à échéance 6 ans à compter de la Date de Réalisation, étant précisé que les tirages effectués au titre dudit crédit seront amortissables par échéances annuelles dans les conditions prévues par le Contrat de Crédits Senior ;
0 un crédit de croissance externe non confirmé d'un montant maximum en principal de 7.000.000 d'euros destiné au financement OU au refinancement, partiel ou total, d'opérations de croissance externe (telles qu'autorisées par le Contrat de Crédits Senior) et des frais y afférents réalisées par les membres du Groupe amortissable par échéances annueiles constantes et venant a échéance 6 ans a compter de la Date de
Réalisation ;
Ie remboursement de l'Endettement à Refinancer serait assuré par la mise à disposition d'une partie du Prét d'Acquisition et de Refinancement par Batibig 2 à la Société au moyen d'un prét intragroupe d'un montant en principal de EuR 3.503.740,65 (trois millions cinq cent trois mille sept cent quarante Euros et soixante cina centimes d'Euros) (le < Pret Intragroupe " et le contrat y afférent ie < Contrat de Pret Intragroupe >),
aprés avoir pris connaissance :
du texte des projets de décisions :
des statuts de la Société ;
de la lettre de démission de ses fonctions de président de la Société de Monsieur Justin Bignon ;
de la lettre d'acceptation des fonctions de président de la société Batibig 2 ;
de la lettre de démission de ses fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Charles Bignon ; et
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de la version finale du projet de Contrat Prét Intragroupe,
prennent les décisions sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
1. Prise d'acte de la démission de Monsieur Justin Bignon de ses fonctions de président de la Société :
2. Décision de nomination de Batibig 2 en qualité de président de la Société :
3. Prise d'acte de la démission de Monsieur Charles Bignon ;
4. Approbation du Prét Intragroupe et autorisation de la conclusion du Contrat de Prét Intragroupe ; et
5. Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION Prise d'acte de la démission de Monsieur Justin Bignon de ses fonctions de président de la Société
Les Associés,
aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société et (ii) de la lettre de démission de ses fonctions de président de la Société de Monsieur Justin Bignon,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 16 des Statuts,
constatent que Monsieur Justin Bignon n'est plus associé de la Société
prennent acte de la démission de Monsieur Justin Bignon de son mandat de président de Ia Société avec prise d'effet dés la nomination de son remplagant.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société et (ii) de la lettre de démission de ses fonctions de président de la Société de Monsieur Justin Bignon,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 16 des Statuts,
constatent que Monsieur Justin Bignon n'est plus associé de la Société
prennent acte de la démission de Monsieur Justin Bignon de son mandat de président de Ia Société avec prise d'effet dés la nomination de son remplagant.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
DEUXIEME DECISION Décision de nomination de Batibig 2 en qualité de président de la Société
Les Associés,
aprés avoir pris connaissance (i) des Statuts de ia Société et plus particuliérement des dispositions de l'article 13.1 et (ii) de la lettre d'acceptation des fonctions de président Batibig 2,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 16 des Statuts,
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décident de nommer avec prise d'effet immédiat Batibig 2 en qualité de président de la Société (< Président de la Société >).
Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée.
Le Président de la Société sera tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président de la Société a fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions reauises par ia loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions tel que sa lettre d'acceptation des fonctions de Président de Ia Société.
Il déclare qu'aucune interdiction, incompatibilité ou disposition quelconque n'est susceptible de l'empécher d'exercer les fonctions auxquelles il vient d'étre nommé.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
aprés avoir pris connaissance (i) des Statuts de ia Société et plus particuliérement des dispositions de l'article 13.1 et (ii) de la lettre d'acceptation des fonctions de président Batibig 2,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 16 des Statuts,
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décident de nommer avec prise d'effet immédiat Batibig 2 en qualité de président de la Société (< Président de la Société >).
Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée.
Le Président de la Société sera tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Président de la Société a fait savoir qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société et qu'il satisfaisait à toutes les conditions reauises par ia loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions tel que sa lettre d'acceptation des fonctions de Président de Ia Société.
Il déclare qu'aucune interdiction, incompatibilité ou disposition quelconque n'est susceptible de l'empécher d'exercer les fonctions auxquelles il vient d'étre nommé.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
TROISIEME DECISION Prise d'acte de la démission de Monsieur Charles Bignon de ses fonctions de directeur général de la Société
Les Associés,
aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société, (ii) de ia lettre de démission de ses fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Charles Bignon,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 16 des Statuts,
constatent que Monsieur Charles Bignon n'est plus associé de la Société,
prennent acte de la démission de Monsieur Charles Bignon de son mandat de directeur général de la Société avec prise d'effet immédiat à compter de ce jour,
décident de ne pas procéder à son remplacement.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
aprés avoir pris connaissance (i) des statuts de la Société, (ii) de ia lettre de démission de ses fonctions de directeur général de la Société de Monsieur Charles Bignon,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 16 des Statuts,
constatent que Monsieur Charles Bignon n'est plus associé de la Société,
prennent acte de la démission de Monsieur Charles Bignon de son mandat de directeur général de la Société avec prise d'effet immédiat à compter de ce jour,
décident de ne pas procéder à son remplacement.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
QUATRIEME DECISION Approbation du Prét Intragroupe et autorisation de la conclusion du Contrat de Prét Intragroupe
Les Associés,
ont examiné les termes du projet de Contrat de Pret Intragroupe qui leur est soumis,
se considérant pleinement informés des conditions et modalités du contrat envisagé :
approuvent en toutes ses stipulations le projet de Contrat de Prét Intragroupe, et par
conséquent en autorise la signature,
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autorisent l'ensemble des opérations prévues par le Contrat de Pret Intragroupe et
notamment la mise à disposition du Prét Intragroupe à la société et la souscription par la Société, et
autorisent l'exécution de l'ensemble des obligations mises à la charge de la Société telles que prévues par le Contrat de Prét Intragroupe.
En conséquence de ce qui précéde, les Associés autorisent, en tant que de besoin, le Président de la Société, avec faculté de délégation conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires applicables, à négocier, finaliser et signer, au nom et pour le compte de la Société, le Contrat de Prét Intragroupe, à négocier, finaliser et signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document y afférent ou s'avérant nécessaire à cet effet, ainsi qu'à mettre en cuvre tout engagement de la Société prévu dans le Contrat de Prét Intragroupe.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
ont examiné les termes du projet de Contrat de Pret Intragroupe qui leur est soumis,
se considérant pleinement informés des conditions et modalités du contrat envisagé :
approuvent en toutes ses stipulations le projet de Contrat de Prét Intragroupe, et par
conséquent en autorise la signature,
Page 5 sur 6 67443095971
autorisent l'ensemble des opérations prévues par le Contrat de Pret Intragroupe et
notamment la mise à disposition du Prét Intragroupe à la société et la souscription par la Société, et
autorisent l'exécution de l'ensemble des obligations mises à la charge de la Société telles que prévues par le Contrat de Prét Intragroupe.
En conséquence de ce qui précéde, les Associés autorisent, en tant que de besoin, le Président de la Société, avec faculté de délégation conformément aux dispositions Iégislatives et réglementaires applicables, à négocier, finaliser et signer, au nom et pour le compte de la Société, le Contrat de Prét Intragroupe, à négocier, finaliser et signer, au nom et pour le compte de la Société, tout document y afférent ou s'avérant nécessaire à cet effet, ainsi qu'à mettre en cuvre tout engagement de la Société prévu dans le Contrat de Prét Intragroupe.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
CINQUIEME DECISION Pouvoirs pour les formalités
Les Associés conférent tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés.
JBIG C-BIG représentée par son gérant, représentée par son gérant, M. Justin Bignon M. Charles Bignon
Batibig 2 représentée par sa présidente, Jusbig elle-méme représentée par son Gérant, M. Justin Bignon
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 Page 6 sur 6
Cette décision est adoptée par l'unanimité des Associés.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les Associés.
JBIG C-BIG représentée par son gérant, représentée par son gérant, M. Justin Bignon M. Charles Bignon
Batibig 2 représentée par sa présidente, Jusbig elle-méme représentée par son Gérant, M. Justin Bignon
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 21/07/2020 Page 6 sur 6