Acte du 11 août 2009

Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil Aux présentes est intervenue Madame Sabine FEMENIAS, laquelle a déclaré avoir été inforrnée de ia sauscription, par son canjoint Monsieur Eric FEMENIAS, des paris sociaies ci-aprés visées, au moyen de tonds dépendant de ta cornmunauté de biens existant entre eux et ne pas revendiquer quant à présent Ta qualité d'associée.

2. Montant et modalités des appors

a) Lors de la conslilution de la société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire. Monsieur Eric FEMENIAS a souscril pour un montant de dix mille (10 000) euros, correspondant à la souscription de cent (100) parts sociates de ceni (100) euros chacune, intégralement liberées, ainsi que 1'atteste le certificat du dépositaire établi, cn date du 12 juin 2007, par le Crédit Commercial du Sud-ouest, agence La Réole, pour le conpte de la Société en formation.

b) Aux 1ermes d'une décision de t'associe unigue en date du 19 février 2009, le capitat social a été augmenté :

d'une somme de deux cent quatre mille (204 000) euros par voie d'apparts en nature :

-d'un fonds de commerce de venie d'animalerie, vente de nourriture pour animaux, objets connexes et annexes aux animaux. produits divers, alimentation pour animaux (sédentaire et ambulant) livraison a domicile ei services divers, cxploité δ a la Peyriére 33 190 MONTAGOUDIN.

-d'un fonds de commerce de vente d'alimentation animale exploité a Mourasse Est 33 210 LANGON,

-de la marque André d'Ariagnac , de la marque et du logo a Conseiller professionnei en nutrotogie animaliere n, de la marque et du logo La Croquetterie et du savoir-faire étudié, concu et mis au poin1 par Monsieur Eric FEMENIAS dans la fabrication, la disiribution et la vente de produits d'alimentalion animale ct d'objets accessoires pour animaux, commercialisés sous les marques susvisées,

évalués a 204 000 £.

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d'une somme de cinquanie nille (50 0oc) euros par voie d'appor en numéraire pai Monsieur Stéphan GORA.

:

Le capital social est fixé à ta somme de deux cent soixante quatre mille euros (264 000 @). divisé en 2 640 paris de 100 euros chacune, entiérernent libérées. numérotées de 1 a 2 640 et attribuées de ta facon qui suit :

A Monsieur Eric FEMENIAS.

Deux mille cent quarante parts sociales, 2 140 parts Numérotées de 1 &100 (appor en numeraire de la cornmunauté) Et de 101 a 2 140 (apport de biens propres & M. Eric FEMENIAS)

Monsieur Stéphan GORA, Cinq cents parts sociales, 500 parts

Numérolées de 2 141 a.2 640.

Total égal au nombre de parts cornposant le capital social. Soit deux mille six cent quarante parts, ci... 2 640 pars

L-Augmentation du capital

1. Modalites

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois. par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou parte des bénéfices ou réserves dlsponibles, au moyen de ta création de parts sociaies nouvelies ou de l'étévation de la valeur nominale des paris existantes

Toutefois, le capital social doil etre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a liberer en numéraire.

Toute augmentation de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une assemblée générale des associés, scion les madalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions des articles 223- 32 ei 223-33 du code de commerce.

Les paris nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime : dans ce cas. la collectivité des associés. par la décision portant augmentation du capitai, fixe le montant de la prime ei delermine son affectation.

2. Souscriptions en numéraire et apports en nature

En cas d'augmeniation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts doivent faire l'objet d'un dépt la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Si 'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque appori en nature doit &tre faie au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de cornmerce a la requste de l'un des gérants.

Lorsqu'il n'y a pas eu de nomination de commissaire aux apports ou lorsque ia valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apporis, le ou les gérants de la société et les personnes ayant souscrit à l'augmentation du capital sont solidairement responsabies pendant cinq (5) ans a l'égard des tiers de la valeur actualisée auxdits apports.

Les parts représentatives d'apports en nature doivent etre intégralement libérées et réparties lors de leur création,

Les parts représentant des apports en numéraire doivent etre liberees en totalité lors de la souscription et, le cas óchéani, de la totalité de ta prime d'émission.

En outre, s'il n'a pas @1é procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libérallon dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en rétéré soit d'enjoindre sous astreinte la gérance die procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

3. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds cormmuns, le conjoint de l'apporleur ou de l'acquéreur peul revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moilié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'appor ou d'acquisltion. L'acceptation ou l'agrérnent des. associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette ravendication intervient apres la réalisation de- l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprs prévues pour les cessions de parts.

4. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmeniation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés dispose. propostionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de t'augnentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux pars anciennes peut etre cédé. sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions.prévues par l'article 12 des présents statuts. Tout associé peut égalernent renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscriplion, soit en avisant la sociélé par lettre recommandée avec accusé de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. Au cas oû cerlalns associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelies auxquelles ils auraient droit, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déciaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur & celui qu'ils auraient pu souscrire a titre irréductible et ce, proportionnellernent a leurs parts dans te capital et dans la linite de leurs demandes. Ce droit de préférence à titre réductible el a titre irréductible esi exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-méme ou, a défaut, par la gérance. Les parts non souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu' des personnes agréées aux conditions fixées par l'article 12 des statuts. La coltectivité des associés peul, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription, sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en exisle un. En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut etre ouverle.

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I1 - Réduction du capital socia!

Le capital social peut etre réduil pour cause de peries ou par voie de remboursenent ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du normbre de parts. Toute réduclion de capital sera décidée par l'associé unique ou en vertu d'une décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés, selon les modalités qu'elle détermine en se conformant aux prescriptions de l'article 223-34 du code de commerce. En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

1l-Rompus

Lors de toute augmenation ou réduction de capital, les assoclés devroni, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profi de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Outre leurs apports, tes associés auront la facullé, sur la dernande ou avec l'accord de la gerance, de verser ou laisser à disposition de la société, en compte courani, toutes sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société. : Ces sommes seroni inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associe. Les comptes courants d'associés ne doivent jamais &tre debiteurs, ei la sociéte a la faculté d'en -- rembourser tout ou partie, aprés avis donné par ecrit un mois l'avance, sauf stipulation contraire. Les conditions d'intéret, de remboursernent et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées. 1 soit par décision ordlnaire du ou des associés, soit par convention intervenue directerment entre la gérance et le déposant et soumise l'approbation de l'associe unique ou de l'assémblée générale des associés. Les intérets des comptes courants seront percus au maximurm dans la limite des intérets légaux fiscalerment déductibles et poriés dans les frais généraux de la société

Artic{e 11 :PARTS SOClALES

L- Représentation des parts sociales

Les parts sociales doivent &tre souscrites en totalité par les associés, leur répartition doit @tre 1 mentionnéa dans les statuts. Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociabies.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effeclués. Ces paris sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour ia formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont atlribuées a titre personnel. Elles ne peuvent @tre cédées ei sont annulées en cas de décés de leur tiulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

! - Indivisibilité des parts sociales

.Les paris sociales sont indivisibles a l'égard de ia société qul ne reconnall qu'un seui propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis soni tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société à défaut d'entente, il appartient a i'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenier.

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Lusufruitier représente valablement le nu-proprietaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et ie nu-propriétaire représente l'usufruitier dans ies décisions extraordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire e le droit de participer aux assemblées générales

Il1 - Droits attribués aux.parts

Les droits de chaque associé dans la sociéle résuitent seulement des présents slaluts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulirement notifiées at publiées. Chaque parl sociale donne droit la meme somme nette dans la répartition des bénéfices et produits au cours de ta société et dans ta répartition de l'actif social en cas de liquidation. Les droits ei obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La possession d'une pan emporte de plein droit adhésion aux présents statuts el aux décisions collectives régulierement adoptées par les associés. Los représentants, ayants droil, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexle que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en dernander le. partage ou la licitation.

IV - Information des associes Tout associé a le droit, a toule époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une cople certisiee conforme des slatuts on vigueur au jour de la demande, indiquant la répartition des parts sociales. La société doit annexer à ce docurnent la lIste des gérants et des commissaires aux comptes en exercica.

Y : Nantissement des parts

Les parts sociales ne peuvent &tre données en nantissernent que si elles ont été intégralement libérées. Dans ce cas, le débiteur reste associé et exerce le droit de vote attaché a ces parls. Si la societé a donné son consentemeni a un projet de nantisserment de parls sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'articie 2078 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les paris sans déial en vue de réduire son capital.

ArticIe 12 - CESSION ET TRANSMISSIQN DES PARTS SOCIALES

I -Cessions

1. Forme de ta cession

Les parts sociales ne peuvent etre cédées que si elles ont éte intégralement libérées Toute cession de parts sociales dait &tre constatée par acte sous seings privés ou notarié. Elle n'est opposable a la sociéié qu'apres qu'elle lui ait été signiflée ou qu'elle l'ait acceptée dans un acte authenlique, conformément à l'article 1690 du Code civil, ou par le dépt d'un original de l'acte de cesslon de parts au siege social, contre rernise par la gérance d'une attestation de ce dépót. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au greffe du tribunal de commerce.

Cessions de l'associé unique 2.

Les cessions de parts sociales de l'associé unique sont libres. En cas de cession amenant la piuralité d'associés, les nouveaux associés devront prendre connaissance et approuver les présents statuts teis qu'ils auront pu elre modifiés à la date de ladite cessian.

Aarément des cessions en cas de pluralité d'associés 1.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, à tltre onéreux ou à gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé, conjoint d'associé, ascendants ou descendants du cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins tes trois quaris des parts sociales, lorsque la société comporte plus d'un associé, cette majorite étani déterminée campte tenu de la personne ei des parts de l'associé cédant.

Dans le cas oû l'agrément des associés esi requis et iorsque la société conporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiclaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la sociélé et a chacun des associés

Dans les huit jours à compter de ta notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédant, la gérance doit convoquer f'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet ou consulter ies associés par écrit sur ce projet.

La décision de ia société est natifiéc au cédant par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception.

Les associés peuvent egalcrnent donner leur agrément en participant a l'acte de cession qui sera signé entre le cédant et le cessionnaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compier de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa d-dessus, le consenternent a la cession est réputé acquis.

Obligation d'achat ou de rachat de.parts dont la cession n'estpas agréée 4.

Si la société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans tes trois mois a compter. de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article .1843-4 du Code civll, les frais d'experlise étant la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés. En cas d'expertise dans les conditions définies l'article 1843-4 du Code Civil, le cédant peut renoncer son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai peut etre proiongé une ou plusieurs fois, par decision du président du tribunat de commerce statuant par ordonnance sur requeie non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolangation(s) puisse(nt) excéder six mois. La saciété peut également, avec le consentement de l'associe cédant, décider dans le merne délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé ei de racheter ces parts au prix déterminé conforrmérnent & l'article 1843-4 du Code civll. Un délai de palement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a ia société par ordonnance du président du tribunal de cornmerce du lieu du sige social, 'statuant par ordonnance de référe, non susceptible de recours. Les sommes dues porteni intéret au taux légal en matiere commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 223-2 du code de commerce, retalives a la réduction du capital en dessous du minimum légai seront respectées. Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue, la condition qu'il posséde les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, moins qu'it ne les aient recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant

Si celte condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus concemant le rachat de ses parts, et, en cas de refus d'agrément, il restera proprlétaire des parts, objet de la cession projetée. Les dispositians qui précedent sont applicables a tous modes de cession, meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice au autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts entre vifs a tit re gratuit. 1

- 1

Il - Transnission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1. Transmission par déces de l'associé uniaue

En cas de déces de l'associe unique. la société continue entre les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Pour exercer les droits attachés aux parts sociales de t'associé décéde, les héritiers, ayants droit ou conjoint doivent justifier de leur identité personnelle et de leur qualité hérédilaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extralls de tous actes établissant cette qualité. Tant qu'il n'aura pas éte procédé entre les héritiers. ayants droit et conJoint, au parlage des paris dépendant de la succession de l'associé décédé. el eventuellemeni de la communauté de biens ayant exisié entre cet associe et son conjoint, les droits atlaches auxdites parts ne pourront éire valablement exercés que par un mandataire cormun chargé de les représenter, désigné dans les conditions prévues à l'article 11 des présents statuts.

2. Transmission par décés en cas de pluralité d'associés

En cas dé décés d'un associé, ia société continue entre ies associés survivants et les héritiers, les ayants droits et éventuellement le conjoint survivart de l'associé décédé, sous réserve de t'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. dans les conditions fixées ci-dessus en cas de cession, pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

Pour pemnettre la consultation des associés sur cet agrément, ies heritiers, ayants droit ou conjoint survlvant doivent justifier de leur.identité personnelle et de leur qualité héréditaire, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissani celte quatité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, faisant part du décés, mentionnarit les norns ct qualités des héritiers, ayants droft ou conjoint de l'assacié décédé et le nornbre de parts concernées, afin que les associés se prononcent sur leur agrément

La gérance peut également cansulter les associés lors d'une assembiee génerale extraordinaire qui devra @tre convoquée dans le méme délal de huit jours que celui prêvu d-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a &tre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois & cornpier de la production ou de la déllvrance des pieces hérédltaires.

A défaut de notification dans iedit délai, le consentement a la transmisslon des parls est acquis.

Si ies héritiers ou ayants drolt ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

3. Dissolution de communauté du vivant de t'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changernent de régime matrirnonial, de ta communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre l'associé et son conjoint, les parts sont librement transmissibles.

En cas de,pluralité d'associés, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas Ia qualité d'associé est soumise au consentement de la majorilé des associés représenlant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que cclles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associe.

II I - Incapacité, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé L'incapacité, l'interdiction, ia faillite personnelle ou la déconfiture de l'associé unique n'entrainent pas la dissolution de la société.

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i

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FTRE III

GERANCE 1

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Articie I3 - GERANCE

La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. nommées par l'associé unique ou par ies associés représentant plus de ta moltié des parts socialas et pour une durée limitée ou non. Le ou les premiers géranb seront nommés par décision de 'associé unique aussitôt aprés ia signature des présens statuts. Le ou les gérants subséquents seront nommés par décision de l'associé unique bu par décision collective des assoclés représentant plus de la moltié des parts sociales.

Aticie 14 - POUVOIRS DE LA GERANCE

Conformérment au cade de commerce, le gérant ou chacun des gérants, s'tls sont. piusi@urs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvolrs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son norn et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet sociai.

En @s de piuralité de gérants, chacun d'eux peut accomplir tous actes de gestion dans l'intéret de la soclété et dispose des memes pouvoirs que s'it étalt gérant unique ; t'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues @st sans effet: & 'égard des tiers, a noins qu'll ne solt établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants slls sont plusieurs, la signature sociale, donnée par les nots "Pour Ia société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes clrconstances, sans avolr & justifler de pouvoirs spéciaux. Le ou lesgérànts sont tenus de consacrer tout le termps et les sotns nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabitité personnelle, déléguer temnporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spédlaux et ltmités. Le gérant est expressément hablité & mettre les statuts de la societé en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts soclales

Arlide 15 - DUREE DES FONG IONS DE LA GERANCE

1. Durée

La durée des fanctions du ou des gérants est fixée par la décision qui les nomme.

2. Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'assodé unique ou, en as de pluralité d'associés par celle des assocés représentant plus de la mottié des parts sociales. Sl la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages intérets. Enfin, tin g&rant peut @tre révogué par le président du tribunal de commerre, pour cause légitime, la ciemande de tout associé. Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, Interdiction, déconiture, fallte personnelle, incompatibillté de fonctions ou révocation. Le gérant peut égalerment démlssionner de ses fonctions, mals il dolt prévenir chacun des associés trois mois a l'avance.

L cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société: En cas de cessation des fonctions du gérant, pour queique cause que ce solt, la collectivité des assaciés est habilitée modifier les statuts en vue de supprimer le nom du gérant, à ia majorité simple das associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

3. Nomination d'un nouveau gérant

L'associé unique ou la collectivité des associés procéde au rermplacernent du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du .commissaire aux comptes s'il en existe un, solt d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, solt par un mandataire de justice & la requéte de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du gérant unique, tout assacié ou le Cormmissaire aux compres de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le gérant décédé dans les conditions de forme et de délai préasées par la régiementatiou en vigueur

ArtiCIe 16 - REMUNERATION DE LA GERANCE

Chacun des:gérants drott, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportlonnel, a passer par frals généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fxés par décision ordinaire des assosiés. La gérance drolt, en outre, u remboursement de ses frais de représéntation et de déplacements.

ArtiCIe 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA GERANCE OU UN ASSOCIE

1 - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre t société et t'un.de ses gérants ou associés sont sounises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par 1e code de commerce.

Ces dispostions s'étendent aux conventions passés avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre diu directoire ou membre du conseil de survelllance, est simultanérnent gérant ou associé de la société. Eiies ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues & des condltions nomales. 2 - Lorsque la soclété n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, ies conventions qu'un gérant non associé envisage de condlure avec le société sant soumises a l'approbation préalabie de l'associé unique ou de l'assemblée, en cas de piurallté d'associés.

3-L procédure de contóte ne s'applique pas aux conventions conclues par t'associé unique, gérant ou non. Il en est seulemant fait mention au registre des décislons.

4-En cas de piuralité d'assoiés, ta géance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente & rassembiée ou joint aux documents communigués aux assodés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues direstement ou par personne Interposée entre ia socitté et l'un de ses gérants ou associés. Lassemblée statue sur x rapport, étarnt prédsé que le géant ou l'assosié intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de ia najorité. 5 - Les aonventions non approuvéas produisent néanmoins leurs affets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lisu, pour l'assodécontactant, da supporter individuellement ou solidairement, seian les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ia soiéé. 6 -A peine de nullité du contrat, est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en cornpte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

ArtiCIe 1S - RESPONSABILITE DE LA GERANCE

Le ou ies gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, solt des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violallons des statuts, soit des fautes commises dans leur gestlon.

Les associés peuvent, soit individuellement, solt en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les canditions fixées par l'article 223-22 du code de commerce. En cas d'ouverture dune procédure de redressement judiaire rencntre de la suciété, ie gérant ou

peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'artide 223-24 du code de commerce.

Il est tenu une cornptabiité régullere des opérations socates, conformément au code et aux usages du commerce

A la clólure de chaque exercice, ia gérance dresse l'inventalre das divers éléments de l'actif et du passif exlstant & cette date. Elle dresse également le bllan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformnt aux disposltions égales et réglementaires. Elle établit égalernent un rapport de gestion exposant ia situation de la soclété durant l'exercice écoulé, Iévolution prévislble de cette situaon, les événements importants intervenus entre la date de cl6ture de l'exercice et la date d'etablissement du rapport et enfin ies activités en matiére de recherche et développement.

ArtiCic 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction falte des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortlssements de f'actif soaiai e: toutes provisions pour risques commerciaux et industrieis, constituent les bénéfices. It est fait, sur cs bénéfices, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, un prélžvement d'un vingti&me au moins, affeaté a la formation d'un compte de rérerve dhe "Réserve légale". Ce prélévement cesse detre obligatoire torsque tadite réserve atteint le dixieme du capitat sosial. : Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et : du prélevement pour la réserve légale et augrnenté des reports bénéficiaires.

L'associé unique ou l'assembiée générale des associés peut décider, outre la répartition du bénéfice 1

distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la dispôsition ; en ce cas, ia dêcision doit indiquer expressément ies postes de réserves sur lesquels les préiéveménts sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou 'assemblée générale des associés détermine la part attrlbuée & l'associé unique ou aux associés sous farme de dividendes.

Tout d!vidende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

1.3

Sur les bénéfices distribuables, l'associé unique ou la collectivité des assaciés a ie drolt de prélever toute somme qu'l juge convenable de fixer, solt pour &tre reportéc & nouveau sur l'exerclce suivant, solt pour être inscrite & un ou plusieurs fonds de réserves extraordinailes, généraux ou spéciaux, dont 1 regle l'affectation.

La mise en paiement des dividendes dolt avoir lieu dans le délai maxirmum de neuf rnois a compter de ia clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce déiai par le président du tribunai de commerce statuant sur rcquete de la gérance.

Arbsie 25 - Capitaux.propres inférieurs ia moitié du capital social

lo sodété devient Inférieur ta mnibé du caphal social, la gérance est tenue, dans ies quatre mois qui suivent rapprobation des comptes ayant falt: apparaitre cs pertes, de consutter l'associe unique ou ies assodés statuant a la majorité requise pour ies décisions collectives extrabrdinaires, a l'effet'de décider s'il y a lieu de prononcer la dissoiution de ia sosiété.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard la clôture du deuxime exerace suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispasitions relatives au montant minimurn du capitai, de réduire san capital d'un montant au molns égal ceiul des pertes qul n'ont pu &tre imputées sur les réserves sl, dans ce délai, les cap!taux prapres n'ont pu étre reconstltués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moltié du capitai. Que la dissolution soit ou non décidée, la décislon prise par t'associé unique au ta résolution adoptée par les assoclés est publée dans un journal hablté a recevoir les annonces légales dans 1e département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés. A défaut par la gérance ou te comnissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si t'associé unique ou les assocés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de ta société. I1 en est de meme si les dispositions du deuxierne alinéa cl- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le trlbunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situadon. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou l statue sur ie. fond, cette régularisaton eu lieu.

1.Arrivée du terme statutaire

Un an au mains avant ta date d'expiration de ia société, le ou les gérants doivent provoquer une décision extraordinaire de l'associé unique ou des associés afin de décider si ta socitté doit @tre prorogée.

2. Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut &tre prononcée par décision extraordinaire de l'associé unique ou des assaciés. .La réduction du capital en dessous du minimum iégal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres un montant inférieur & la motlé du capital social, péuvent entrainer i dissolution judicialre de la société dans les conditions prévues par les articles 223-2 et 223-42 du cacie de cammerce,

mots "société en liquidaton". Le ou les liquiciateurs sont nommés par la décision qui prononce ia dissolution.

V.L.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il er existe, prennent fin & compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les ptus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'astif, payer le passif et répartir te solde disponible entre les associés. Les assosiés sont convoqués en fin de liquidation pour staber sur iss comptes définitifs, sur ie quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la dóture de. la liquidation.

Lorsque la société ne comprend qu'un seui associé et si cet associé n'est pas une personne physique, la dissoiution, pour quelque cause que ce solt, entraine la transmission universelle du patrimoine social à 'associé unique, sans qu'l y att lieu iquidation, dans les condiltons prévues l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre ies associés ou entre la sodété et les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de ia société ou de sa iquidation, seront jugées conformément ta loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

TEFRE VIII

DISPOSEEIONS TRANSITOIRES

ArticIe 29 - PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE Conformément la lol, la société ne jauira de la personnalté morale qu'a dater de son immatricuiation au registre du commerce et des soclétés.

Le ou ies gérants sont tenus de requérir cette irmmatriculation dans les plus courts délais et de remplir cet effet toutes les formatités nécessaires. Pour falre publler ia constitution de la présente société conformément à la oi, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autrcs pieces qui pourraient @tre exigées.

Dans l'attente de Timmatriaulation de la socšé au registre du commerc et des socištés, rassocié

nom et pour te compte de ta sosiété, les actes et engagements suivants :

- signature du contrat de location gérance avec M Erlc FEMENIAs, représentant la marque La Croquetterie. Ces actes et engagements seront repris de plein droit par 1a société par le seui fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Par ailleurs, un état des actes accompls à ce jour pour le compte de la societé en formation, avec l'indicatlon pour chacun d'eux de l'engagement qur en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

Cet é'at, dont le soussigné dédare avoir pris connaissinæ, demeurera annexé aux présents statuts, dont ta signature emportera reprise des engagements par la société lorsque celted aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés. En outre, et dés à présent, la gérance esi autoriséc réliser les actes et engagements entrant dans ie cadre de t'objet socia! et de ses pouvoirs. Aprés immabicuiation de la 5ouété au registe du commerce et des sociêtés, ces :actes et engagements seront soumis & l'approbation de t'associé uniquc. Ceite approbation emportera de piein drott reprise par ia sodété desdts actes et engagernents.

Les frais, droits et honoraires des présentes et da leurs surtes incombent 'assoaé unique, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des soaétés. A wmpuer de cetle immaticulation, ils seront pris en dharge par fa soaété qui devra les amorir avant toute distribution de dividendes et au plus tard dans le délai de cing ans.

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Statuts en date a MONTAGOUDIN (33) du 12 juin 2007 : Enregistrés au Centre des Impts de La Réole le 25 juin 2007 sous la' mention : : Bordereau n°2007/276 Case n°6