Acte du 22 novembre 2017

b} Titre En aucun cas, une part sociale ne peut étre représentée par un titre négociable. La propriété des parts résulte seulement des statuts de fa société des actes qui pourraient les modifier des cessions et mutations ultérieures ie tout réguliérement consenti constaté et publié

Les parts sociales sont inscrites sur un registre des associés tenu au siége de la société

conformément aux dispositions de l'articie 51 du décret n* 78-704 du 3 juiliet 1978

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Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronotogique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales & raison de sa propriété ou a plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts. Tout associé peut, aprés toute modification statutaire, demander la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande ; à ce document doit étre joint la liste & jour des associés ainsi que des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes ou des membres de l'organe de surveillance.

Indivisibilité Chaque part sociale est indivisible a l'égard de ia Société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent.

d) Usufruit Si une part sociale est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé à l'usufruitier.

e) Rompus Si des parts sociales viennent a former rompus & l'occasion d'une opération quelconque, les associés doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus. Au besoin, la gérance met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables à la Société dans un délai qu'elle fixe et ceci a peine d'une astreinte à fixer par le juge.

ARTICLE 9 - MUTATION des PARTS SOCIALES ENTRE YIFS a) Constatation et opposabilité Toutes cessions entre vifs de parts sociales sont constatées par acte authentique ou sous seings privés. Elles deviennent opposables a ia Société soit aprés avoir été acceptées par un gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite à la Société par acte extrajudiciaire. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une des formalités ci- dessus, puis de celle du dépôt de deux copies authentiques de l'acte de cession s'il est notarié (ou de deux originaux, s'il est sous seings privés), au Greffe du Tribunal, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

b) Agrément Les cessions entre vifs de parts sociales sont soumises & l'agrément de tous les associés quelle que soit la qualité du cessionnaire.

Notification a effectuer L'associé qui projette de céder ses parts en fait notification, avec demande d'agrément, a ia Société, en la personne de son gérant, et, a chacun de ses coassociés. Chaque associé doit notifier sa réponse dans un délai de 15 jours au gérant. A défaut de réception dans ce délai, il n'est pas tenu compte du vote de l'associé et l'agrément n'est pas accordé.

Agrément accordé En cas d'agrément, notification en est immédiatement donnée par le gérant au cédant.

Agrément refusé En cas de refus d'agrément, notification en est faite par le gérant à tous les associés et chacun des associés autres que le cédant seront tenus d'une des possibilités suivantes :

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- Soit d'acquérir les parts mises en vente ; leur demande est notifiée à la Société, en la personne du gérant, et aux autres associés dans les quinze jours de ia notification du refus d'agrément. Les associés exploitants disposent d'un droit de préférence, droit à exercer dans le mois de la derniére des notifications à eux faites du projet de cession. S'ils sont plusieurs, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts détenues antérieurement à la cession. - Soit, si aucun associé ne se porte acquéreur, de faire acquérir ies parts cédées par un ou plusieurs tiers agréés par-les associés si nécessaire. - Soit de procéder au rachat des parts par la Société elle-méme. Le nom du ou des candidats acquéreurs, associés, tiers ou société elle-méme, ainsi que le prix offert sont notifiés par le gérant au cédant, au plus tard'trois mois aprs ia notification du projet de cession faite par le cédant. Le cédant peut dans les quinze jours de cette notification, notifier, accepter les propositions formulées, renoncer a la cession, ou contester le prix ; dans ce cas, il y aura recours a un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elies, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme de référé et sans recours possible; dans ce cas, la date a prendre en considération pour le calcul de ia valeur de la part sera celle de ia cession elle-méme, les bénefices de l'exercice en cours se répartissant entre cédant et cessionnaire à partir du jour oû l'expertise sera définitive et le prix de cession sera payable dans les quinze jours de la fixation définitive du prix, sans intéréts ; les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par la ou ies parties cédantes, moitié par celies qui acquiérent ou remboursent les droits sociaux mais solidairement entre elles toutes à l'égard de l'expert ; la répartition individuelle a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises. Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans les trois mois de la derniére des notifications du projet de cession faite par lui, l'agrément est réputé acquis, a moins que, dans le méme délai, les autres associés ne décident la dissolution de la Société. Le cédant peut alors rendre caduque cette décision en notifiant & la Société, en la personne de son gérant, qu'il renonce a la cession dans le mois de la décision de dissolution.

Forme des notifications Toutes ies notifications prévues au présent article ci-dessus sont effectuées soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'Huissier de Justice.

) Mutations concernées Sont concernées par les dispositions du présent article toutes opérations quelconques entre vifs ayant pour but ou pour résultat le transfert de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales.

d) Mutations interdites Aucune cession ne peut étre consentie a une personne morale ou à un mineur et ne peut porter le nombre d'associés au dela de dix personnes. Aucune cession ne peut avoir pour effet d'abaisser en dessous de cinquante pour cent (50%) la portion de capital détenu par les associés exploitants. Toute notification d'un projet de cession faite en contravention des alinéas ci-dessus est nulle et l'associé qui projetait la cession demeure seul titulaire des droits d'associé a l'égard de la Société et des tiers.

ARTICLE 10 - RECONNAISSANCE de Ja QUALITE d'ASSOCIE au CONJOINT Le conjoint d'un associé peut, postérieurement a T'apport de biens communs, ou a l'acquisition de parts sociales au moyen de biens communs, notifier, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la Société, son intention de devenir lui-méme associé, pour la moitié des parts communes ou souscrites ou acquises. L'agrément doit etre donné par tous les associés, l'époux associé ne participant pas au vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

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ARTICLE 11 -TRANSMISSION des PARTS par DECES a) Non dissolution par le déces La Société n'est pas dissoute par le décés d'un de ses membres. Elle continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, lequel est autorisé à désigner son remplacant par disposition testamentaire.

b) Agrément Les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, sont associés de plein droit, sans qu'i soit besoin d'obtenir un agrément, lorsqu'ils ont la qualité de conjoint de l'associé décédé, ou lorsqu'ils sont eux-mémes associés. Tout autre héritier'ou ayant droit qui souhaite faire partie de ia Société doit notifier à la Société, en la personne de son gérant, et à chacun des assôciés survivants, son intention de devenir associé dans les cinq mois du décés. Chaque associé, si l'agrément est nécessaire, doit notifier sa réponse dans un délai de quinze jours au gérant. A défaut de réception dans ce délai, il n'est pas tenu compte du vote de l'associé et l'agrément est réputé accordé.

Agrément accordé En cas d'agrément, notification en est immédiatement donnée par le gérant aux héritiers ou ayants droit de l'associé décédé.

Agrément refusé A défaut d'agrément, il est fait application des dispositions de l'article 1870-1 du Code civil. la décision des associés implique le rachat par la Société elle-méme des parts qui ne seraient pas rachetées par les autres héritiers. Le prix de rachat est fixé a l'article 9.

Pouvoir des héritiers ou ayants droit Les héritiers ou ayants droit, associés de plein droit, ainsi que le rempiacant désigné, font partie de la Société aux lieu et place de l'associé décédé, à partir du jour du décés. Jusqu'à l'intervention de l'agrément, les parts du défunt sont privées de tout droit de vote et celles-ci n'entrent pas en compte pour le calcul de la majorité. Jusqu'au partage des parts transmises, ils participent & la vie de ia Société par l'intermédiaire d'un mandataire commun qui les représente, dans ies conditions prévues à l'article 8 c) et d).

Forme des notifications Toutes les notifications prévues ci-dessus sont effectuées soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par acte d'Huissier de Justice.

ARTICLE 12 - DISSOLUTION d'un REGIME MATRIMONIAL AUTRE que par DECES En cas de dissolution d'un régime matrimonial autre que par décés, le conjoint associé exploitant attributaire de parts sociales est agréé de plein droit. Si le conjoint attributaire des parts sociales n'est pas associé exploitant, au sens de l'article L.41i-59 du Code rural, s'il n'est pas déjà membre de la Société, il devra étre agréé par tous les autres associés, dans les conditions prévues à l'article 11 b) ci-dessus, les délais prévus partant du jour oû la dissolution du régime matrimonial est devenue définitive.

ARTICLE 13 - NANTISSEMENT des PARTS SOCIALES Le nantissement des parts sociales doit étre effectué par acte authentique ou sous seing privé, signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique. Il n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités de publicité requises. Tout projet de nantissement peut étre soumis & l'agrément des associés dans les 'mémes conditions que les projets de cession des parts sociales. Le consentement au projet de nantissement

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entraine agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, si cette réalisation est notifiée, un mois avant la vente, aux associés et & la Société, en la personne de son gérant. Chaque membre de la Société peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs membres exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire intervenue alors entre eux, réputés acquéreurs en proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun membre de la Société n'exerce cette faculté, la Société peut elle-méme racheter les parts en vue de ieur annulation. Lorsque les associés n'ont pas donné leur consentement au nantissement ou lorsque l'associé débiteur a omis de-leur notifier ce nantissement, la mise en vente -des parts nanties doit étre notifiée a la Société et aux associés un mois avant la vente. Dans ce délai, les associés peuvent décider soit l'acquisition de,parts dans les conditions prévues à l'articie 9 des présénts statuts, soit la dissolution de la Société. Si la vente forcée a lieu, ies membres de ia Sociétéou la Société elle- méme peuvent exercer la faculté de substitution, conformément au troisiéme paragraphe du présent article. Le non exercice de cette faculté emporte l'agrément à l'acquéreur.

ARTICLE 14 - DROITS et OBLIGATIONS ATTACHES aux PARTS SOCIALES a) Droits pécuniaires Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit à une répartition des bénéfices, réserves et de boni de liquidation proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Les pertes, ou le malus de liquidation s'il en est constaté, sont supportés dans la méme proportion, sans toutefois qu'un associé puisse y participer au-delà de son apport. En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent étre augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné ; toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, en l'absence de commissaire aux apports.

b).Adhésion aux présents statuts La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, aux décisions coilectives d'associés ou aux décisions de gérance.

Participation aux décisions collectives La proprieté d'une part sociale donne droit de participer, avec voie dêlibérative aux décisions collectives d'associés, sauf application de l'article 11 en cas de transmission de parts sociales par décés, ou à la suite de la dissolution d'un régime matrimonial.

d) Libération des parts Toute part sociale représentative d'un apport en nature doit ctre libérée intégralement, au plus tard ie jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés ou de l'inscription modificative a celle-ci consécutive à l'augmentation du capital intervenue. Toute part de numéraire est libérée dans les conditions et délais fixés par les associés ou la gérance. Tout versement tardif rend exigible un intéret décompté au taux légal.

e) Interdiction de scellés Sous aucun prétexte, les héritiers, ayants droit, ayants cause ou créanciers d'un associé. vivant ou décédé, ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et documnents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

Rémunération du travail au sein de la Société Chaque associé exploitant recoit une rémunération de son travail au sein de la Société. Cette rémunération est fixée chaque année, par décision collective des associés.

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ARTICLE 15 - GERANCE a) Nomination La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés exploitants titulaires de parts de capital et nommés par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise conformément aux présents statuts. Toutefois, le ou les premiers gérants sont nommés dans les présents statuts. Le changement ultérieur de gérants ne donnera pas lieu à modification statutaire. Les parties nomment Monsieur Emmanuel Simon Francois VALLADE, époux de Madame Carole Lys BOUTILLIER,demeurant a VILLE DOMMANGE (51390),Rue de Ronde BP 7, comme premier gérant. Si pour quelques causes que ce soit, la,Société est dépourvue d'associé exploitant, la Société peut étre gérée, pendant un an, par une personne physique désignée par les associés, ou, a défaut, par le Tribunal & la demande de tout intéressé. Passé ce délai, et à défaut de désignation d'un gérant associé exploitant, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société.

b) Durée de fonctions Le ou les gérants sont nommés sans limitation de durée. Lorsqu'un terme est fixé, l'arrivée de celui-ci met fin de plein droit aux fonctions du gérant. Les gérants sortants sont rééligibles.

9 Révocation Tout gérant est révocable par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise conformément aux présents statuts. La révocation du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société.

Le gérant peut étre révoqué par décision de justice, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Le gérant révoqué ne peut se retirer de la Société qu'avec l'accord des autres associés ou avec l'autorisation judiciaire prévue a l'article 1869 du Code civil.

d) Démission Un gérant peut démissionner de ses fonctions sans justifier sa décision, mais aprés l'avoir notifiée a chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée au moins trois mois avant la date. de clôture de ll'exercice social en cours. La démission prend effet à la cloture de l'exercice en cours, sauf décision contraire de la collectivité des associés. Si le gérant est unique, la notification de sa démission doit etre accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux gérants. Une démission sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intéréts envers la Société. Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé pourra : - provoquer une consultation de la collectivité des associés dans les plus brefs délais, et au maximum dans le délai d'un an de la vacance, pour procéder à une nouvelle nomination ; - ou demander au Président du Tribunal de grande instance la désignation d'un mandataire chargé de consulter la collectivité des associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants. Lorsque la société est dépourvue de gérant pendant plus d'un an, le tribunal peut, a ia demande de tout intéressé, prononcer sa dissolution anticipée.

e) Publicité La nomination et la cessation des fonctions du ou des gérants doivent étre publiées dans un journal d'annonces légales, au B.O.D.A.C.C., au Registre du Cormmerce et des Sociétés, au Greffe du Tribunal de commerce. :

Pouvoirs Dans les rapports internes entre les associés. Le gérant peut accomplir tous les actes que commande l'intérét de la Société. I1 exerce toute directive donnée par décision collective.

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S'il existe plusieurs gérants, chacun exerce séparément ces pouvoirs, sauf ie droit qui appartient & chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Sans que cette clause puisse étre opposable aux tiers, ia gérance ne peut, sauf à y étre préalablement autorisée par décision coilective ordinaire prise conformément aux présents statuts, accomplir les actes suivants : - vendre un immeuble appartenant à la Société ou acquérir un immeuble au nom de ia Société.

- effectuer tous travaux de construction, reconstruction, amélioration ou aménagement d'immeubles ; - hypothéquer ou constituer tous autres droits réels sur les immeubles sociaux ; - contracter, au nom de la Société, des emprunts ; - engager, notamment par décision d'investissement, la Société au-dela d'une somme égale à 25 000,00 EUR. Dans les rapports externes avec les tiers : La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus, pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social. Le gérant a seul la signature sociale : celle-ci est donnée par l'apposition de la signature, par le gérant, de son propre nom, sous ia mention "Pour l'EARL DES DEUX FILLES - le gérant." S'il y a plusieurs gérants, chacun exerce séparément ses pouvoirs, sauf le droit, qui appartient à chacun d'eux, de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils aient eu connaissance de cette opposition. Ce qui précéde ne concerne pas le gérant associé unique, lequel agit librement dans le cadre de l'objet social. Le ou chacun des gérants engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

Délégation

Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf & prendre toutes mesures nécessaires pour le respect de ses pouvoirs dans ie cadre du présent article.

g) Responsabilité Tout gérant est responsable individuellement envers la Société et envers ies tiers des infractions commises aux lois et réglements et aux présents statuts, ou des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont contribué au méme fait, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés.

h).Obligations Assiduité Tout gérant consacre le temps et les soins nécessaires à la gestion sociale et participe de facon effective a l'activité agricole de la Société.

Information des associés Une fois par an, ia gérance établit un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'année écoulée comportant notamment l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues. Ce rapport est annexé à la décision collective des associés portant approbation des comptes de l'année écoulée qui doit intervenir dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice précédent. La gérance devra également donner communication des livres et documents sociaux aux associés qui en feront la demande et prendre l'initiative de transmettre à tous les associés les informations importantes relatives à l'activité de la Société.

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i) Rémunération de la gérance - Remboursement En plus de ia rémunération de leur travail allouée au titre d'associés exploitants conformément à l'article 14 f) ci-dessus, les gérants peuvent recevoir une rémunération particuliére pour ieur fonction, fixée par décision collective ordinaire des associés prise conformément aux présents statuts. En outre, tout gérant a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, sur justifications. Rémunération et frais sont des charges sociales.

k) En cas d'associé unique L'associé unique possédant obligatoirement la qualité d'associé exploitant, titulaire de parts de capital, exerce seul, a ce titre, la gérance. Dans les rapports internes à la société, le gérant associé unique agit iibrement dans le cadre de l'objet social ; Dans les rapports avec les tiers, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social. Il a la signature sociale. Il peut donner tôutes les délégations à tous tiers pour un ou piusieurs objets déterminés, entrant dans ses pouvoirs. Le gérant associé unique est responsable individuellernent envers la société et envers les tiers des infractions commises aux lois et réglements et aux présents statuts, ou des fautes commises dans sa gestion. Il est soumis aux obligations prescrites par la loi et les réglements, notamment & la réddition de comptes annuels prévue à l'article 1856 du Code civil. En plus de la rémunération de son travail allouée au titre d'associé exploitant, conformément à ce qui a été dit ci-dessus, le gérant associé unique peut recevoir une rémunération particuliére pour l'exercice de sa fonction fixée par décision de l'associé unique.

ARTICLE_16 =.DECISIONS_COLLECTIVES des ASSOCIES.: DECISIONS de !ASSOCIE UNIQUE Les décisions collectives des associés sont prises soit en assemblée, soit par le moyen d'une consuitation écrite, soit par le consentement unanime de tous ies associés exprimé dans un acte, soit par décision de l'associé unique. Elles doivent étre constatées dans des procés-verbaux.

A - ASSEMBLEE

1/Conyocation

a) A la diligence de la gérance. L'assemble des associés est réunie à la diligence de la gérance. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut procéder a la convocation sans que les autres puissent s'y opposer.

b).A la diligence d'un associé. Un associé non gérant peut également, à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. Lorsqu'il fait droit a une telle requéte, le gérant doit convoquer l'assemblée générale des associés, ou procéder à leur consultation par écrit. Sauf si ia requéte souléve un problme relatif au retard apporté par la gérance à l'accomplissement de l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la question est inscrite & l'ordre du jour de la prochaine assemblée généraie ou consultation par écrit. Si ia gérance garde le silence ou s'oppose aux prétentions du demandeur, celui-ci peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de la réception de sa requéte, solliciter du Président du

Tribunal de grande instance statuant en la forme des référés la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés. Si le gérant ne convoque pas l'assemblée, l'associé demandeur peut, dans le mois, s'adresser au Président du Tribunal pour obtenir la nomination d'un ma Si le gérant ne convoque pas l'assemblée, l'associé demandeur peut, dans le mois, s'adresser au Président du Tribunal pour obtenir ia nomination d'un mandataire chargé de réunir les associés.

5 Délais - Modalités. Sauf lorsque tous les associés.sont gérants, les assôciés.sont convoqués 15 jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée avec demaride d'avis de réception. Les convocations indiquent l'ordre du jour de telle sorte-que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il soit besoin de se reporter. à d'autres documents. Le texte du projet de résolutions, ie ou les rapports établis pour étre présentés à l'assemblée et, s'il y a ieu, les documents nécessaires à l'information des associés sont joints à la lettre de convocation. Cependant, ies associés peuvent etre convoqués par la remise personnelle, contre émargement, de la convocation, ou méme verbalement sous réserve, dans ces deux cas, que tous Tes associés soient présents lors de la réunion. Dés l'envoi de ia convocation, ie texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus a la disposition de ceux-ci au siége social oû ils ont ia faculté d'en prendre connaissance. Si les associés souhaitent que des copies desdits documents leur soient adressées par courrier, ces copies et envois seront à leurs frais. Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes de la gérance, le rapport d'ensemble, ainsi que le texte des résolutions proposées et tout autre document nécessaire à l'information des associés sont adressés sans frais, a chacun d'eux, 15 jours au moins avant la réunion.

2/ Tenue de l'assemblée

a) Présence - Représentation. Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Les associés ont la faculté de déléguer leurs pouvoirs à leur conjoint ou a un autre associé Chaque mandataire ne peut représenter qu'une seule personne et doit justifier d'une procuration spéciale. Les copropriétaires d'une part indivise sont représentés par un mandataire unique qui, en cas de désaccord, est désigné en justice & la demande du plus diligent d'entre eux. Le nu-propriétaire est valablement représenté vis-à-vis de la société par l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales, quelles que soient les décisions & prendre, et a seul le droit d'y assister et de prendre part au vote. Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier,

b) Déroulement. L'assemblée a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Elle est présidée par un des gérants, ou & défaut, par l'associé présent, titulaire et représentant du plus grand nombre de parts sociales. Un secrétaire de séance est désigné et il est tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs mandataires.

3/ Nombre de yoix. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts dont il est titulaire

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4/ Pouvoirs - Quorum = Maiorité.

a) Assemblée générale ordinaire Pouvoirs L'assemblée ordinaire des associés est compétente dans tous les cas oû ies présents statuts lui donnent expressément compétence ainsi que pour toutes les décisions concernant : - l'administration et la gestion de la Société ; -- la nomination et la révocation des gérants ; - le rapport annuei de ia gérance sur ies affaires sociales, les comptes de l'exercice, l'affectation et la répartition des résultats.

Quorum - Lors de la premiére convocation, l'Asemblée ordinaire dôit réunir au moins deux associés, si leur nombre est au moins égal a 3, et un associé si leur nombre est égal & 2, représentant plus de la moitié du capital social. Lors des convocations suivantes, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié du capital social, sauf application d'une autre condition de majorité prévue de facon expresse par les présents statuts ou par la loi.

Majorité - Pour etre valables, les décisions sont prises à ia majorité simple des voix exprimées, sans que la décision puisse étre prise avec les voix des seuls associés exploitants, s'il y a plus de 2 associés. Toutefois, en ce qui concerne le montant annuel des rémunérations de travaii attribuées aux associés exploitants et de celies accordées à la gérance, celui-ci sera fixé par décision des associés prise a ia majorité renforcée des trois/quarts des voix exprimées. De plus pour l'agrément a donner à tout nouvel associé, la décision devra &tre prise a l'unanimité.

b) Assemblée générale extraordinaire Pouvoirs L'Assemblée extraordinaire des associés est compétente pour toutes les décisions tendant à modifier directement ou indirectement les présents statuts ainsi que dans tous les cas ou ceux-ci lui donnent expressément compétence. C'est elle qui décide notamment : - la prorogation de la Société ; - ia modification du mode d'administration de ia Société et des pouvoirs de la gérance dans ses rapports avec les associés ; - la modification du siege social ; - ia modification du mode de réunion et de délibération des assemblées ; - le retrait d'un associé et la fixation de ses modalités ; - la scission ou la fusion de la Société ; - la dissolution de la Société et la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs, ainsi que la détermination de leurs pouvoirs : - la transformation en une autre forme sociétaire.

Quorum - Lors de la premiére convocation, l'Assemblée extraordinaire doit réunir au moins deux associés, si leur nombre est au moins égal à 3, et un associé si leur nombre est égat & 2, représentant au moins les trois/quarts du capital social. Lors des convocations suivantes, les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié du capita! social, sauf application d'une autre condition de majorité prévue de facon expresse par ies présents statuts ou par la loi.

Majorité - Pour étre valables, ies décisions sont prises a la majorité des trois/quarts des voix exprimées.

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B - CONSULTATION ECRITE Si un associé exploitant le juge & propos, ies décisions collectives peuvent résulter d'une consultation écrite. A cet effet, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception de ces - documents pour émettre.son vote par écrit. Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu. . Le vote ne peut résulter que de l'apposition au-dessous de chaque résolution proposée de la mention "favorable" ou "défavorable". Tout associé qui'ne respecte pas les modalités de vote définies à l'alinéa précédent ou qui ne répond pas dans le délai fixé est réputé s'etre abstenu. Ces régles ne sont pas applicables si tous ies associés sont gérants. Une telle consultation emporte décision collective dans ies conditions de voix, quorum et majorité prévues pour les assemblées tant ordinaires qu'extraordinaires.

C : DECISIONS CONSTATEES par un ACTE Les associés peuvent a tout moment, pour quelque motif que ce soit, prendre à l'unanimité toute décision collective, ordinaire ou extraordinaire, qui leur apparaitra nécessaire, par acte notarié ou sous seings privés. Les modalités prévues au présent article pour les convocations, tenue et fonctionnement des assemblées ne sont pas alors applicables.

D - PROCES-VERBAUX 1) Constatation des décisions Toute délibération des associés est constatée par un procés verbal comportant les mentions suivantes : -- les nom, prénoms des associés présents ou représentés ; - ie nombre de parts détenues par chacun ; - les documents et rapports soumis aux associés : - le texte des résolutions mises aux voix ; - le résultat des votes. Lorsqu'il s'agit d'une assemblée, le procés-verbal indique également la date et ie lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président et un résumé des débats. Lorsqu'il s'agit d'une consultation écrite, la justification du respect des formalités prévues ci-dessus, et la réponse de chaque associé sont annexées au procés-verbal. Lorsque la décision coliective résulte du consentement unanime des associés, exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des délibérations prévu ci-aprés, avec obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte qui, s'il est sous seing privé (ou sa copie authentique s'il est notarié), est conservé par la Société de maniere à permettre sa consultation en méme ternps que le registre des délibérations.

2) Registre des délibérations Les procés-verbaux prévus ci-dessus sont établis sur un registre spécial, tenu au siége de la Société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais, soit par un Juge du Tribunal de commerce ou du Tribunal d'instanee, soit par le maire ou un adjoint de la commune du sige de ia Société. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphée dans les conditions prévues ci-dessus, et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphés ; des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles utilisées précédemment; toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Ces procs-verbaux sont établis et signés par les gérants, et s'il s'agit d'une Assemblée générale, par le Président de celle-ci.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux sont certifiés conformes par le gérant, étant précisé qu'au cours de la liquidation de la Société, dont il sera ci-aprés parlé, leur certification est vaiablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTCILE 18 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social, par décision de l' AGE du 26 Septembre 2017, commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre.

Le premier exercice social portera sur la période allant du 1er Novembre 2016 au 31 Décembre 2017

ARTICLE 20 - RETRAIT d'ASSOCIE @) Retrait volontaire Tout associé peut se retirer de la Société totalement ou partiellement, avec l'accord des autres associés, le retrait n'étant possible qu'a la date de clôture d'un exercice. La demande de retrait est notifiée a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par exploit d'huissier, 3 mois au moins avant la date envisagée pour le retrait. La gérance convoque, dans le délai de quinze jours à compter de la réception de cette notification, une assemblée générale appelée à statuer sur la demande de retrait. En cas d'inaction de ia gérance, l'associé le plus diligent peut convoquer lui-méme, ou faire convoquer par un mandataire de justice, l'assemblée générale. Le retrait doit etre autorisé par une décision collective des associés provoquée par la gérance et prise dans les conditions prévues pour les Assemblées extraordinaires. La décision de la collectivité des associés est notifiée à la personne qui a sollicité le retrait et à chacun des autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de deux mois a compter du jour de la réception de la demande de retrait.

b) Retrait de droit Le retrait est de droit et ne peut étre refusé lorsqu'il est motivé par la régularisation d'une situation contrevenant notamment aux dispositions des articles 1 et 2.

c) Retrait d'office L'incapacité, la déconfiture, l'application de la procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, la faillite personnelle d'un associé entraine son retrait d'office de la Société.

d) Retrait sur décision de justice Tout associé peut obtenir son retrait par décision de justice pour justes motifs.

Conséquences du retrait L'associé qui se retire a droit au remboursement de la vaieur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément a l'article 1843-4 du Code civil. 11 ne peut pas invoquer les dispositions de l'article 1844-9 du Code civil pour reprendre ses apports qui se retrouvent en nature dans l'actif social, sauf consentement unanime des autres associés. Chacun des associés dispose d'un délai d'un mois a compter de ia notification faite a la gérance pour faire connaitre son intention de racheter les parts de T'associé qui se retire. Sa décision est notifiée à la gérance et au retrayant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir les parts du retrayant, ils sont réputés acquéreurs & proportion du nombre de parts qu'ils détiennent dans la société ; la cession doit étre régularisée dans un délai de trente jours a compter de la notification par l'associé intéressé de son intention d'acquérir les parts de l'associé qui se retire. Le prix est payable au comptant au jour de la régularisation de l'acte. A l'expiration du délai de trente jours précité, si tout ou partie des parts pour lesquelles ie retrait a été demandé, n'ont pas fait l'objet d'offre d'acquisition par les associés, la société est tenue de racheter les parts ou de ies faire racheter par un tiers. L'achat par la société ou le rachat par un tiers doit intervenir dans les deux mois suivants : le prix est déterminé par application des

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dispositions des présents statuts et est payabie au comptant ie jour de ia signature de l'acte en cas de rachat par un tiers, associé ou non, et dans les six mois en cas dé rachat par la société. En cas de retrait cornpromettant gravement la poursuite normale de l'activité de la société, la collectivité des associés par décision extraordinaire pourra retarder la reprise ou l'attribution de droits sociaux de trois ans ou demander l'échelonnement du remboursement de la valeur des parts sur 5 ans assorti des intéréts légaux.

ARTICLE 25 - PERSONNALITE MORALE - REPRISE DES ENGAGEMENTS : MANDAT I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires au Registre du Commerce et des Sociétés. Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre.associés seront régies par les - dispositions de l'article 1842 du Code civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux 'contrats et obligations. Les personnes qui agiront au nom de ia Société en formation avant intervention de l'immatriculation seront tenues des obligations nées des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La Société, réguliérement immatriculée, peut reprendre les engagements souscrits, qui sont alors réputés avoir été dés l'origine contractés par elle.

I1 - En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés comparants donnent mandat exprés au gérant, ici intervenant et qui accepte, De réaliser immédiatement, pour le compte de la Société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, savoir : Prise a bail de l'ensemble des parcelles de vigne initiaiement données a bail a Monsieur Emmanuel VALLADE, pour une durée de 25 années et moyennant un métayage du %. Aux effets ci-dessus passer et signer tous actes et piéces, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou en partie et généralement faire le nécessaire. Les actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et seront réputés avoir été contractés par elle dés l'origine. Au cas oû l'immatriculation de la Société n'interviendrait pas dans un délai expirant le 1er janvier 2008, lesdits actes seraient réputés accomplis pour et dans l'intérét de chacun des associés, solidairement entre eux, vis & vis des tiers, mais dans la proportion de leurs droits dans la capital de la présente societé.

1II - En outre, et dés à présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Aprés immatriculation àe la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

IV - Tous pouvoirs sont donnés au gérant désigné ci-dessus, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et ies réglernents et notamment'pour signer tous avis a insérer dans un journal d'annonces iégales.

ARTICLE 26 : DECLARATIONS DES PARTIES Les personnes désignées ci-dessus sous ie paragraphe "IDENTIFICATION DES AssOCIEs", déclarent, chacune en ce qui la concerne, par elle-méme ou leur mandataire : Avoir la pleine capacité d'aliéner ou de s'obliger ; Ne pas étre en état de cessation de paiement et n'avoir fait l'objet d'aucune des mesures prévues par la loi numéro 67-563 du 13 juillet 1967 sur le réglement judiciaire, la liquidation de biens, la faillite personnelle et ies banqueroutes ou ies articles L. 620-1 et suivants du Code de conmerce relatifs au redressement et à la liquidation judiciaires des entreprises.

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ARTICLE 27 CONTESTATIONS Toutes les contestations concernant les affaires sociales qui pourraient s'élever entre les associés ou ces derniers et la société, pendant la durée de celle-ci et de sa liquidation, seront portées devant le Tribunal de grande instance du siége social. En conséquence, tout associé devra faire élection de son domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du sige social et toute assignation et signification seront réguliérement faites à ce domicile. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de.ia République prés ie Tribunai de grande instance du sige social:

ARTICLE 28 CONTESTATIONS - ARBITRAGE Toute contestation qui surviendrait entre les associés, pendant la durée de la société et sa liquidation, relativement à des affaires concernant la société est soumise à arbitrage. Dans le mois de ia notification faite par l'un des associés à un autre de l'existence du conflit, les parties en présence devront se mettre d'accord sur la désignation d'un arbitre unique choisi parmi les experts agricoles inscrits dans la région dans laquelle se trouve le sige social. A défaut d'accord dans ce délai, l'arbitre unique sera désigné par Monsieur le Président du Tribunai de grande instance du lieu du siege social, par ordonnance rendue à la requéte de la partie la plus diligente. L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le déces, l'empéchement, l'abstention ou ia récusation de l'arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunai de grande instance, saisi comme il est dit ci- dessus. L'arbitre sera tenu de rendre la sentence dans le délai de deux mois de sa désignation. L'arbitre aura la qualité d'amiable compositeur ; il statuera en dernier ressort, les associés renoncant expressément a toute voie de recours quelconque contre la sentence ainsi rendue. L'arbitre aura la qualité d'amiable compositeur ; il statuera en premier ressort, les associés convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.