Acte du 31 mars 2020

Le gérant rappelle que l'associé unique détient un compte courant d'associé qui s'éléve au 31 décembre 2018 & la somme de 1 280 944.94€

L'associé unique, aprés avoir entendu le gérant, décide de procéder a une augrnentation du capital social de la société AGENCE LESAGE par incorporation du compte courant d'associé a hauteur de 1 278 672@

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

DEUXIEME RESOLTION - Changement de dénomination sociale :

L'associé unique, aprés avoir entendu le gérant, décide de procéder au changement de la dénomination sociale AGENCE LESAGE SA par GROUPIMO GESTION.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

En conséquence de la 1ere et 2e résolution l'associé unique décide de modifier les articles

2, 6 et 7 des statuts comme suit :

Article 2 : < La société est dénommée GROUPIMO GESTION > le reste de l'article demeure inchangé

Article 6 : < Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en

date du 25 février 2019, i'associé unique a décidé l'augmentation du capital social de la société par incorporation de sa créance en compte courant pour un montant de 1 278 672€

Apres capitalisation du compte courant d'associé le capital social s'éléve donc à la somme

de 1 748 772€.>

Article 7 : < le capital social est fixé & 1 748 772€. Il est divisé en 3134 parts sociales de 558@ chacune, numérotées de 1 a 3134. >

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes ies formalités de dépôt et de

publicité requises par la Loi.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que du dessus, il a été dressé le présent proces verbal, qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

L'associé unique

Enregistr 1 : 8ERVICE DE LA PIJBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTRRMENT

FORT-IFRANCE Lc 25/04/2019 Dxwsicr 2019 00015849,rcféranc_9724P31 2019 A 01387 Enregistrement : 0C Penalists : 0 e Total tiquide : Zaro Euro Montant ropu : Zcro Furo

AngeMe CHARLES-DONATiEN} Pontrôteur Principal és Financas Publiques

GROUPIMO GESTION

Société a responsabilité limitée

Au capital social 1 748 772c

Immeuble Trident 12/14 avenue Louis Domergue

97200 FORT DE France 424 618 643 RCS FDF

1l existe entre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société a responsabilité limitéc

régie par les dispositions iégales et réglementaires en vigueur applicables a cette forme de sociéte et les présents statuts.

La société a été constituée a Torigine sous forme de societé anonyme par acte sous seing privé en date du 23 septembre 1999. Elle a été transformée en société a responsabilité limitée lors de 1'assemblte générale extraordinaire du 6 juillet 2005

La soci&té est dénommée GROUPIMO GESTION

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie

imnédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < $ARL > et de l'énonciation du capital social.

La societé a pour objet :

Toutes opérations de gestion immobiliére, transaction immobilieres, cntremises imnobiliéres et plus généralement toutes opérations vistes par la loi n*70-9 du 2 janvier 1970.

La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de creation de sociétés nouvelles,

d'apport, de souscription ou d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de

création. d'acquisition. de location. de prise cn location-gérance de tous tonds de commerce ou établissement, la prise. Tacquisition, Tcxploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, tinancieres, civiles. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

Suivant assemblée générale extraordinaire cn date du 6 t&vrier 2013 le siegc social a éte transtéré Immeuble Trident 12/14 avenue Louis Domergue Monigéralde 97200 Fort de France. Il pcut &tre déplacé dans le méme département ou dans un département limitrophe par la gérance, sous réserve de ratitication par décision extraordinaire des associés.

La durée dc la société est 1ixée a 99 annécs a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 25 octobre 1999, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a la majorité prévue pour la moditication des statuts.

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Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 39 636.74f (260 000 francs) correspondant a 260 actions de 152.44 euros (1.000 francs) dc

nominal chacune, souscrites en totalité et liberées de noitié.

Aux termes d'une délibération de T'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000. le capital social a été augmentée de 106.714.31£ (700 000 francs) par apport effectue par Monsieur Maurice Lesage d'un fonds de commerce de gestion immobiliere, transactions

immobilieres. cntremises imnobilieres exploitt au 2, boulevard de la Marne 97200 FORT IE FRANCE ct évalué a 106 714.31 euros (700 000 francs). En contrepartie de cet apport, il a éte attribué a Monsieur Maurice LESAGE 700 actions nouvelles de 152.44 euros (1 000 francs) chacune, cntierement libérées.

Suivant apport partiel des branches d'activité de gestion des societés Martinique Transaction Syndic ct Colyscc le capital social de la sociéte AGENCE LESAGE a été porté a la somme de 470 100 euros.

Aux termes d'une delibération de T'assemblée générale extraordinaire cn date du 25 février 2019, Tassocié unique a décidé l'augmentation du capital social de la société par incorporation de sa créance en compte courant pour un montant de 1 278 672€.

Apres capitalisation du compte courant d'associé le capital social s &leve donc a la somme de 1 748 772E.

Le capital social est fixe a 1 748 772€.

I1 est divisé en 3134 parts sociales de 558t chacune, numérotées de 1 a 3134. >

Toutes les parts sociales sont attribuées à la société GROUPIMO. associé unique de la SARL au capital de 1 297 076 euros, dont le siege social est sis 12/14 avenue louis domergue Immeuble trident quartier Montgérald 97200 Fort de France. identifié au registre du Commercc et des Sociétés de FORT DE France sous le numero 432 271 534.

EMISSION D'OBLIGATIONS

1. Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions ct suivant les modalités fixées par les dispositions en vigueur

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales a libérer en numéraire. le capital social doit etre intégralement libéré.

Toutes personne tntrant dans la société a T'occasion d'une augmentation du capital et qui se rait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales cn vertu du paragraphe 1 de T'article 11 doit étre agrééc dans les conditions fixées audit paragraphe.

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2. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuite peut toujours etre realisée nonobstant Texistence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits.

3. Si la société répond aux criteres tixés par la loi, elle peut, sans faire appel public a l'épargne. émettre des obligations nominatives. Cette émission est decidée par l'assemblée génerale ordinaire des associés.

Chaque part sociale donne a son titulaire un droit égal dans les bénéfices de la société et 1. dans l'actit social.

Sous réserve des dispositions légales rendant tenporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuse aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Lcs droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'clle passe. La propritté d'une pait cmporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises pat : les associés.

2. Chaquc associé a droit de participer aux décisions collectives, il dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représtnter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. Il en est de meme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruiticr exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles extraordinaires, sans préjudice du droit

reconnu au nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

3. La société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports en industrie qui ne sont pas prises en compte pour la formation du capital. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de leur creation.

1. Les parts sont librement cessibles entre associés. Biles ne peuvent étre cédees a d'autres

personnes, méme entre ascendants ct descendants et entre conjoints, qu'avec le consentement de la majorité des associ&s représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant cn outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Pour l'application de cette regle, le terme cession vise toutes transmissions cntre vifs, a titre onéreux

ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usutruit de parts sociales.

Le projet de cession a agreéer est notitit a la société ct a chacun des associés. Dans le délai de

huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assembléc des associés

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pour qu'elle délibere sur ce projet ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la socitté. qui n'a pas a étre motivée, est notitiée par la gérance au cédant.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession

est réputé acquis. Si la socitté a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter de la décision de retus, acquerir ou faire acquérir les paris a un prix fixé dans les conditions prévues a 1l'article 1843-4 du code civil. sauf si le cedant renonce a son projet de cession .. En cas d'expertise. les frais de celle-ci sont a la charge de la societé. Ce délai de trois

mois peut &tre prolongé a la demande du gérant. par décision du président du tribunal de

commerce statuant sur requete sans que cette prolongation puisse exceder six mois.

Avec le consentement du cédant, la socitté peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait cxcéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, @tre

accorde a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commcrce.

Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliscr les demandes d'achat de parts émanant

des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans Ie capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si a l'expiration du délai imparti, l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associe peut realiser la cession initialement projetéc, a la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associt reste propriétaire de ses parts. s'il ne remplit aucune de ces conditions de detention.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcécs. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le resultat de l'adjudication comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont

vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. I" du code civil, cn exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére, apres la cession, racheter sans délai les parts cn vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultéc par la

gérance des réception de la notilication adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts sociales sont librement transmises par voie succession au protit de toute personne

ayant deja la qualité d'associé. Tous auires héritiers. ayants droit ou conjoint ne deviennent

associts que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants

représentant au moins la moitié des parts sociales.

Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justifier, dans les meilleurs

délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gerance qui peut toujours cxiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Sous réserve pour l'héritier d'apporter ces justifications. tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent sont prises en compte pour les décisions collectives si

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un indivisaire au moins 1l' est pas soumis' a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cctte condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision, s'il en cxiste plusieurs. un mandataire commun doit étre désigné conformément aux dispositions de l'article JO.

Tout acte de partage est valablement notitit a la société par le copartageant le plus diligent accompagné d'une denande d'agrément. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justitiant de ses droits et qualités. Dans l'un ct

l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, 1 'agrément est réputé acquis.

Lorsque les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis a agrémcnt. la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global : de convention essenticlle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du deces. demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demcure. sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément néme en l'absence de demande de l'intéressé.

Dans tous les cas de refus d'agrémcnt, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions du paragraphe l du présent article, les hériticrs ou ayants droit non agréés étant substiués au

cédant. Si aucunt des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est reputé acquis.

3. En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exige du conjoint survivant s'il a la qualité d'associt: s'il n'a pas cette qualité, il doit &tre agréé conforménent aux dispositions prévues en cas de transmission par déces. Il en est de meme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier. lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts communes inscrites a son nom.

En cas de dissolution de la communauté intervenant du vivant des époux. la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts socialcs, que si ce conjoint est associé ou agreé a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la pcrsonne ct des parts de 1 'époux associé qui participe au vote. A défaut d'agrément, les parts attribuées sont rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'étre personnellement

associc. postérieurement a 1'apport ou a l'acquisition de parts effectuée par son conjoint. il doit etre agreé par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

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5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris cn cas de fusion, de scission ou de dissolution aprés réunion de toutes les parts cn une seule main est assimilée a une cession et soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe I du présent article, a moins qu'clle n'en soit dispenste parce que bénéticiant a des personnes associées.

6. Toutes notifications de denandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes ct avis visées au présent article sont faites par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1. Le décés, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société.

2. Si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions. Cette cessation pcut également résulter d'absence ou d'empéchement mettant le gérant dans l'impossibilité d'assumer ses fonctions.

GERANTS- COMPTES COURANTS

I. Les conventions intervenues entre la société ct l'un de ses associts ou gérants, comme celles passécs avec une autre société visée par les dispositions légales applicables a ces conventions. sont soumises a controle dans les conditions et selon les modalités prévues par ces dispositions. Si ces convcntions sont conclues par un gérant non associé et qu'il n'existe pas de commissaire aux conptes, clles sont soumises a l'approbation prealable de l'assemblée ordinairc des associés. Cette procedure de controle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peinc de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ccux-ci sont des

personnes Physiques de contracter. sous quelque forme que ce soit. des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert. en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'appligue également a leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée ct aux représentants légaux d'une personne morale associée.

3. Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société les fonds dont celle-ci peut

avoir besoin. Les conditions d'intérets et de fonctionnement de ces coinptes sont fixécs d'accord entre gérance. Sauf cas particulier a soumcttre a la décision collective ordinaire dcs associés, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'cux et nommés, pour une durée timitée ou non, par décision collective ordinaire des

associés.

1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs los plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. l'opposition forméc par un gérant aux actes d'un autre gérant cst sans eftet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont cu connaissance.

2. Dans les rapports entre eux ct entre associés, les gerants ont los pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément- sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objct social, dans l'intérét de la sociéte.

1. Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'cux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un cmploi quelconque dans une entreprise concurrente.

2. Ils peuvent, d'un comnun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

I. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est revocable par décision collective ordinaire des associés. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.

2. Toul gérant pcut résigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clôture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au

dernier jour de ce trimestre. Par décision collective ordinaire. les associts peuvent dispenscr le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions du gérant prennent également fin dans les cas prévus a l'article 12 ci- dessus.

3. Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts. cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque causc que ce soit, étre supprimée par décision collective ordinaire des associés.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, le commissaire aux comptes ou tout associe convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant.

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Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacement.

1. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises, obligent tous les associés. Ces décisions résultent. au choix de la gerance, d'une assemblée génerale ou d'une consultation tcrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associes exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique.

2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, Iassemblée génerale est convoquée par la gérance ou a défaut par le comnissaire aux comptes, s'il en existe un. par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement Iordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associes remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le president du tribunal de commcrce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assembléc et de fixer son ordre du jour.

L'assenblée est présidee par le ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associé, pa

l'associé présent ct acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit cntre deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts, la

présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est

émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu

de feuille de préscnce, lorsqu'il est signe de tous les associés présents.

3. En cas do consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernicr domicile

connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non"

La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée

par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'ttant abstenu.

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4. Tout associé a droit de participcr aux décisions collectives, sous réserve des interdictions pouvant résulter de la loi. ll peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé a condition que la société réunisse plus dc deux associés. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut quc pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer à tous les votes sans étre eux-mémes associés.

5. Les procés-verbaux constatant les délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la

réponse de chaque associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des délibérations. L'acte lui-méme ou sa copie est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en mémc temps que le registre susvisé.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes

propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Sous réserves d'exceptions qui pourraient étre précisées par les statuts, les décisions ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'cst pas obtenue à la premiere consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére assemblée ou consultation.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrément en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Les décisions extraordinaires doivent éne adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous réserve des dérogations suivantes :

- unanimité des associés pour changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société en nom collectif, en société en

commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, . majorité prévue a l'article l I pour les décisions d'agrément, majorité ordinaire pour augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves. Cette régle de majorité est également applicable a la transformation en société anonyme dans le cas oû les capitaux propres excédent le chiffre fixé par les dispositions légales prévoyant cette opération.

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1. Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet qui s'exerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires et qui Icur assure T'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

l'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant T'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou plusieurs experts charges de presenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée en justice selon les conditions et modalités déterminécs par la loi.

Le contrle dc la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusicurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I.'cxercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

1. A la cloture de chaque exercice. la gérance établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales et réglementaires, au vu de l'inventaire des &léments de l'actif et du passif exislant a cette date.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des moditications interviennent. elles sont signalées, décrites et ustifiées conformément aux dispositions applicables.

La geérance établit en outre un rapport de gestion.

2. Si la société remplit les conditions fixées par la loi. des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis.

3. Chaque année, dans les six mois de la cloture do l'exercice. les associés sont réunis en

assembléc pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

La différence entre les produits ct les charges de l'exercice, apres déduction des amortisscments et des provisions, constitue ie bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur ce bénétice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour

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former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénétice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gerance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale pcut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition : sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut étre incorporé cn tout ou partic au capital.

Aucun dividende ne pcut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée ordinaire des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Cc délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables réduisent les capitaux propres en- dessous du chiffre fixé par les dispositions de la loi, la gérance est tenue de mettre en xuvre la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

2. Méme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

3. La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

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1. Des l'instant dc sa dissolution, la société est en liquidation, saut dans les cas prévus par les dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux conmptes.

2. Les associés. par une decision ordinaire. nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donne pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, a cet eftet. Ies pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vic sociale

3. En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur Jc conpte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la cloture de la liquidation

L'actif net est partagé proportionncllement aux parts sociales.

4. Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent

toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nalure de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature cst attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui cn avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution

prétérentielle.

Tous les associés ou certains d'entre cux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativcment à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément aux textes en vigueur et sounmises a la juridiction compétente.

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GROUPIMO GESTION

Société a responsabilité limitée

Au capital social 1 748 772c

Immeuble Trident 12/14 avenue Louis Domergue 97200 FORT DE France 424 618 643 RCS FDF

STATUTS

Mise a jour suivant Assemblée générale extraordinaire en datc du 25 février 2019

Certitié conforme par la gérance Augmentation du capital social et changement de dénomination sociale

Il cxiste cntre les propriétaires des parts ci-apres dénombrées une société a responsabilité limitee régie par les dispositions légales et reglementaires en vigueur applicables a cette forme de société ct les présents statuts.

La société a été constituée a l'origine sous forme de société anonyme par acte sous seing prive en date du 23 septembre 1999. Elle a éte transtormec en société a responsabilite limitéc lors de T'assemblée générale extraordinaire du 6 juillet 2005

La société est dénommée GROUPIMO GESTION

Dans tous documents émanant de la société, cette denomination doit etre precédée ou suivic inumédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < $AR1. > et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

Toutes opérations de gestion immobiliere, transaction immobiliéres, entremises immobiliéres et plus généralement toutes opérations visées par la loi n"70-9 du 2 janvier 1970.

La participation de la société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de societés nouvelles.

d'apport, de souscription ou d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion ou autrement. de création. d'acguisition, de location, de prise cn location-gérance de tous tonds de

commerce ou établissement, la prise, Tacquisition, Texploitation ou la cession de tous procedés et brevets concernant ces activités : Et généralement. toutes operations industrielles, commerciales, financieres. civiles,

mobilieres ou immobilieres pouvant sc rattacher a T'objet social ou a tout objet similaire

ou connexe.

Suivant asscmbléc générale extraordinaire cn date du 6 février 2013 le si&gc social a éte

transtéré Immeuble Trident 12/14 avenue I.ouis Domergue Montgéralde 97200 Fort de France. i peut etre déplacé dans le mene département ou dans un département limitrophe par la gerance, sous réserve de ratification par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés. soit le 25 octobre 1999. sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés a la majorité prévue pour la modification des statuts.

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Lors de la constitution de la société, il a eté fait apport d'une somme en numeraire de 39 636.74€ (260 000 francs) correspondant a 260 actions de 152.44 euros (1.000 francs) de nominal chacune, souscrites en totalité et libérees de moitié.

Aux termes d'une délibération de Tassemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2000 lc capital social a été augmentée de 106.714.31€ (700 000 francs) par apport etfectué par Monsieur Maurice Lesage d'un fonds de commerce de gestion immobiliere. transactions immobilieres, entremises immobilieres exploite au 2. boulevard de la Marne 97200 FORT DE FRANCE et évalué a 106 714.31 euros (700 000 francs). En contrcpartic de cet apport. il a été attribué a Monsieur Maurice LESAGE 700 actions nouvelles de 152.44 euros (1 000 francs) chacune, entiérement libérées.

Suivant apport partiel des branches d'activité de gestion des sociétés Martinique Transaction Syndic et Colysee lc capital social de la société AGENCE LESAGE a éte porte a la somme de 470 100 euros.

Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire cn date du 25 février 2019, l'associé unique a décidé l'augmentation du capital social de la socitté par incorporation

de sa créance en compte courant pour un montant de 1 278 672€.

Apres capitalisation du compte courant d'associé le capital social s'éléve donc a la somme de 1 748 772€.

Lc capital social est fixé a l 748 772E

11 est divisé en 3134 parts sociales de 558€ chacune, numerotées de 1 a 3134. >

Toutes les parts sociales sont attribuées à la société GROUPIMO, associé unique de la $ARL au capital de i 297 076 euros, dont le siége social est sis 12/14 avenue louis domergue Immeuble trident quartier Montgérald 97200 Fort de France. identifié au registre du Commerce et des Sociétés de FORT DE France sous le numero 432 271 534.

1. Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions ct suivant les modalités tixées par les dispositions en vigueur

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales a libérer en numéraire. le capital social doit étre intégralement libére.

Toutes personne entrant dans la société a Toccasion d'une augmentation du capital et qui se rait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu du paragraphe 1 de Iarticle 1 1 doit étre agréée dans les conditions fixées audit paragraphe.

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2. Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuite peut toujours &tre réalisée nonobstant Icxistence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits.

3. Si la societe repond aux criteres tixés par la loi. elle peut, sans faire appel public a l'épargne. émettre des obligations nominatives. Cette émission est décidée par l'asscmblée genérale ordinaire des associés.

1. Chaque part sociale donne a son titulaire un droit égal dans les bénétices de la société et dans l'actif social.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidaircmcnt responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attaches a chague part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. I.a

propriété d'une pait emporte de plein droit adhesion aux présents statuts et aux décisions prises

pat: les associés.

2. Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives, il dispose d'un nombre de voix égal a cclui des parts sociales qu'il posséde.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se taire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou cn dehors d'eux. Pendant la durée de l'indivision. pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a agrément. 1l en cst de mene de chaque nu-propriétaire.

L'usufruiticr cxerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété cst démembrée pour les décisions ordinaires et le nu-propriétaire pour celles extraordinaires, sans préjudice du droit

reconnu au nu-propriétaire de participer a toutes les décisions collectives.

3. La société peut émettre des parts sociales en rémunération d'apports cn industric qui ne sont pas prises en compte pour la iormation du capital. Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de leur création.

1. Les parts sont librement cessibles entre associés. Biles ne peuvent &tre cedées a d'autres

personnes, meme entre ascendants et descendants et entre conjoints, qu'avec le consentenent de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant en outre determinec compte tenu de la personne et dcs parts de Iassocie cedant. Pour l'application de cette regle, le terme cession vise toutes transmissions entre vifs, a titre onereux ou gratuit, qu'elles portent sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit de parts sociales.

Le projet de cession a agréer cst notifié a la société et a chacun des associés. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a &té faite, la gérance doit convoquer l'asscmblée des associés

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pour qu'elle délibére sur ce projct ou consulter les associés sur ledit projet. La décision de la société, qui n'a pas a @tre motivée, est notifiée par la gerance au cedant.

Si la société n'a pas tait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére

des notitications du projet de cession prevues a l'alinea précédent, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la société a retusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter de la décision de refus, acquérir ou fairc acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a son projet de cession .. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont a la charge de la société. Ce délai de trois mois peut &tre prolongé a la demande du gérant. par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requete sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans. peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rcndue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Pour assurer l'exécution des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat de parts émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

Si a Iexpiration du délai imparti. l'achat ou le rachat des parts n'est pas intervenu, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée. a la condition toutefois qu'il détienne ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en ait rccu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens cntre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant. L'associé reste

proprietaire de ses parts, s'il ne remplit aucune de ces conditions de détention.

Lorsquc le cessionnaire doit @trc agréé. la procédure ci-dessus s'applique méme aux

adjudications publiqucs volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de T'adjudication comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutetois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 al. I" du code civil. en exécution d'un

nantissencnt ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la sociéte ne prefere, aprés la cession, racheter sans

delai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gerance des réception de la notitication adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai ct conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2. Les parts sociales sont librement transmises par voie succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, ayants droit ou conjoint ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants représentant au moins la moitié des parts sociales.

Tout héritier ou ayant-droit, qu'il soit ou non soumis a agrément, doit justificr, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Sous réserve pour l'héritier d'apporter ces justifications, tani que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent sont prises en compte pour les décisions collectives si

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un indivisaire au moins 11' est pas soumis' a agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision, s'il en existe plusieurs, un mandataire commun doit etre désigné conformément aux dispositions de l'article JO.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent accompagné d'une demande d'agrément. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant dc ses droits et qualités. Dans l'un et

l'autre cas, si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, 1 'agrément est réputé acquis.

Lorsque les droits hérités sont indivis et que tous les indivisaires sont soumis a agrément, la

société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, clle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé; il est fait application des dispositions du paragraphe 1 du présent article, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3. En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant s'il a la qualité d'associé; s'il n'a pas cette qualité, il doit étre agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par décés. I1 en est de méme si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts communes inscrites -a son nom.

En cas de dissolution de la communauté intervenant du vivant des époux, la liquidation ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est associé ou agréé a la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de 1 'époux associé qui participe au vote. A défaut d'agrément, les parts attribuées sont rachetées dans les conditions prévues au paragraphe l ci-dessus, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4. Si le conjoint commun en biens de l'associé notifie son intention d'étre personnellement

associé, postérieurement a l'apport ou a l'acquisition de parts effectuée par son conjoint, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représcntant au moins la moitié des parts sociales. Pour cet agrément, l'époux associé nc participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts communes. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la notification, la qualité d'associé est également reconnue au conjoint pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

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5. La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associe y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts cn une seule imain est assimilée a une cession et soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du préscnt article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associecs.

6. Toutes notitications de demandes, réponses, décisions, mises en demeure, actes et avis visées au present article sont taites par acte cxirajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1. Le déces. la liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou toutes autres mesures d'incapacité ou d'interdiction de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la sociéte.

2. Si l'un de ces événements se produit cn la personne d'un gerant, il cntrainera cessation de ses

fonctions. Cette cessation peut egalement resulter d'absencc ou d'empechement inettant le gérant dans Iimpossibilité d'assumer ses fonctions.

GERANTS- COMPTES COURANTS

I. Les conventions intervenues entre la sociéte et l'un de ses associés ou gérants, comme celles passees avec une autre socicte visee par les dispositions légales applicables a ces conventions. sont soumises a contrle dans les conditions ct selon les modalités prévues par ces dispositions Si ces conventions sont conclues par un gerant non associé ct qu'il n'existe pas de commissaire aux comptes, elles sont soumises a T'approbation préalable de l'assemblée ordinaire des associés.

Cette procédure de controle ou d'approbation ne s'applique pas aux conventions portant sur

des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. A peinc de nullité du contrat, il est interdit aux gerants ou associés si ceux-ci sont des personnes Physiques de contracter, sous quelque torme que ce soit. des emprunts aupres de la société, de se faire conscntir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a Ieurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposéc ct aux représentants légaux d'une personne morale associée.

3. Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la société les fonds dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions d'intérets ct de tonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre gérance. Sauf cas particulier a soumettre a la décision collective ordinaire des associés, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour une durée limitée ou non, par décision collective ordinaire des associes.

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1. Dans les rapports avec les tiers, chacun des gérants a les pouvoirs los plus étendus pour agir au nom de la société en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre eux et entre associés, les gérants ont los pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user cnsemble ou séparément- sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la sociéte.

1. Ic ou les gérants sont tenus de consacrcr le temps et les soins nécessaires aux atfaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés. faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

2. Ils peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires speciaux ct temporaires.

1. Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision collective ordinaire des associés. Si sa révocation est décidee sans juste motif. elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre. le gérant est revocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associe.

2. Toul gérant peut résigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'intormation des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la cloture d'un exercicc. la date de la cessation de la fonction est reportée au

dernier jour de ce trimestre. Par décision collective ordinaire, les associés peuvent dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions du gérant prennent également tin dans les cas prévus a l'article 12 ci- dessus.

3. Si le nom du gérant est mentionné dans les statuts, cette mention peut, en cas de cessation des fonctions de ce gérant pour quelque cause que ce soit. &tre supprimée par décision collective ordinaire des associ&s.

4. En cas de cessation de fonctions par l'un des gerants pour un motif quelconque, la gérance reste assuree par le ou les autres gérants. Si le gérani qui cesse ses fonctions était seul, ie commissaire aux comptes ou tout associé convoque l'assemblée des associés a seule fin de proceder au remplacement du gérant.

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Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou fixe et proportionnel détermine par décision collective ordinaire des associés : il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I. La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, réguliérement prises. obligent tous les associés. Ces décisions résulient, au choix de la gérancc, d'une assemblée généralc ou d'une consultation écrite des associes. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois la réunion d'une assemblée

est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice et pour procéder au remplacement du gérant en cas de décés du gérant unique.

2. Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation, l'assemblée générale est convoquéc par la gérance ou a défaut par le commissaire aux coniptes, s'il en existe un, par

lettre rccommandée expédiee quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par les dispositions en vigueur peuvent demander la réunion d'une assemblée

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant cn référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit cntre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et doniciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutetois. le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

3. En cas do consultation écrite, la gérance adressc a chaque associé, a son dernier domicile

connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposécs ainsi que les documents nécessaires a leur intornation. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comme s'etant abstenu.

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4. Tout associé a droit de participer aux décisions collectives, sous réservc des interdictions pouvant résulter de la loi. 1l peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société

ne comprenne que deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé a condition que la societé réunisse plus de deux associés. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut &tre également donné pour deux assenblées tenues le

meme jour ou dans un delai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

5. Les procés-verbaux constatant les délibérations des assemblées sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et signés dans les conditions fixées par les textes cn vigueur. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaquc associé. Lorsque la décision des associés résulte de leur conseniemcnt exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des délibérations. L'acte lui-meme ou sa copie cst conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en meme temps que le registre susvisé.

1. Les associés, au moyen de décisions qualifiées d'ordinaires, se prononcent sur toutes propositions concernant la societé, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou autorisation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

2. Sous réserves d'exceptions qui pourraient etre précisées par les statuts, Ies décisions ordinaires doivent, pour @tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont convoqués ou consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de

la premiére assemblée ou consultation.

1. Les associés, au moyen de décisions qualitiées d'extraordinaires, se prononcent sur la modification des statuts, l'agrémcnt en qualité d'associé ou l'autorisation de transmission de

parts sociales soumise a agrément.

2. Les décisions extraordinaires doivent ene adoptées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous reserve des dérogations suivantes :

- unanimité des associés pour changer la nationalité de la société. obliger un des associés a augmenter son engagement ou transformer la société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile, majorité prévue a l'article l 1 pour les décisions d'agrément. majorité ordinaire pour augnmenter le capital par incorporation de bénefices ou de réserves. Cette régle de majorité cst cgalement applicable a la transformation en société anonyme dans le cas ou les capitaux propres excedent le chiffrc fixé par les dispositions

légales prévoyant cette opération.

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Les associés ont un droit de conmunication, temporaire ou permanent selon son objet 1 qui s'exerce dans les conditions fixées par les dispositions législatives ct réglementaires ct qui leur assure Tinformation nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

L'assemblée d'approbation des comptes ne peut se tenir avant l'expiration du délai de communication aux associés des documents prévus par la loi.

2. La désignation d'un ou plusicurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étrc demandée en justice selon les conditions et modalités déterminées par la loi.

Le controle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusicurs comnissaires aux

comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

L'exercice social commence le 1"r janvicr et tinit le 31 décembre

1. A la cloture de chaque exercice, la gerance établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales et réglementaires, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passit cxistant a cette date.

Les conptes annuels sont établis a chaque exercice selon les m&mes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des moditications interviennent, elles sont signalées, decrites et justifiées conformément aux dispositions applicables.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

2. Si la société remplit les conditions tixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis.

3. Chaque année. dans les six mois de la cloture do l'exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de Iexercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cent pour

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former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint lc dixiéme du capital social.

Le bénétice distribuable est constitué par le bénétice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale ct augmenté des reports béneficiaires.

Ce bénétice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance. peut, en tout ou en partie. le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outrc, l'assemblée genérale peut décider la distribution de reserves dont elle a la disposition : sa décision indique expressement Ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont etfectués. Toutefois. le dividende est préleve par priorite sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable: il peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut &tre mis cn paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommcs distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixécs par l'assemblée ordinaire des associés ou, a détaut. par la gérance.

La mise en paicment du dividende doit intervenir dans le delai maximal de neuf mois a compter dc la cloture de l'exercice. Ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoqucr une décision extraordinaire de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée

1. Si les pertes constatées dans les documents conptables réduisent les capitaux propres en- dessous du chiffre fixé par les dispositions de la loi, la gérance est tenue de mettre en xuvre la procédure légale s'appliquant a cette situation et. en premicr lieu, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a licu a dissolution anticipéc de la société.

2. Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut résulter d'une décision collective extraordinaire des associts.

3. La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La société continue d'exister avec l'associe unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

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1. Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La dissolution met fin aux fonctions de la gérance et au mandat des commissaires aux comptes.

2. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Le mandat des liquidateurs, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté, par le ou les liquidateurs qui ont, a cet effet, les pouvoirs les plus étendus pour agir méme séparément.

Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale.

3. En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur Je compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clóture de la liquidation.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

4. Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit a une attribution préférentielle.

Tous les associés ou certains d'entre eux seulenent, peuvent aussi demeurer dans l'indivision

pour tout ou partie des biens sociaux.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont

jugées conforimément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

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