Acte du 15 mai 2019

Initialement constituée sous la forme de Société Anonyme par acte sous seing privé en date du 18 décembre 1985, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire en date du 30 juin 2004.

La Société est une Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

La Société conserve pour objet en France et dans tous pays :

- L'activité d'Administration de biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilieres, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.

- L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise a bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.

- La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.

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Tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découlant.

Indépendamment, et d'une maniere générale, l'assistance sur les plans administratifs économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.

Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.

. Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci- dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur, a l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens et de toute participation dans des sociétés exercant ces activités.

La Société a pour dénomination sociale

FONCIA VALLEE DU RHONE

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social demeure fixé

12, boulevard du Général de Gaulle 26000 VALENCE

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 10 mars 2085, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par la collectivité des Associés.

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1/ - Lors de la constitution de la Société, il n'a été apporté que des apports en numéraire pour une somme totale de Deux Cent Cinquante Mille Francs (250.000 F).

2/ - Par Assemblée Générale Extraordinaire du 22 Octobre 1990 le capital a été augmenté d'une somme de Deux Cent Cinquante Mille Francs (250.000 F) par apports en numéraire pour étre porté a la somme de Cinq Cent Mille Francs (500.000 F) et divisé en Cinq Mille (5.000) actions de Cent Francs (100 F) de valeur nominale.

3/ - Par décision d'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été porté de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) a UN MILLION SIX CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (1.639.892,50 F) par incorporation d'une somme de UN MILLION CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (1.139.892,50 F) prélevée sur le compte "Primes d'émission" a hauteur de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) ainsi que sur le compte "Autres réserves" a hauteur de SIX CENT TRENTE NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DOUZE FRANCS ET CINQUANTE CENTIMES (639.892,50 F),avec suppression de la valeur nominale des actions.

4/ - Suivant acte sous seing privé en date du 7 aout 2002, définitivement approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 2002, la Soci6té BUREAUX IMMOBILIERS RENE PERRIOLAT, S.A.R.L. au capital de 30.489,80 e, sise a PARIS (75008) - 3, rue de Stockholm, identifiée sous le numéro 437 381 031 R.C.S. PARIS a apporté a la Société Iensemble de ses éIéments d'actif pour un montant de CENT QUARANTE QUATRE MILLE CINQ CENT TROIS EUROS (144.503 £), pour un passif pris en charge de SEIZE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT TROIS EUROS (16.983 £), soit un apport net de CENT VINGT SEPT MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (127.520 €).

En rémunération de l'apport net de la Société BUREAUX IMMOBILIERS RENE PERRIOLAT, il a été procédé a une augmentation de capital de QUATRE VINGT HUIT MILLE EUROS (88.000 £) par création de MILLE SEPT CENT SOIXANTE (1.760) actions de CINQUANTE EUROS (50 e) chacune. La prime de fusion s'est élevée a TRENTE NEUF MILLE CINQ CENT VINGT EUROS (39.520 €).

Le capital social est fixé & la somme de TROIS CENT TRENTE HUIT MILLE EUROS (338.000 e) divisé en SIX MILLE SEPT CENT SOIXANTE (6.760) actions de CINQUANTE EUROS (50 £) chacune, toutes de méme catégorie.

Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président à la majorité absolue de tous les Associés.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles. Toutefois, les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux s'effectuent librement.

L'article 12 a été supprimé par décision des associés en date du 25.juillet 2011.

A/ EXCLUSION DE PLEIN DROIT

Lexclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

B/ EXCLUSION FACULTATIVE

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

C/ MODALITES DE LA DECISION D'EXCLUSION

Lexclusion est prononcée par décision collective des Associés statuant a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.

Les Associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'etre exclu, les Associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

D/ FORMALITES DE LA DECISION D'EXCLUSION

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée un mois avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des Associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion : cette notification devant également etre adressée à tous les autres Associés ;

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des Associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des Associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

E/ PRISE D'EFFET DE LA DECISION D'EXCLUSION

La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

F/ DISPOSITIONS COMMUNES A L'EXCLUSION DE PLEIN DROIT ET A L'EXCLUSION FACULTATIVE

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent ds le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit tre cédée dans le mois de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1° - La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité d' associé, nommé par l'Associé majoritaire en droits de vote.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent.

2° -- Le Président assume la Direction générale de la Société et la représente a l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes definies par l'associé majoritaire et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et par les présents statuts a la collectivité des Associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité a l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3° - Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir & justifier sa décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote.

La révocation n'a pas a etre motivée.

4°- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par les Associés.

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1 Sur proposition du Président, l'Associé majoritaire en droits de vote peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société a l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, a moins que les Associés ne décident la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent etre révoqués a tout moment, sans indemnité, par l'Associé majoritaire en droits de vote. La révocation n'a pas a etre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit etre portée a la connaissance des Commissaires aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions réglementées au cours de l'exercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des Associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toute Assemblée au plus tard lors de la convocation des Associés et ce par tout moyen.

En cas de consultation des Associés par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote des Associés sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

Lorsque la société est tenue d'instituer un Comité Social et Economique, les membres du personne! du Comité Social et Economique exercent auprés du Président, les droits définis par la

réglementation applicable.

TITRE Y

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

A/ CHAMP D'APPLICATION

La collectivité des Associés est seule compétente pour :

approuver le budget annuel de la Société ; prendre toutes décisions dont les conséquences financieres n'ont pas été budgétées : approuver les comptes annuels et affecter les résultats : approuver les conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des directeurs Généraux ; nommer les Commissaires aux comptes ; agréer les cessions d'actions : exclure un associé ou suspendre ses droits de vote : décider une opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président ; procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société ; dissoudre la Société

B/ MODE DE DELIBERATION

1°- Les décisions des Associés peuvent résulter d'une assemblée, d'un vote par correspondance exprimé par courrier ou par télécopie, ou encore d'un acte notarié ou sous seing privé ou par tout autre

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moyen exprimant le consentement des Associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes.

2°- En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des Associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des Associés. Ces derniers disposent d'un délai de huit jours a compter du lendemain de la premiere présentation de la lettre recommandée a leur domicile ou siége social pour faire parvenir leur vote au Président par courrier ou télécopie. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

3-- Les décisions des Associés sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

C/ CONSULTATION

1°- Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président ou de l'Associé majoritaire

En cas de réunion d'assemblée, la convocation est faite dans un délai raisonnable par lettre simple ou par télécopie adressé au domicile ou au siege social de chacun des Associés avec mention de l'ordre du jour et des lieu, jour et heure de la réunion.

2°- Toutefois, dans le cas ou tous les Associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sans délai sur convocation verbale.

D/ MAJORITE

Qu'elles résultent d'une Assemblée Générale, d'un vote par correspondance ou d'un écrit, les décisions collectives doivent etre prises a la majorité des voix des Associés disposant du droit de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Toutefois, par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives sont prises a l'unanimité des Associés lorsqu'elles entrainent une augmentation de leurs engagements.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année

Par exception a ce qui précede, 1'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le 30 septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le 31 décembre 2011.

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A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

I1 établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, lequel est tenu ainsi que les comptes annuels, au siege social ou au lieu de la direction administrative de la Société, a la disposition des Commissaires aux Comptes.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter a la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce :

ensuite toute somme que les Associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une

affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué aux Associés.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci-ayant.

Les Associés peuvent bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la Loi.

1°) Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-apres, les dispositions prévues aux articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.

2°) La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des Associés.

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3°) La collectivité des Associés qui constate ou décide la dissolution nomme, parmi les Associés ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, a celles des Commissaires aux Comptes.

La collectivité des Associés peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

4°) En fin de liquidation, les Associés, par décision collective prise a l'unanimité, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.

5°) Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

6°) Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les Associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Associés, soit entre la Société et les Associés, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.