Acte du 19 février 2018

Le Président décide de transférer le siége social de la Société du 2 rue Villaret de Joyeuse - 75017 Paris à Boulevard Lénine, BP 506 - 76807 Saint-Etienne du Rouvray.

Le Président décide de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Société comme suit:

< Article 4 Siége social

Le siége social est fixé a :

Boulevard Lénine, BP 506 - 76807 Saint-Etienne du Rouvray >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le Président confére tous pouvoirs au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris, et/ou au formaliste La Loi, 33 avenue du Maine, Tour Montparnasse, BP 58, 75755 Paris Cedex 15, immatriculée au R.C.S. de Paris sous le n° 572 098 507, de pour et au nom de la Société, faire aupres du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire a tout enregistrement auprés du service des impots compétent et de certifier conforme les

actes visés a l'article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123- 4 dudit Code. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépôt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.

***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé' par le Président.

Le President Christian Quellier

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VEONEER France SAS Société par actions simplifiée au capital de 2.250.000€ Siége social : Boulevard Lénine, BP 506 - 76807 Saint-Etienne du Rouvray RCS PARIS B 394 480 859

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE

DECLARATION SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 123-110 DU CODE DE COMMERCE

Je soussigné Christian QUELLIER, agissant en qualité de Président de la Société,

Certifie que les siéges sociaux successifs de la Société ont été les suivants :

6 avenue d'Iéna - 75116 Paris (RCS Paris) 2, rue Villaret de Joyeuse - 75017 Paris (RCS Paris) Boulevard Lénine, BP 506 - 76807 Saint-Etienne du Rouvray (RCS Rouen)

Pour la Société Monsieur Christian QUELLIER Président

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VEONEER France SAS Société par actions simplifiée au capital de 2.250.000€ Siége social : Boulevard Lénine, BP 506 - 76807 Saint-Etienne du Rouvray RCS PARIS B 394 480 859

La Société a été constituée sous la forme de Société en Nom Collectif aux termes d'un acte sous

seing privé déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 24 mars 1994.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Mixte le 29 Octobre 1998

La Société est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les dispositions applicables du Code civil et du Code de commerce et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

La Société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée procéder à une offre au public de titres financiers au sens des articles L. 411-1 et suivants du Code monétaire et financier. Toute offre au public de titres financiers lui est interdit.

La dénomination sociale est : Veoneer France SAS

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer Ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < sAs >, de l'énonciation du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

l'étude, le développement et la production de boitiers électroniques destinés aux systémes de sécurité commercialisés auprés de constructeurs automobiles :

ainsi que toutes activités commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres accessoires s'y rapportant ou favorisant la réalisation de l'objet social.

Le siége social est fixé a :

Boulevard Lénine, BP 506 - 76807 Saint-Etienne du Rouvray

Il peut @tre transféré en tout autre lieu par une décision du Président, de l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés.

Lorsque le transfert du siege social est décidé par le Président, ce dernier est habilité a modifier corrélativement les statuts.

La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Le capital social est fixé a 2.250.000 €.

Il est divisé en 22.500 actions ordinaires de 100e de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Article Z Modifications du capital

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par une décision de la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire.

8.1 Actions de numéraire

Lors de la constitution, les actions de numéraire sont libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale.

En cours de vie sociale, les actions de numéraire sont libérées du quart au moins de leur valeur nominale.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du Président, dans des conditions qu'il fixe et dans un délai qui ne peut excéder cinq (5) ans à compter de la date d'émission desdites actions.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre décharge. L'associé qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable à la Société d'un intérét de retard calculé jour par jour, à partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale, majoré de trois (3) points.

La Société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes, du droit d'exécution et des

sanctions prévues par les articles L. 228-27 et suivants du Code de commerce.

8.2 Actions d'apport

Les actions d'apport sont intégralement libérées dés leur émission.

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

10.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à Ia quotité du capital qu'elle représente.

10.2 L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

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Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

10.3 A chaque action est attaché un droit de vote donnant droit à une (1) voix.

11.1 Forme.

La cession des actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est

simultanément inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des

mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée dans l'ordre de mouvement.

Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert, a moins que

les cessionnaires desdites actions reprennent expressément l'engagement de libération du solde aux termes d'un acte écrit.

11.2 Négociabilité

Les actions sont librement négociables apres l'immatriculation de la Société au registre du

commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions créées sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

11.3 Cession

Les cessions d'actions sont libres.

12.1 Statut du Président

La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et

pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.

12.2 Nomination du Président

Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé et remplacé par l'associé unigue ou

par décision collective des associés, statuant a titre ordinaire. La durée du mandat du Président et, Ie cas échéant, sa rémunération sont fixées dans la décision qui le nomme.

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12.3 Cessation des fonctions du Président

Les fonctions de Président prennent fin soit par Ie décés ou la dissolution, la démission, Ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés un (1) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant étre réduit ou supprimé iors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

Le Président est révocable a tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire. La révocation du Président n'a pas à etre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

12.4 Pouvoirs du Président

Le Président représente la Société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à une ou plusieurs autres personnes de son choix Ie pouvoir d'accomplir, au nom de la société, certains actes déterminés.

Toutefois, lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, le Président ne peut déléguer à un autre organe ou une autre personne le pouvoir d'arréter les comptes annuels, le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de l'associé unique.

Artic/e 13 Directeurs Généraux

13.1 Statut du ou des Directeur(s)Général/(aux)

Dans la gestion de la Société, le Président peut etre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associés ou non de la Société.

Aucune limite d'age n'est fixée pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.

13.2 Nomination du ou des Directeur(s)Général/(aux)

Au cours de la vie sociale, le ou les Directeur(s)Général/(aux) sont nommés, renouvelés et remplacés par l'associé unique ou, le cas échant, par décision collective des associés, statuant à titre ordinaire. La durée du mandat du ou des Directeur(s)Général/(aux) et, le cas échéant, leur rémunération sont fixées dans la décision qui les nomment.

13.3 Cessation des fonctions du ou des Directeur(s)Général/(aux)

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés ou la dissolution, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat.

Le ou les Directeur(s)Général/(aux) peuvent démissionner à tout moment, sous réserve de

prévenir l'associé unique ou, le cas échéant, les associés un (1) mois au moins a l'avance, ce délai pouvant etre réduit ou supprimé lors de la consultation de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés, qui aura a statuer sur le remplacement du ou des Directeur(s) Général/(aux) démissionnaires.

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Le ou les Directeur(s)Général/(aux) sont révocables a tout moment, sans préavis, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire. La révocation du ou des Directeur(s) Général/(aux) n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.

13.4 Pouvoirs du ou des Directeur(s)Général/(aux)

L'étendue des pouvoirs du ou des Directeur(s)Général/(aux) est fixée dans la décision qui les nomme, sur proposition du Président.

Dans l'hypothese ou le pouvoir de représentation de la Société serait conféré aux Directeurs Généraux dans la décision qui les nomme, la Société sera engagée dans ses rapports avec les tiers, méme par les actes des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le ou les Directeur(s)Général/(aux) ne peuvent consentir de déiégation de pouvoirs sans l'autorisation expresse du Président de la Société.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, présente aux associés un rapport sur les

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le Président, le ou les Directeur(s) Général/(aux) et tout intéressé doivent, s'il en existe un, aviser le Commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux comptes est informé de cette situation par le Président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

En l'absence de Commissaire aux comptes, ce rapport est établi par le Président.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et le ou les Directeur(s)Général/(aux) d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Dans le cas ou la Société ne comporte qu'un seul associé, conformément aux dispositions de

l'article L. 227-10, dernier alinéa du Code de commerce, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la

société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

14.1 Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiqués au Commissaire aux comptes, s'il en existe un, par le Président et tout intéressé dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

14.2 Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs Généraux de la Société.

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15.1 Associé unique

En cas d'associé unique, la compétence conférée a la collectivité des associés lui est dévolue et ses décisions sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est averti de toute décision de l'associé unique.

15.2 Pluralité d'associés

15.2.1 Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte sous seing privé. Tous moyens de communication - vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Dans le cas ou les décisions des associés résultent d'un acte sous seing privé signé par les associés (le cas échéant séparément), une copie de l'acte ainsi établi est adressé, dans les sept (7) jours qui suivent sa signature, aux commissaires aux comptes et aux associés qui n'ont pas signé l'acte sous seing privé.

15.2.2 La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

l'approbation des comptes et l'affectation du résultat ; l'approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société ; la nomination et la révocation du Président ; la nomination et la révocation du ou des Directeur(s) Général/(aux) : la nomination des Commissaires aux comptes : plus généralement toutes modifications statutaires. Par exception, le transfert du siége social et les modifications statutaires qui en découlent, peuvent, relever de la compétence du Président conformément aux dispositions de l'article 4 des présents statuts.

15.2.3 Sont obligatoirement prises en assemblée les décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination des Commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

Pour toute autre décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés.

15.2.4 L'assemblée est convoquée par le Président, ou en cas de carence de ce dernier, par l'un des Directeurs Généraux ou, s'il en existe un par le Commissaire aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée peut également etre convoquée par l'une des personnes précitées ou par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens écrits huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires à l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l'assemblée élit un président de séance. L'assemblée convoquée a l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président. Aucune feuille de présence n'est requise lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé.

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15.2.5 En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun, par tous moyens dés lors que ce moyen permet de rapporter la preuve de l'envoi par la Société. Le vote des associés peut étre émis par tous moyens écrits (lettre, courrier électronique, télécopie ...). La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

15.2.6 Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix qu'il soit ou non associé. Un mandataire peut, au cours d'une méme assemblée, représenter plusieurs associés.

15.2.7 Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires, la décision de révocation du Président ou d'un Directeur Général de la Société et les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société, sa transformation et, plus généralement, les décisions tendant a la modification des statuts.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Par exception, la décision de prorogation de la durée de la Société avant l'arrivée du terme doit @tre prise a l'unanimité de tous les associés de la Société.

15.2.8 Décisions ordinaires

Toutes les décisions, autres que celles qui sont qualifiées d'extraordinaires, sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions ne sont valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers (2/3) des actions ayant droit de vote. Elles sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

15.2.9 Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre invité à participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. II en est de méme des représentants du personnel.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, Ie cas échéant, les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport du Président et du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, dans le délai de six (6) mois à compter de la clture de l'exercice. En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés doit statuer sur les comptes annuels au moins une fois par an.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme (10%) du montant du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions conformément a l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux. Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation de la collectivité des associés ou, le cas échéant, de l'associé unique, appelé à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social suivant leur nomination.

Les représentants du personnel exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'Entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité d'Entreprise au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre regues au siége social quatre (4) jours au moins avant la date fixée pour la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Le Président accuse

réception de ces demandes dans les quatre (4) jours de leur réception.

21.1 Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de la collectivité des associés statuant a titre extraordinaire. Toutefois, avant l'arrivée du terme fixé, l'associé unique ou, le cas échéant, la collectivité des associés statuant a l'unanimité, peuvent décider de proroger la durée de la Société.

21.2 Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission de patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

21.3 En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la Société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

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21.4 Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la Société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

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