Acte du 27 septembre 2016

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabili. té limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et par les présents statuts.

La société a pour objet : la création, l'achat, la vente, la prise a bail, la location, la gérance, l'installation et l'exploitation directe ou indi- recte principalement de tous fonds &e commerce d'a&ministration de biens, de gérances immobilieres, agences immobilieres, de syndics de copropriété, de transactions sur immeubles et fonds de commerce, rédaction d'actes, d'une maniere générale, toutes opérations relatives en matiere de biens immobiliers et mobiliers au patrimoine de la clientele, de conseil, d'exper- tise et d'arbitrage, courtier en assurances, et accessoirement de tous immeubles et biens mobiliers nécessaires a l'exploitation de l'activité principale, d'exercer les fonctions de président, de gérant ou administra- teur de sociétés immobilieres mais seulement apres la déclaration d'acheve- ment des travaux.

Et, plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but pour-

La société prend lé dénomination sociale suivante : CABINET LEDOUX

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social

Le siége social est fixé : 8 bis, Place Simon Vollant, 59000 LILLE

Il pourra etre transféré en tout autre lieu de la meme ville par simple décision de la gérance et en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatricu- lation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Date de début de 1'exercice social Chaque exercice social a une 01/10 durée de douze mois déterminée

de la facon suivante Date de clôture de l'exercice social 30/09

Date de clôture du premier exercice

Par exception, le premier exercice 30/09/1996 sera clos a la date indiquée ci-contre

Un époux ne peut, sous la sanction prévue a 1'article 1427 du Code Civil, employer des biens communs pour faire un apport a une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts sous- crites ou acquises, au conjoint qui a notifié a la société son intention d'etre personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de 1'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément prévues a cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne parti- cipe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour 1e calcul du quorum et de la majorité.

I - APPORTS EN NUMERAIRE

Les soussignés suivants effectuent les apports en numéraire indiqués ci-des- sous :

Monsieur Philippe LEDOUX 99.000 Francs (quatre vingt dix neuf mille francs)

Madame Bénédicte LEDOUX 1.000 Francs (mille francs)

Total 100.000 Francs C

Cette somme a été intégralement versée, des CREDIT COMMERCIAL DE avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert FRANCE au nom de la société en formation, aupres Rue Nationale a LILLR de i'organisme bancaire désigné ci-contre

Le retrait de cette somme sera effectué par la gérance sur présentation du certificat du greffier attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

1I - APPORTS EN NATURE : Il n'est pas effectué d'apport en nature.

III- RECAPITULATION DES APPORTS EN CAPITAL

- Apport en numéraire : 100.000 F

- Apport en nature : 0 F - Total égal au montant du capital social : 100.000 F

IV - APPORTS EN INDUSTRIE : II n'est pas effectué d'apports en industrie.

Suite & la fusion par absorption de Ia société CENTRE EUROPEEN DE GESTION, société a responsabilité limitée au capitai de 15.244,90 £ ayant son siége social au 8 bis, Place Simon Vollant, 59000 LILLE, immatriculée au RCS de LILiE sous ie numéro 351 456 918, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2003, le capital social a été augmenté de 76.224,50 £, pour le porter de 15.244,90 £ a 91.469,90 £, par création de 5.000 parts nouvelles.

Aux termes de la méme assemblée générale du 28 mars 2003, le capitai sociai a été augmenté de 88.530,60 euros pour le porter de 91.469,40 £ & 180.000 £ par incorporation de la prime de fusion a due concurrence et élévation du nominal des parts.

Aux termes de l'Assemblée Générale du 28 mars 2008, le capital social a été augmenté de 18.510 euros par émission au pair de 617 parts nouvelles intégralement souscrites et libérées par Mme

Bénédicte SCHLESSER.

Aux termes de l'Assembiée Générale du 15 juin 2009, le capital social a été augmenté de 16.980 euros par émission au pair de 566 parts nouvelles intégralement souscrites et libérées par Mme Bénédicte SCHLESSER.

Aux termes de l'Assemblée Générale du 15 juin 2010, le capital social a été augmenté de 18.810 euros par émission au pair de 627 parts nouvelles intégralement souscrites et libérées par Mme Bénédicte SCHLESSER.

Le capital social est fixé a la somme de 234.300 euros, divisé en 7.810 parts sociales de 30 euros chacune, numérotées de 1 a 7.810, attribuées aux associés, consécutivement aux diverses modifications du capital social et à la donation-partage du 24 mai 2014, de ia maniére suivante :

Monsieur Sébastien LEDOUX a concurrence de 7.420 parts

Numérotées de 1 a 990, 1001 a 5.653, et 6.034 & 7.810 ci 7.420 parts Monsieur Philippe LEDOUX à concurrence de 342 parts

Numérotées de 5.654 & 5.995, ci 342 parts Mme Bénédicte LEDOUX à concurrence de 48 parts

Numérotées de 991 & 1.000 et de 5.996 a 6.033, ci 48 parts

Totai des parts attribuées composant le capital social 7.810 parts

La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales, en respectant les prescriptions des arti- cles 6l a 63 de 1a loi du 24 Jui1let l966.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que conformément aux stipulations de l'article 35 de la loi du 24 Jui1let 1966.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales. les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permet- tre ainsi 1'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

I - PARTS DE CAPITAL

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégra- lement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numérai- re et contribuent exclusivement a la formation du capital social. Les parts sociales de capital ne sont pas negociables ; leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié conformément a la loi.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. A cet égard, les indivisions successorales sont considérées comme un seul associé quel que soit le nombre de parts possédées par cette indivision.

Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les copropriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a 1'article 13 paragraphe III des présents statuts.

I - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LE BONI DE LIQUIDATION

Chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfi- ces, des réserves et du boni de liquidation.

II - DROIT DE COMMUNICATION ET D'INFORMATION DES ASSOCIES

III - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre asso- cié & moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Les copropriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, 1'indivision n'est comptée que pour une seule tete. En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appar- tient au nu-propriétaire, toutefois l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts socia- les, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant en référé, peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

IV - DROIT DE CONTROLE

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme des parts socia- les peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

V - RESPONSABILITE LIMITEE DES ASSOCIES

Les associés ne sont tenus a 1'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, ils sont solidairement responsables, vis-a-vis des. tiers, pen- dant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature. Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de réglement judiciaire ou de liquida- tion de biens, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes socia- les seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est stipulé a 1'article 54 de la loi du 24 Juillet 1966.

VI - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de toute part sociale emporte de plein drcit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises régulierement par les associés ou aux décisions de la gérance.

VII - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Chaque associé a la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui se- raient jugées utiles pour les besoins de la société. Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont arretées dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 21 des présents statuts.

Les comptes courants ne peuvent jamais etre débiteurs.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite personnelle ou la déconfiture d'un associé. % 0

Les ayants droit des associés et créanciers de la société ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens ou documents sociaux ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

I - FORME

Toute cession de parts sociales de capital doit etre constatée par écrit. La cession n'est"opposable a la société qu'apres accomplissement des forma- 1ités prévues a l'article l690 du Code Civil : signification par huissier ou acceptation par la société dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut @tre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise d'une attestation de ce dépot par la gérance. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, apres avoir été déposée au greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

II - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NE COMPORTANT PAS DE RESTRICTIONS

Les parts sociales de capital sont librement cessibles et librement trans- missibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté, au profit des associés, des descendants, des ascendants.

III - MUTATIONS DE PARTS SOCIALES NECESSITANT UN AGREMENT PREALABLE

Sans autres exceptions que celles prévues ci-avant au paragraphe II, toute mutation de parts sociales de capital à des personnes étrangeres a la socié té est préalablement soumise a l'agrément des associés dans les conditions de majorité suivante : - POUR LES CESSIONS ENTRE VIFS : Agrément de la majorité en nombre des associés représentant les trois-quarts de parts sociales, le vote de l'associé cédant étant pris en compte. POUR LES TRANSMISSIONS PAR VOIE DE SUCCESSION OU EN CAS DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTE : Agrément des associés subsistants, représentant au moins 75% des parts sociales de capital.

PROCEDURE D'AGREMENT :

La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par la 1oi du 24 Juillet 1966. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités hérédi- taires, la société pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

IV - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues au présent article, paragraphe III, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation for- cée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa ler du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, rache. ter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

V - REVENDICATION DE LA QUALITE D'ASSOCIE PAR LE CONJOINT COMMUN EN BIENS

Conformément a 1'article l832-2 du Code Civil, en cas d'apport ou d'acquisi- tion de parts sociales avec des fonds ou des biens communs, le conjoint de 1'apporteur ou de 1'acquéreur peut notifier son intention de devenir person- nellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si le conjoint notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, ainsi qu'il est dit a 1'article 7 des présents statuts. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les clauses d'agrément éventuellement prévues a cet effet au présent article sont opposables au conjoint.

VI - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas ia dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique et selon les dispositions de la loi sur les sociétés commerciales propres aux sociétés unipersonnelles. L'associé unique est tenu de mettre en harmonie les statuts avec ces dispo- sitions dans les plus brefs délais.

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les associés nomment en qualité de gérant :

Monsieur Philippe LEDOUX, 242 Avenue de Brigode, 59650 VILLENEUVE D'ASCQ:

Pour la durée de 3 ans renouvelable tacitement Les gérants subséquents sont nommés par un ou plusieurs associés représen- tant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision dument motivée des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour cause 1égitime a la demande de tout associé. Le décés ou la cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas la dissolution de la société : la collectivité des associés doit procéder au remplacement du gérant. Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le co-gérant en exercice ou par le commissaire aux comptes s'il en existe -un, ou a défaut par un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts socia- les, ou par un mandataire de justice, a la requete de l'associé le plus diligent. Toutefois, ce remplacement est facultatif s'il demeure un ou plusieurs co-gérants.

Les gérants ont seuls la signature sociale ; ils doivent consacrer aux affaires sociales tout le temps et tous les soins nécessaires. Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de ges- tion dans l'intéret de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus ci-dessus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est convenu que la gérance ne pourra, sans y étre autorisée par une décision des associés prise a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales, contracter des emprunts bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d'immeubles autres que celui du siege social, constituer des hypothéques ou des nantis- sements, participer a la fondation de sociétés ayant ou non le meme objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que 1'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pou- vait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclus que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus a l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Le ou les gérants peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoir spéciale ou temporaire.

Chacun des gérants pourra percevoir, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonc- tions, un traitement fixe (indexé ou non) ou proportionnel (au bénéfice, au chiffre d'affaires) ou a la fois fixe et proportionnel, dont le montant et les modalités de reglement sont déterminés par décision collective ordinai- re des associés. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de repré.- sentation et de déplacement sur justification.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les gérants dans les conditions de 1'article 52 de la loi du 24 Juillet 1966. En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la société

liquidation des biens, la faillite personnelle et les banqueroutes peuvent etre rendues responsables du passif social et encourir les interdictions et déchéances prévues par ladite législation.

Le ou les gérants doivent aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux ou 1'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice. Le ou les gérants, ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, présen- tent a 1'assemblée générale ou joignent aux documents communiqués aux asso- ciés, en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions, confor- me aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorun et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge, pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indefiniment responsable, gérant, administrateur, directeur

simultanément gérant ou associé de la société.

Il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cau- tionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s*applique également au conjoint, ascendant ou descendant des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire en cas de dépassement des seuils visés a l'article 64 de la loi du 24 Juillet l966 ; elle est facultative dans les autres cas, mais peut toujours etre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise de capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révoca- tion et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi. Le jour ou il sera nécessaire de nommer un commissaire aux comptes, les deux premiers commissaires aux comptes de la société (un titulaire et un suppléant) seront désignés pour une durée de 6 exercices sociaux. Tous deux devront déclarer accepter les fonctions qui leur seront conférées en précisant, chacun en ce qui le concerne, que les dispositions légales instituant des interdictions de fonctions ou des incompatibilités, notam- ment celles énumérées a 1'article 65 de la loi du 24 Juillet 1966, ne leur sont pas applicables.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale ou par consulta.

Juillet 1966 et les textes subséquents.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toute autre décision si elle est demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions de majorité exposées a l'article 13 paragraphe IIl des présents statuts. Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires. Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assembiées, d'étabiissement et de conservation des procés-verbaux des décisions collectives sont celles définies par la loi du 24 Jui11et 1966.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant ou, le cas échéant, par un seul liquidateur au cours de la liquidation.

Les décisions extraordinaires sont celles qui ont pour objet la modifica- tion des statuts ou l'agrément des cessions ou mutations &e parts, droit de souscription ou d'attribution. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois-quarts au moins des parts sociales.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la défi- nition donnée ci-avant des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant, sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des gérants, sur 1'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes. Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convo- qués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majo- rité des votes émis quel que soit le nombre des votants.

A la cloture de chaque exercice, clôture dont la date est précisée a l'arti- cle 6 des présents statuts, la gérance dresse l'inventaire des divers élé- ments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également rédiger un rapport de gestion écrit exposant la situa- tion de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenues entre la date de la cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes.

écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, 1'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en pren- dre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont le cas échéant mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'assemblée ordinaire des associés, qui est obligatoirement appelée a sta- tuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la cloture dudit exercice, se prononce égaiement sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

I - BENEFICES NETS

Les produits nets de 1'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice.

II - RESERVE LEGALE

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait prélevement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social, mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

III - BENEFICE DISTRIBUABLE

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dimi- nué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution des sommes préle- vées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toute distribution est interdite lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs au montant du capital social augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

IV - RESERVES STATUAIRES - REPORT A NOUVEAU

Toutefois, avant de décider la distribution de bénéfice sous forme de divi- dende entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées

convenable pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau.

V - PERTES EVENTUELLES

Les pertes, s'il en existe, sont affectées au compte "report a nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les associés pourront décider la transformation de la présente société en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues a 1'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966, sans que cette transformation puisse etre considérée comme donnant naissance a un etre moral nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance provo- que une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si ia société doit etre prorogée ou non.

A défaut de prorogation, la dissolution de la société survient normalement a l'expiration de sa durée.

I - DECISION DES ASSOCIES

La dissolution anticipée de la société peut etre décidée a tout moment par décision extraordinaire des associés.

II - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capi- taux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approba- tion des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolu- tion anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modifica- tion des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du 2éme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est inter- venue, et sous réserve des dispositions de 1'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Que les associés aient décidé la dissolution anticipée de la société ou non, dans les deux cas, la résolution est publiée dans un journal d'annon- ces légales du département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés: A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une déci- sion, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa précédent n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la societé un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

III - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL EN DESSOUS DU MINIMUM LEGAL

F r

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce seuil légal, a moins que la société se trans- forme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

IV - DISSOLUTION D'UNE SOCIETE COMPRENANT UN SEUL ASSOCIE

Le cas échéant, la dissolution d'une société ne comprenant qu'un seul asso- cié entraine la transmission du patrimoine social a l'associé unique dans les conditions fixées par la loi sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit ; sa dénomination sociale est suivie de la mention socié- té en liquidation". La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 a 40l de la loi du 24 Juillet l966 et les articles 266 et suivants du décret du 23 Mars 1967.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la socié- té ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 1'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribu- naux compétents du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des pré- sentes pour faire les publications et dépôts prescrits par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prora- ta de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Regis- tre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entierement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, com- portant pour chaque acte 1'engagement qui en résulterait pour la société a été présenté aux associés avant la signature des présents statuts, auxquels il est annexé. La signature des statuts emporte reprise de ces engagements par la société des son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Demeureront annexés aux présentes, les documents ci-aprés énoncés : Annexe n'1 - Etat des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

RAYES NULS : Lieu et date de signature mots (jour, mois, an) en toutes lettres 1ignes Fait a LILLE

Le 12 Avril 1995

En 7 originaux dont 1 pour 1'enregistrement, 2 pour le dépôt au greffe, 1 pour le dépot au siege social, et 1 pour etre remis a chacun des associés.

SIGNATURE DES ASSOCIES SIGNATURE DE GERANTS Aprés avoir paraphé chaque bas de Chaque gérant fera précéder page, chaque associé fera précéder sa signature de la mention sa signature de la mention manuscrite manuscrite "lu et approuvé, "lu et approuvé" bon pour acceptation des fonctions de gérant". cHau

lu ef Ofhauf 12.4.95 Handaf 'accpd

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