Acte du 26 juillet 2017

La société a été initialement constituée sous forme d'une société a responsabilité limitée

Elle a été transformée en société anonyme par décision de la collectivité des associés réunie

en assemblée générale extra0rdinaire le 29 juin 2000.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 29 juin 2016.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et réglement en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'& l'étranger :

L'achat, la vente, la commercialisation, l'importation, l'étude, la conception, la fabrication, la mise au point de produits, matiéres premiéres et équipements de toute nature utilisés dans l'industrie, en agriculture et dans les domaines de l'agro- alimentaire, de la chimie, de la para-chimie, de la cosmétique et de la santé ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous brevets, marques, modéles, procédés concernant ces activités ; La création, l'acquisition, la prise a bail, l'exploitation de tout établissement se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; L'exploitation directe ou indirecte de fonds de commerce et d'établissements industriels utiles a la réalisation de l'objet social ; La participation directe ou indirecte de la société dans toute opération commerciale, industrielle pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement ; Et généralement, toute opération commerciale, industrielle, civile, financiére, mobiliére ou immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.

La dénomination sociale de la société est : " PRODIETIC "

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social, et du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siege social est fixé : ZAET Les Haies 420, rue Benoit Frachon 60744 SAINT MAXIMIN.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, lequel est autorisé a modifier les statuts en conséquence. Il pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des actionnaires.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution, le capital social a été fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) francs.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 13 avril 1995, le capital social a été porté a la somme de 1.000.000 francs, par incorporation de réserves.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2000, le capital social a été porté & la somme de 1.049.531,20 francs, par incorporation de réserves et converti en euros.

Par délibération en date du 3 octobre 2003, le conseil d'administration, aprés avoir constaté la conversion par la société ILE DE FRANCE NORD CROISSANCE des 1.785 obligations convertibles qu'elle détenait, a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 148.720 euros pour le porter de 160.000 euros a 308.720 euros, par l'émission de 9.295 actions nouvelles de 16 euros de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 66 euros par action, a libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.

Par délibération en date du 23 octobre 2003, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 49.616 euros pour le porter de 308.720 euros à 358.336 euros, par l'émission de 3.101 actions nouvelles de 16 euros de nominal chacune, émises avec une prime d'émission de 66 euros par action, a libérer intégralement en espéces ou par compensation de créance lors de la souscription.

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT CINQUANTE HUIT MILLE TROIS CENT TRENTE SIX (358.336) euros. Il est divisé en VINGT DEUX MILLE TROIS CENT QUATRE VINGT SEIZE (22.396) actions de SEIZE (16) euros chacune entiérement libérées et de méme catégorie.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par 1'Assemblée des actionnaires statuant dans les conditions fixées ci-aprés.

L'Assemblée peut également déléguer au Président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives. La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire dans les comptes tenus a cet effet par la société, dans les conditions et modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La transmission des actions émises par la société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le < registre des

mouvements > coté et paraphé.

Les actions peuvent étre données en location dans les conditions prévues par les articles L. 239-1 et suivants du Code de commerce a une personne physique.

A peine de nullité, les actions louées ne peuvent faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét de titres.

Le contrat de location est constaté par acte authentique ou sous seing privé soumis a la procédure de l'enregistrement.

Il est rendu opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du code civil

La délivrance des actions est réalisée a la date à laquelle est inscrite, dans le registre des titres nominatifs de la société par actions a cté du nom de l'associé, la mention du bail et du nom du locataire. A compter de cette date, la société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Le droit de vote attaché à l'action louée appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, le bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

Le contrat de location est renouvelé dans les mémes conditions que la conclusion du contrat initial. En cas de non-renouvellement du contrat ou de résiliation, la partie la plus diligente

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fait procéder a la radiation de la mention protée dans le registre des titres nominatifs de la société.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Principe

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président et un ou plusieurs Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués actionnaires ou non de la société.

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Ils exercent pleinement leurs pouvoirs individuellement et simultanément.

Toutefois, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Président dispose d'un droit de veto sur toutes décisions de direction entrainant un désaccord entre les différents dirigeants. En cas d'utilisation de ce droit de véto, la décision en cause est soumise au vote de la collectivité des actionnaires.

Désignation

Le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont désignés statutairement ou par décision collective des actionnaires délibérant dans les conditions

prévues pour les décisions ordinaires.

Il n'est fixé aucune limite d'age pour le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée par la décision qui les nomme.

Rémunération

Le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à leurs fonctions, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le Président, chacun des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués représentent la société et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans les limites de son objet social.

Le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués dirigent, gérent et administrent la société ; notamment l'un ou l'autre :

- établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - établit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ;

- prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

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En outre, le Président ou chacun des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués :

- décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit- bail ; - décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce : - décide la création ou la cession de filiales ; - décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ; - décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques ; - décide la création ou suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; - décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers ; - décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;

- autorise les investissements ; - autorise les emprunts sous quelle que forme que ce soit ; - autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société.

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, s'il en existe un, le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article L.2323-1 et suivants du Code du travail.

Le Président, ou chacun des Directeurs Généraux ou chacun des Directeurs Généraux Délégués, peut sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers

pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société présente aux actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce

Les actionnaires statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en_ supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les actionnaires peuvent nommer, pour une durée de six ans, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 du Code de commerce.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par

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décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et I1I de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par

une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits qui leur sont attribués par la loi auprés du Président

Compétence

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

-fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués ; - nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; - approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - extension ou modification de l'objet social ;

- approbation des conventions dites < réglementées > ; - augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - transformation de la société :

- modification ou prorogation de la durée de la société ; - dissolution de la société ;

Quorum et Maiorité

Sauf disposition légale impérative contraire, les décisions collectives des actionnaires, ordinaire ou extraordinaire, sont adoptées a la majorité simple des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Sauf disposition légale impérative contraire, les actionnaires ne peuvent valablement délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation le dixiéme du nombre total des actions composant le capital social.

Chaque action donne droit a une voix au moins.

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Modalités pour les décisions de la seule compétence de la collectivité des actionnaires

Les décisions qui sont de la seule compétence de la collectivité des actionnaires sont prises en

Assemblée Générale.

L'Assemblée est convoquée par le Président, ou en cas de carence du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément au moins le quart du capital et des droits de vote de la société ou encore par un mandataire désigné en justice.

L'Assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est faite, par tous moyens, quinze jours au moins avant la date de la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour et y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'Assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'Assemblée élit son Président.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion signé par le Président.

Modalités pour les autres décisions

Pour les décisions qui ne sont pas de la seule compétence de la collectivité des actionnaires, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte.

Tous moyens de communication (vidéo, fax, télex, internet, etc...) peuvent étre utilisés pour 1'expression des décisions.

En cas de consultation, elle est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

L'exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans les délais fixés par décision de justice.

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Le Président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une Assemblée Générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéficie distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, 1'Assemblée Générale peut prélever

toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les

réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois sui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce déla les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actionnaires.

La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Les actionnaires peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social

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