Acte du 17 octobre 2007

La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte recu par Maitre DESHAYES, Notaire a CAEN, le 25 janvier 1974.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 1" avril 1977, elle a été transformée en société anonyme.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 2003, la société a été transformée en société par actions simplifiée, régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment par le livre lI du Code de Commerce relatif aux sociétés commerciales et la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999 ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

Le nettoyage de tous biens mobiliers et immobiliers, la désinfection, la dératisation, la destruction des insectes,

L'entretien des espaces verts

La vente de tous matériels, matériaux et produits de nettoyage et d'entretien,

Tous travaux de nanutention,

la création, l'achat, le négoce à titre sédentaire et ambulant, l'import et l'export de tout objet ou produit publicitaire

La participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social.

La dénomination sociale est :

LA CONQUERANTE NETTOYAGE ET SERVICE

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Articie 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a :

MONDEVILLE (Caivados) 2 rue Pierre Curie.

Le transfert du siége social est décidé par une décision du président qui est également habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années à compter du 11 janvier 1978, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

1. A la constitution de la société 21.000 F il a été apporté une somme en numéraire de

2. Aux termes d'un procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 1" avril 1991, le capital a été porté 84.000 F de 21.000 F a 105.000 F par capitalisation d'une somme de prélevée sur la réserve extraordinaire

3. Aux termes d'un procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 4 octobre 1984, le capital sociai 40.000 F a été porté de 105.000 F a 145.000 F, par incorporation d'une somme de prélevée sur.les.réserves

Aux termes du meme procés-verbal d'assemblée générale 4.

extraordinaire, le capital social a été porté de 145.000 F a 250.000 F, 105.000 F par apport en numéraire d'une somme de....

5. Aux termes d'un procs-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 23 mars 2000, le capital social a été augmenté :

116.687 F d'une somme de... prélevée sur la réserve spéciale < IS a taux réduit 19 % >

289.270 F - d'une somme de.. prélevée sur la réserve facultative

655.957 F TOTAL.

SOIT APRES CONVERSION EN EUROS.. 100.000 €

6. Aux termes d'un proces-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 27 mars 2003, le capital social a été augmenté :

44.869 € - d'une somme de.. prélevée sur la réserve spéciale < IS a taux réduit 19 % >

5.131 € - d'une somme de.. prélevée sur la réserve facultative

150.000 € TOTAL...

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANFE MILLE (150.000) EUROS. Il est divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SOIXANTE (60) euros chacune de nominal, toutes entirement libérées.

Le capital social peut etre augmenté par tous modes et de toutes manires autorisés par la loi.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du président contenant les indications requises par la loi.

Conformément a la loi, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire, émises pour réaliser une augmentation de capital.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manire que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice, la dissolution de la société : celle-ci ne peut &tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de ia quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les actions émises par la société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes.

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement de compte a compte.

A - Clause d'agrément

1. Les actions de la société ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'apres agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des deux tiers des voix des associés.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro du Registre du Commerce et des Sociétés, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3. La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai de trois mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc. En cas de refus d'agrément, la société doit dans un delai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des associés, soit par des tiers. Ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Lorsque ia société procede au rachat des actions de l'associé cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

5. La présente clause ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

B - Dispositions particulieres aux associées, personnes morales - Notification de la modification du contróle d'une société associée

Toute modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L.233-3 du Code 1.

de Commerce doit etre notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

2. Le Président doit soumettre cette modification aux associés qui peuvent, aux conditions des décisions collectives, décider de suspendre l'exercice des droits de vote de la société associée en vue de prononcer son exclusion.

3. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits de vote cesse immédiatement.

4. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

C - Clause d'exclusion

1. L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- violation de la clause d'agrément :

- lorsqu'un associé est une personne morale, modification de son contróle au sens de 1'article L.233-3 du Code de Commerce : - faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société ; - accord de toute nature avec un concurrent de la société ou de l'un de ses associés : - violation d'une clause statutaire.

2. L'exclusion est prononcée par les associés aux conditions des décisions collectives L'associé dont l'exclusion est demandée ne vote pas. La décision est prononcée aprs qu'il se soit expliqué ou ait été mis en situation de le faire.

Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président.

2.1.Les actions de l'associé exclu sont achetées par les associés, dans les proportions qu'ils décident ou, a défaut, a proportion de leur part dans le capital social, ou sont acquises par une ou plusieurs personnes de leur choix ou sont achetées par la société.

2.2.Le prix en est déterminé par accord entre les intéressés ou, a défaut d'accord, au prix arreté par un expert désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société.

2.3.A défaut par l'intéressé de remettre un ordre de mouvement signé de sa main dans les huit jours de la décision, le Président procde d'autorité a Iinscription de la cession sur le registre des transferts et a la mise a jour des comptes d'actionnaires.

A défaut par le Président d'y procéder, tout associé peut demander en référé la nomination d'un mandataire ad hoc chargé d'y procéder.

3. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

I. Droits et obligations générales.

1 - La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports : aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

11. Droits de vote et de participation aux assemblées.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

I11. Droits dans les bénéfices et sur l'actif social.

Toute action d'une méme catégorie donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.

Il est fait masse ie cas échéant de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

8

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une action, l'inscription sur les registres sociaux mentionne le nom de l'usufruitier et du ou des nus-propriétaires.

Le droit de vote attaché a T'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires, sans préjudice toutefois du droit pour le nu-propriétaire d'assister aux assemblées générales pour lesquelles le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Désignation et révocation

La société a un Président, personne physique ou personne morale. Le Président peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les dirigeants de la personne morale Président encourront les responsabilités visées a l'article L. 227-7 du Code de Commerce. Lorsque le Président est une personne morale, son représentant légal est inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés, en cette qualité. La personne morale Président pourra toutefois désigner un représentant permanent auprs de la société sans que cette désignation soit opposable aux tiers.

Le Président est, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article. Pour l'application de l'article R.432-21 III du Code du Travail, les demandes d'inscriptions de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée sont adressées au président qui en accuse réception. Les délais a respecter sont ceux prévus par le meme article R.432-21 I alinéa 1r et II du Code du Travail.

Nomination

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Révocation

Le Président ne peut etre révoqué que par une décision collective des associés prise a la majorité des voix des associés.

Pouvoirs du président

Le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet de la société.

La société est engagée meme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, conpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise a constituer cette preuve.

Conditions relatives au président

Président personne morale :

Le Président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire.

Président personne physique :

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire d'office a la date de son 75me anniversaire.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Rémunération du président

La rémunération éventuelle du Président est fixée par décision du comité de rémunération visé a T'article 18 ci-apres.

Contrat de travail du président

Une décision collective des associés a tous pouvoirs pour consentir un contrat de travail au président.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

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Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale :

- exclusion du Directeur Général associé :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Le montant et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'articie 17 des statuts si elles ne sont pas fixées par décisions collectives des associés.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de Tobjet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport Iors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

11

Désignation - Durée des fonctions

Il est institué un comité de rémunération composé de trois (3) membres choisis parmi les associés ou en dehors, désignés par l'assemblée générale pour une durée limitée ou non.

Pouvoirs

Le comité de rémunération a pour seule mission de fixer la rémunération allouée au président au titre de son mandat.

Réunions - procs-verbaux

Le comité de rémunération est convoqué par le président. La convocation est effectuée par tous moyens et elle doit intervenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf si les membres du comité renoncent a ce délai.

Les réunions se tiennent en tout lieu fixé dans la convocation.

Pour délibérer valablement, la majorité de ses membres doit étre présente.

Les décisions du comité de rémunération sont prises a la majorité simple.

Un membre du comité de rémunération peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter.

Les décisions du comité de rémunération sont constatées dans des procs-verbaux signés par les membres présents. Les procs-verbaux sont consignés dans un registre spécial côté et paraphé par le président et conservé au siege social.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes : nomination de commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, modification des statuts et notamment augmentation, amortissement ou réduction de capital, fusion, scission, dissolution, modification ou adoption des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions et a l'agrément d'un associé.

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Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés mme absents, dissidents ou incapables.

Articie 21 - MODES DE DELIBERATIONS : QUORUM - MAJORITES

A - Majorité

a) - Opérations requérant l'unanimité

Les décisions emportant adoption ou modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associe par cession forcée de ses actions, la suspension des droits non pécuniaires et l'exclusion d'un associ? personne morale qui n'aurait pas informé la société du changement de contrle dans son propre capital ne peuvent étre valablement prises qu'a l'unanimité des associés.

b) - Autres décisions

Les autres décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés a l'exception des décisions concernant le Président, les commissaires aux comptes ou l'approbation des

comptes et la distribution des benéfices qui sont prises a la majorité.

B - Régles de délibérations

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du président, soit en assemblée réunie au sige social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite soit par un acte exprimant le consentement de tous les associés.

Les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent convoquer une assemblée d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

a) - Assemblées d'associés

Les associés se réunissent sur la convocation de leur président au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'étranger.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours a l'avance. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

L'assembiée est présidée par le président, et en son absence par T'auteur de la convocation ou un associé désigné par l'assemblée. Il est signé une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par fac-similé ou télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le président établit un procs-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées a l'article 21 lequel est signé du président et de tous les associés présents.

b) - Délibérations par consultation écrite

En cas de délibération par voie de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés,

- la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,

- la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

- l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concermé

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquime jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article 19.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au sige social.

c) - Décisions constatées par des actes

La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procs- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou registres sont tenus au sige de la société. Ils sont signés le jour méme de la délibération par le président de séance.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les associés présents, représentés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

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Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprs dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Lannée sociale commence le 1 octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante

Articie 24 - INVENTAIRE - COMPTE ET BILAN

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

1 - Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, aprs déduction des frais généraux et des autres charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions constituent le bénéfice de l'exercice.

2 - Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, de pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélvement cesse detre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixime du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

3 - Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.

4 - Sur le bénéfice distribuable, l'assemblée ordinaire, sur la proposition du président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour etre reportées a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre affectées a un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserves peuvent recevoir toutes affectations décidées par l'assemblée, sur proposition du président.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le président.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Les dividendes régulirement percus ne peuvent étre l'objet de répétition. Ceux non touchés dans les cinq ans de la date de mise en paiement sont prescrits au profit de l'Etat.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement.

Si le capital d'une des sociétés-associées était réduit a un montant inférieur au montant fixé par l'article L.224-2 du Code de Commerce pour les sociétés faisant publiquement appel a l'épargne ou a la contre-valeur en francs francais de ce montant, la société associée doit, dans les six mois, a compter de la constatation de cette situation, le porter a ce montant ou céder ses actions a une société remplissant cette condition et dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en sociéte d'une autre forme.

La dissolution peut également étre demandée en justice par tout intéressé ou par le ministere public. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour que la société- associée augmente son capital ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond la régularisation a eu lieu.

La dissolution peut également etre prononcée par décision de justice a la demande de tout intéressé, lorsque le nombre des associés est réduit a moins de deux depuis plus d'un an. Dans ce cas, le tribunai peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si le jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Enfin, la dissolution de la société peut également étre prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la société deviendraient inférieurs a la moitié du montant du capital social.

La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président ; le commissaire aux comptes conserve son mandat.

Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et notamment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a clôture de .celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "Société en liquidation", ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a clôture de la liquidation.

Le produit de la liquidation aprs remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

:2

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la société, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.