Acte du 13 novembre 2017

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée et régulierement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LE PUY EN VELAY le 3 novembre 1987. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en assemblée générale extraordinaire le 19 février 2015. Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseur.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a la menuiserie, charpente, ébénisterie et tous travaux s'y rapportant, notamment la préfabrication de toutes natures,

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination de la société reste : FAURE REGIS ET FILS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera

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précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social reste fixé a : Zone artisanale de Taulhac - Rue Louis Jonget 43000 LE PUY EN VELAY Il peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du président devra étre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la société, initialement fixée a trente (30) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 octobre 2017.

La société prendra donc fin le 2 novembre 2116, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation prévus ci-aprés.

Il a été apporté a la présente société lors de sa constitution ;

Par Mr et Mme Régis FAURE, une somme de TRENTE SEPT MILLE FRANCS. Par Mr Laurent FAURE, une somme de TREIZE MILLE FRANCS, Soit ensemble une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS.

Par assemblée générale extraordinaire des associés en date au PUY du 30 avril 1992, enregistrée au PUY le 5 mai 1992, volume 796 bordereau 266/3 folio 1, le capital de la SARL FAURE REGIS ET FILS est passé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE France, divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2 500) parts de CENT FRANCS (100 F) chacune, entiérement libérées

Suivant contrat d'apport du 23 février 1996 et décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 19 mars 1996, il a été apporté en nature a la société par Monsieur et Madame Régis FAURE, un fonds artisanal de menuiserie, charpente, ébénisterie, tous travaux s'y rapportant, et la

nue-propriété d'un immeuble, exploité a LE PUY EN VELAY (Haute-Loire), Zone artisanale de Taulhac, Rue Louis Jonget, évalué a la somme de 1 509 000 francs. En rémunération de cet apport, il leur a été attribué 15 090 parts nouvelles de 100 francs chacune, créées a titres d'augmentation de capital, porté de 250 000 F & 1 759 000 F, lesdites parts nouvelles étant émises au pair, soit au prix de 100 F l'une.

Aux termes de la méme assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1996, le capital social a été porté de 1 759 000 F a 1 939 000 F par voie d'incorporation au capital de la somme de 180 000 F prélevée sur le compte < Autres réserves > a hauteur de 177 190 F et a hauteur de 2 810 F sur le compte < Réserve légale >.

Aux termes de 1'assemblée générale extraordinaire du 19 mars 1996, le capital social a ensuite été

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réduit d'une somme de 579 000 F, pour le fixer a 1 360 000 F, par annulation de 5 790 parts de 100 francs chacune et imputation des pertes a hauteur de 578 135 F, le surplus, a savoir 865 F étant doté au poste < Autres réserves >.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2001, le capital social a été converti en euro, puis augmenté d'une somme de 10 269.34 £ environ pour le porter a 217 600 £.

Le capital social reste fixé a la somme de DEUX CENT DIX SEPT MILLE SIX CENTS EUROS (217 600 £).

Il est divisé en 13 600 actions de 16 euros chacune, libérées a hauteur de 100% de leur valeur nominale.

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L 223-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de 1'émission des titres.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a 1'attribution de titres de créances, un droit préférentiel a la souscription de ces actions est réservée, dans les conditions légales, aux propriétaires d'actions existantes autres que des actions de préférence sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de liquidation, méme si elles récupérent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation, le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits a titre irréductibles sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues

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pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves.

bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

I1 - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux

actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en

application des articles L 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui

concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue

définitive en cas d' augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins

avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans 1e délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la ioi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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L'assemblée générale extraordinaire peut, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux, a une attribution gratuite d'actions existantes ou a émettre sous les conditions et modalités prévues a l'article L 225-197-1 du Code de commerce.

L'assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital social pouvant étre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10% du capital social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires

sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par leur titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 45 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession d'actions de la société a un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-aprés :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les

conditions de la cession projetée.

Dans un délai de 30 jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qui disposeront d'un délai de 30 jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

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Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

A l'expiration du délai de 30 jours, le Président devra faire connaitre, par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception, les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernées sont réparties par la Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de 1'agrément ci- aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption, a

concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénom, et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédan

par lettre recommandée. A défaut de notification dans les 60 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de 45 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

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Le cédant peut, a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de 4s jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apport en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a 1'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a 1'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le

partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en

cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de

réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de 1'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de 1'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux

consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera

tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le Président de la société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité du

capital social.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient

Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel

pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 35% du capital et des droits de vote de la société et statuant a la majorité des trois quarts du capital social. Toute révocation intervenant

sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet

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social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa

nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général conserve ses

fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur

Général démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

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En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d' affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la société a 1'égard des tiers

ARTICLE...20...- CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

En application des dispositions de 1'article L 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de 1'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la société

La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en

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cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, a la majorité des trois quarts du capital social, procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, de contróler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les commissaires aux comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des

associés.

Les déleégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnés du texte des projets de résolution.

Elles doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date fixée pour la décision des

associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, Approbation des conventions réglementées, Nomination des commissaires aux comptes, Augmentation, amortissement et réduction du capital social, Transformation de la société, Fusion, scission ou apport partiel d'actif, Dissolution et liquidation de la société, Agrément des cessions d'actions, Inaliénabilité des actions,

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Suspension des droits de vote,

Augmentation des engagements des associés, Nomination, révocation et rémunération du Président, Modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du

consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire 1'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a 1'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif et plus généralement toutes les décisions modifiant les statuts.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire,

quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 10 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés

réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 15 jours avant la date de la

réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 10 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur

réception.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats doivent étre donnés par tous procédés de communication écrite et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exercera dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de 1'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres ;

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation aucun quorum n'est requis.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére

consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50% des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation, aucun quorum n'est requis. Les décisions extraordinaires sont celles ayant pour conséquence la modification des statuts autres que celles pour lesquelles la compétence de l'assemblée ordinaire est expressément prévue par les présents statuts.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a 1'exception de celles pour lesquelles

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1'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des trois quarts du capital social. Les autres décisions seront prises a la majorité du capital social.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur les feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuilles numérotées.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social et, le cas échéant, prendre copie, des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a 1'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l' année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat

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et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulatif, les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe compétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société s'il

en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des commissaires aux comptes. Lorsque la société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéficie distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

Le soide, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur

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les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des

amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en action.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; 1'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande, et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L 225-142, L 225-144 et L 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été

effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient

connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient

l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, 1'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a 1'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de

devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la

modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire 1'objet

d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

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La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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