Acte du 6 avril 2022

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront !'etre ultérieurenent, une société civile immobiliere régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil, du décret n" 78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes Ies dispositions légales ou réglementaires applicables en pareilte matiere. ainši..que par les présents statuts.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
- L'acquisition, l'administration, la gestion par location ou autrement de tous inmeubles et biens immobiliers, - éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, - et généralement toutes operations de quelque nature qu'elles soient se rattachant directement ou indirecternent a cet objet pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractere civil de la Société.

La Société a pour dénomination sociale : FONCIERE SAINT AUGUSTIN.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination
sociale doit, si elle ne les contient pas, étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile immobiliere" suivis de l'indication du capital social, en vertu des dispositions de l'article 32 du décret du 3 juillet 1978 précité.
La Société indiguera sur ses factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires
ainsi que sur toutes correspondances et tous récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, son numéro d'identification accompagné de la mention RcS suivie du nom de la ville.o se trouve le greffe o elle est immatriculée, conformément aux dispositions de l'article.R. 123-237 du Code de commerce.

Le siege social est fixé : 74 rue de la Pompe -75116 PARiS
l peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du méme département par
simple décision de la gérance, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire
ARTICLE S - DUREE
La durée de la Société est fixée à 99 années a compter de la date de son immatricuiation au
Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 06 juin 2089,

La société étant issue de la transformation de la SA FONCIERE SAINT AUGUSTIN en société
civile immobiliére, fes apports ont été fait dans les conditions des apports des sociétés
anonymes.
Lors de la constitution de la société il a été apporté la somme de 38 112,.25 euros.

Le capital social est fixé a trente-huit mille cent douze euros et vingt-cing centimes (38 112,2s
euros).
Il. est divisé en 2 500 parts de 15,24 euros chacune, lesquelles sont attribuées comme suit : . Monsieur Eric BESSON. 2 475 parts Monsieur Tristan BESSON 25 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 2 500 parts sociales.
Conformérnent a la loi, Ies associés déclarent expressément que les 2 500 parts sociales souscrites sont entierement libérées et qu'elles sont réparties entre les associés dans les
propottions indiquées ci-dessus.

1. Le capital social peut, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre augmenté par la création de parts nouvelles ou par l'élévation du montant nominal des parts existantes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Saciété, soit par incorporation de béntfices ou réserves.
2. Il peut également étre réduit, sur décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen de l'annulation, du remboursement ou du rachat des parts existantes ou de leur êchange contre de nouvelles parts d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non la méme valeur nominale.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres negociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions régulierenent consenties.
ne copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

1 - Droits aux bénéfices. obligations aux pertes
Chague part sociale donne a son proprietaire un droit égal dans les bénéfices de la Sociéte et dans tout l'actif social.
A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales a proportion de leur part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'apres avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.
2 - Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale
Outre le droit d'information annuel a l'occasion de l'approbation des comptes visé ci-apres, les associes ont ie droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et docurments sociaux.
L'associé pourra prendre lui-méme, au siege social, communication de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, proces-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou recu par elle, conformément aux dispositions de l'article 48 du décret 78-704 du 3 juillet 1978.
Chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la Sociéte, au gérant de celle-ci gui devra répondre dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code civil.
Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées ci-apres.
3 = Transmission des droits et obligations des associés
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de ia Societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un nandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient.au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assembiées générales.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de leur remboursement, la fixation des intéréts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.

1 - Cession entre vifs
Toute cession de parts doit etre coustatée par un acte notarié ou sous signature privée.
La cession est rendue opposable a la Société par voie d'inscription sur ie registre des transferts tenu par la Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé a un titulaire de parts sociales a raison de sa propriété ou a plusieurs tituiaires a raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.
Pour étre opposable aux tiers, la cession doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et dés sociétés.
Lossque deux époux.sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre doivent, pour étre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous signature privée ayant acquis date certaine autrement que par le décs du cédant, en application des dispositions de l'article 1861 du Code civil.
Les parts sociales ne peuvent @tre cédées qu'avec un agrément donne dans les conditious ci- dessous, et ce, méme si les cessions sont consenties an conjoint ou a des ascendants ou descendants du cédant.
L'agrément des associés est donné dans la forme et les conditions d'une décision collective extraordinaire.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés, accompagné de la dermande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'assemblée statue.dans les soixante (60) jours suivant la notification a la Société du projet de cession et sa décision est notifiée aux associés par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, dans les quinze (15) jours de l'assemblée.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associ&s expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou sil existe un reliquat parce que les demandes . recues ne portent pas sur la totalité des parts, la Societé peut faire acquerir les parts par un tiers agréé dans les conditions de vote pour les assemblées générales extraordinaires. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associts. puis, st'il y a lieu, de susciter l'offre da tiers ou de la Société.
La gérance notifie an cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé a.dire d'expert dans les conditions définies a 1'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si les modalités de détermination du prix des parts sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.
Si aucune offre de rachat n'est faite an cédant dans un delai de six (6) mois a compter de la date de la demiere des notifications qu'il a faites a la Société et aux associés, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associes, n'aient décide, dans le méme delai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la Societé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommaadée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de 1a décision de dissolution.
2 - Revendication par le conioint de ia qualité d'associé
La qualité d'associé est reconnue an conjoint commun en biens pour la moitie des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a ia Société son intantion d'etre personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vant pour les deux epoux. Si le conjoint exerce son droit de revendicaticn postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera sounis a l'agrément des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. L'époux associe sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulirement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
3 --Transmissions des parts sociales.autres gue les cessions
3-1. Déces d'un associ6
La Société n'est pas dissoute par le décs d'un associé, mais les héritiars ou légataires devront solliciter l'agrément des associes statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires.
3-2. Donation - Dissolution de communauté ou de Pacs du vivant de l'associe
La transmission des parts sociales par voie de donation est soumise aux mémes conditions d'agrément que les cessions susvisées. 1l en est de méme de toute mutation de propriété qui serait l'effet d'une liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de dissolution d'un Pacs, la liquidation de parts indivises sera effectuée par application des dispositions des articles 515-6, alinéa 1 et 83i du Code civii, avec possibilité d'attribution préférentielle des parts a l'autre partenaire par voie de partage, a charge de soulte s'il y a lieu.
3-3. Autres transmissions entre vifs
Les échanges de parts sociales, apports, attributions issues notamment d'un partage ou toute opération ayant pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts de la société sont.soumis aux mémes conditions et modalités d'agrément que les cessions sus-relatées.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la coliectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut etre autorisé pour juste motif par une décision de justice.
La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué ia rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, a charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisieme alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.

Les parts sociales peuvent faire l'obiet d'un nantissement constaté soit par acte authentique
soit par acte sous signature privée signifie a la société on accepté par elle dans un acte authentique.
Le nantissement donne lieu a la publicité décrite aux articles 53 a 57 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement a un projet de nantissement dans les mémes conditions que leur agrément a une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales a la condition que cette réalisation soit notifiée un mais avant la vente aux associés et a la saciété.
Chaque associé peut se substituer a l'acqnéreur dans un délai.de cinq jours francs a compter de Ia vente. Si plusieuss assaciés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs a proportion .du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement.
Si ancun associé n'exerce cette facnlté, la société pent racheter les parts elle-meme, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procede pas d'un nantissement auquel les antres associés ont donné leur consentement doit pareillement etre notifiée un mois avant la vente aux associés et a ia société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolntion de la société on l'acquisition des parts dans les conditions prévues anx articles 1862 et 1863 du Code civil.
Si la vente a eu lien, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui Ieur est reconnue par l'article 1867 du Code civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquérenr.

1 - La Societé est administrée par un ou plusienrs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée dêterminée ou non par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la majorité du capital social.
2 - Un gérant peut démissionner sans avoir a justifier sa décision a la condition de notifier cellé-ci a chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée trois (3) mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qn'a 1'issue de cette cloture.
Elle expose néanmains le démissionnaire a des dommages et intéréts si la cessation de ses fonctions canse un préjudice a la Société.
La démission n'est recevable en tout état de cause qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un on plusienrs nouveaux gérants.
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts. La révocation peut également intervenir par voie de justice pour canse légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit a des dommages et intéréts.
Au cas oû la gérance deviendrait vacante, pour .quelque.canse que ce soit, il pourra étre procédé a la nomination d'un ou de plusieurs nouveaux gérants par une assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le délai de un (1) de la vacance.
&
Passé ce déiai tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance.statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
La nomination et la cessation des fonctions du gérant donnent lieu a publication dans Ies conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
3 - Dans les rapports entre ies associés, la gérance peut faire tous actes de gestion que demande l'intérét de la Société. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le gérant peut consentir hypothque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents tatuts, de delibérations ou delégations établies sous signatures privées, alors méme que ia constitution de l'hypotheque ou de la sûrete doit l'etre par acte authentique.
La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs,d'entre eux, précédée de .la mention "Pour la société FONCIERE SAINT AUGUSTIN", complétée par l'une des expressions suivantes : "Le gérant", "Un gérant" ou "Les gérants".
4 - Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation.du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne.morale qu'ils dirigent.
5 - Les gérants.peuvent recevoir une rémunération, gui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant. a, pai ailleurs, droit au rcmboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Societe, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Lés dispositions qui precedent,ne sont pas applicables aux conventions portant sur ies opérations courantes de la Société et conclues a des conditions nornales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, ne sont significatives pour aucune des parties.

Les associés peuvent ou, lorsque les conditions légales sont réunies, doivent, nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes qui exerceront alors leur mission pour six exercices dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appeié a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'urie année, qui commence le 1 janvier et finit le 31 décenbre.
Les écritures de la Société sônt tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que s'il en existe, du plan comptable particulier a l'activité definie dans l'objet social.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire contenant 1'indication des divers &lements de l'actif et.du passif de la Societe, un bilan et un compte de résultat récapitulant les produits et charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, une annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Au moins une fois par an, le gérant rend compte de sa gestion aux associes et leur présente un. rapport sur l'activité de ia. Société au cours de l'exercice écoulé. comportant l'indication des bénéfices réalis&s ou prévisibles et des pertes encourues ou prévues.
Ce rapport, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a chacun d'eux par lettre simple quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Ces memes documents sont pendant ce délai, tenus a ia disposition des associés au sige social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Le bénéfice net de 1'exercice est déterminé, pour chaque exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de 1a Société, y compris les éventuels amortissements et provisions nécessaires.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. I1 est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par la gérance.
Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée a nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.

La.décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en GIE sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile dun type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans ies conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

1 - La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par 1'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.
Un an au noins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent étre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.
2- La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution, de la Société devenue unipersonnelle entraine, si 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales a une m&me personne est 'sans conséquencé sur l'existence de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour las besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clóture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nomn du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et tocuments émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut étre le gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération..
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, mérme a l'amiable, afin de parvenir a l'entiere liquidation de la.Societé. I peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours o a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clóture de la liquidation est prise par les associés apres approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.
Aprês paierment des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les maémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les regles concernant le partage des successions y compris T'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.
TITRE YII -.DIVERS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Societé et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents. .

Conformémient aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impóts, les associés déclarent opter pour l'impt sur les sociétés.