Acte du 23 octobre 2023

La collectivité des associés, apres avoir pris connaissance du rapport du Président et prenant acte du décés de Monsieur Thierry JURBERT, nomme a l'unanimité en qualité de nouveau Président, pour une période de 6 exercices prenant fin a T'issue de la consuitation annuelle de la collectivité des associés a tenir dans l'année 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice sacial écóulé :

Monsieur David HATTEZ Né a 4 janvier 1974 & REIMS (51) De nationalité francaise Demeurant 30 rue du Viaduc 92130 ISsY LES MOULINEAUX

[..]

La collectivité des associés décide a Iunanimité de modifier l'articie 14 des statuts relatif a l'administration de la Société afin de préciser les modatités de désignation, durée du mandat et pouvoirs du Directeur Général.

Ainsi, te Directeur Général sera nommé par ia collectivité des associés pour une durée fixée dans la décision de nomination sans que celle-ci ne puisse excéder celie du mandat du Président. Au cas o, pour queique cause que ce soit, te Président venait a cesser ses fonctions, les fonctions du Directeur Général cesseraient le jour meme de la namination du nouveau président. Le Directeur Général aura Ie pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En conséquence, la collectivité des associés décide a l'unanimité de modifiér comme suit l'article 14 des statuts :

ARTICLE QUATORZE - DIRECTION DE LA $OCIETE

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désianation

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si lors de sa nomination ou à taout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations ét encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'lls étaient président, en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne norale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

La durée du mandat du Président est fixée à šix exercices.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouvérture à l'encontre de célui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

La décision de révocation du président peut ne pas ôtre motivée.

En outre, le président est révoaable par le Tribural de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus éteridus pour agir en toute circonstancé au nom de la société dans le's limites de son objet social.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du présidént sont inopposables aux tiers.

La société est engagée nérme par les actes du présidént qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'it ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le président dirige, gére et administre la société : notamment il :

- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle at rapports y atférents : - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de ia callectivité des associés : - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.

Le président peut déléguer à toute persônne de son choix cértains de ses pôuvoirs pôur l'éxercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Directeur général

Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne physique associée ou non, pour assister le Président dans ses fonctions, à titre de Directeur général. Le Directeur général dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Générai prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure. de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général dénissiannaire.

Le ou les Directeurs Gànéraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'll soit besoin d'un juste motif, par décision du Président: Cette révocation n'ouvre droit & aucune indemnisation.

En óutré, le Directéur Général est révoqué de. plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise u personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdictiôn de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination au par une décision ultérieure. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires:

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justificatifs.

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellemént fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Diracteur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers. "

La collectivité des associés décide à l'unanimité de modifier les articles 17 et 18 des statuts relatifs

aux décisions collectives ordinaires et aux décisions collectives extraordinaires afin de préciser la forme des décisions collectives (en permettant notamment les décisions unanimes constatées dans

un acte sous séing privé), les modalités de convocation et les régles de tenues des réunions.

En conséquence, la collectivité des associés décide à l'unanirnité de modifier comne suit les articles 17 et 1& des statuts :

ARTICLE DIX-SEPT - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

< La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes ànnuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif. - dissolution et liquidation de la Société,

- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions,

- inaliénabilité des actions,

-- suspensian des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - nomination, révocation et rémunération du Président,

-. moditication des statuts, saut transfert du siége social. Toutes autres décisions relêvent de la compétence du Président.

1. forme.et modalités:de's décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Lorsque les décisions sont prises an assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquemant ou, dans les conditiors fixées par les lois et réglements, par tous moyens de télécommunication électronique. En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, et afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant par das moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiquas techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Toutefois, devront àtre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, & des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

2. consultation écrite

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le téxte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'infarmation des assaciés.

Les associés disposent d'un délai de 20jours à compter de l'envoi du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout a'ssocié n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3. assemblée aénérale

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un associé ou un groupe

d'associés disposant de plus de 10% du capital, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit

par le Commissaire aux Comptes, s'll en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite hiuit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Gónérale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous Ies assaciés y consentent.

L.'órdre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir linscription à l'ordre du jour de t'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent &tre regues au siége social 5jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réceptiôn de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

L'Assernblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder à sons remplacement.

Les assôciés péuvént se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat, Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de. communication écrite, et natamment par télécopia.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un fomulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la corivocation vaut abstentión tótale de l'associé.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au séns du décret 2017-1416 dû 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nbmbre d'actions et le nombré de droits de vote dont il dispose, dans le procs-verbal au dans une feuille de présence qu'l certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires. Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, le cas échéant, sous format électronique ou numérisé la procuration ou le formulaire de vôte par correspondance portant les nom,: prénom usuel et domicile dé chiaque associé mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de vaix attaché & ces actions.

Toutefois, lorsque l'assernblée se tient exclusivement par visioconférence ou: par des mayens de télécommunication, l'émargement par les associés n'est pas requis.

Les réunions des assemblées gónérales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convacatian.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en són absence par un associé désigné par i'Assemblée.

L.'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses mambres

4. procés-verbaux des.décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux peuvent ótre établis et le registre peut ôtre tenu sous forme électronique.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultatian, les documents et infarmatians communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résulitant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l

est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procs-verbaux dés décisions colléctives sont valablement certifiés conformes, y compris de fagon électronique, par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE DIX-HUIT - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel. à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne drôit à une voix.

1. Maiorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, soront prises à la majorité des voix dont disposent les associés. Les autres décisions seront prises à la majorité la majorité des voix dont disposent les associés.

Doivent étre prises & l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions callectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

La collectivité des associés.donne a l'unanimité tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent acte pour remplir toutes farmalités de droit.

Le présent acte sera mentionné sur le registre des délibérations teriu au siége social et un exernpiaire original signé par tous les associés sera conservé dans.les archives de la Société.

Société ARMA CHRIST1 Saciété POUSSIER PROMOTION Représentée par Dayid HATTEZ Représentée par Dominique JURBERT

CABINETBALZANO

Société par actions simplifiée au capital de 200 000,00 € Siége social : 75,77 rue du Pére Corentin,75014 PARIS

315103 887 RCS PARIS

Statuts mis à jour suite aux décisions unanimes des associés en date du 12 septembre 2023

MM

ARTICLEUN-FORME

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée en 1979 avec siége social à MALAKOFF 92240,6,avenue Jules Ferry,

Puis a transféré son siége à PARIS 75014,82,84,Boulevard Jourdan,à compter du 30 JUIN 1995

Suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2004, la société a été transformée en société par actions simplifiée

La Société a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le n315 103 887,

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglement en vigueur et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLEDEUX-OBJET

La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :

La gestion d'immeubles en observation des lois en vigueur et des réglementations particuliéres à la profession sous forme de syndic de copropriété, ou de gérance immobiliere, ou d'intermédiaire rémunéré par honoraires, courtages ou commissions, ou par des rédactions d'actes relevant de la profession d'agent immobilier et toutes opérations directes ou indirectes en participation, ou autrement pouvant se rattacher a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou de le développement.

ARTICLETROIS-DENOMINATION

La dénomination sociale est

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE QUATRE-SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 75,77 rue du Pere Corentin,75014 PARIS
ARTICLE CINQ-DUREE
La durée de la société est fixée à QUATRE VINGT DIX ANNEES à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
NWO
ARTICLESIX-APPORTS
Il a été apporté a la société : 1.- Lors de sa constitution par apport en nature correspondant au fonds de commerce d'agence immobiliére exploité à MALAKOFF Hauts de Seine),6,avenue Jules Ferry Evaluéà 225000,00F 15000,00 F Par apport en numéraire, 36 587,76 € Correspondant à
412,24€
3.- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 13 MAl2005 par incorporation du report à nouveau créditeur 33872,61€ par prélévement sur le poste autres réserves > 49127,39€
4. Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2009prélévement sur le poste < autres réserves > 80000,00€
TOTAL 200000,00€
ARTICLESEPT-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE euros (200 000,00 €
II est divisé en QUATRE MILLE (4 000) actions de CINQUANTE euros (50,00 €) chacune,de méme catégorie.
ARTICLE HUIT-MODIFICATIONSDU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Les associés ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére- aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier,
La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Ww 3
l1- La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans
les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital
supérieur au capital social apres sa réduction
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre
prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
lll -La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions
extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en
application des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE NEUF-LIBERATION DESACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de' la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle
que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de designer un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
ARTICLEDIX-FORMEDESACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLEONZE-TRANSMISSIONDESACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont librement négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire
fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
ARTICLE DOUZE-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en sait le titulaire
La propriété, d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital,de fusion ou autre opération sociale,les associés propriétaires de litres isolés
ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement,et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLETREIZE-INDIVISIBILITEDESACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois déja survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'dura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient à l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
ARTICLE QUATORZE-DIRECTION DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.
Désignation
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président, en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le président,personne physique, ou le représentant de la personne morale président,peut étre également liéà la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
La durée du mandat du Président est fixée à six exercices.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande
de tout associé.
Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le président dirige, gére et administre la société ; notamment il :
- Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; - Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ; - Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Directeur général
Sur proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer une personne physique associée ou non, pour assister le Président dans ses fonctions, a titre de Directeur général. Le Directeur général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
MM
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces, la démission,la révocation,
l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de
redressement ou de liquidationjudiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président,sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants:
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique
mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE QUINZE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L 227-20 du Code de commerce, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,à charge- pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
ARTICLESEIZE-COMMISSAIRESAUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformémentala loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la meme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé, le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L, 225-218 à L. 225-242 du Code de commerce. Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente
De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, De contrôler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la société.
Les commissaires aux comptes sont appelés à l'occasion de toute consultation de la collectivité des
associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
ARTICLE DIX-SEPT-DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées,
- nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, -dissolution et liguidation de la Société
- augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions,
- suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - nomination, révocation et rémunération du Président, -modification des statuts,sauf transfert du siege social,
Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.
1. forme et modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l'assemblée peut se dérouler physiquement ou, dans les conditions fixées par les lois et réglements, par tous moyens de télécommunication électronique.En application des dispositions de l'article R. 225-97 du Code de commerce, et afin de garantir l'identification et la participation effective à l'assemblée des associés y participant par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, ces moyens devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
2. consultation écrite
En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 20 jours à compter de l'envoi du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3. assemblée générale
Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un associé ou un groupe d'associés disposant de plus de 10% du capital, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.
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Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital ont la faculté de requérir l'inscription
à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 5 jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président et procéder à son remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien
avec l'acte auquel elle s'attache.
Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires. Le bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence, le cas échéant, sous format électronique ou numérisé la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque associé mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attaché à ces actions. Toutefois, lorsque l'assemblée se tient exclusivement par visioconférence ou par des moyens de télécommunication, l'émargement par les associés n'est pas requis.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.
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L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
4. procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le
Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux peuvent étre établis et le registre peut étre tenu sous forme électronique.
Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consuitation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte,cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés conformes, y compris de facon électronique, par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLEDIX-HUIT-REGLES D'ADOPTION DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chague action donne droit a une voix.
1.Maiorité
Les décisions collectives entrainant modification des statuts,à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des voix dont disposent les associés. Les autres décisions seront prises à la majorité la majorité des voix dont disposent les associés.
Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes :
- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.
ARTICLE DIX-NEUF-DROITD'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux:
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe : Lesinventaires;
Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
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En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
ARTICLEVINGT-EXERCICESOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLEVINGT-ET-UN-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné
a la suite du bilan.
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
En application des dispositions de l'article L. 225-J84 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société à chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les
conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLEVINGT-DEUX-AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures e
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice,la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'éta.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés < par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLEVINGT-TROIS-PAIEMENT DES DIVIDENDES-ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés Constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende, avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu, dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de exercice clos à la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir
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le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivit'
des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois à compter de la décision; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L 225-144 et L.225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la sociétéétablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE VINGT-QUATRE-CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de la majorité [Majorité requise pour décider la continuation (perte de 1/2 du capital)] des associés.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes
portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut- demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.
Toutefois,le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour, o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.
ARTICLEVINGT-CINQ-TRANSFORMATION DELASOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social
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La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas,
les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire er indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.
ARTICLEVINGT-SIX-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Si le capital d'une des sociétés associées était réduit à un montant inférieur au montant fixé par l'article L. 224-2 du Code de commerce, la société associée devra, dans les six mois à compter de la constatation de cette situation,le porter à ce montant ou céder ses actions à un tiers, dans les conditions fixées par les statuts. A défaut de régularisation dans ce délai, la société doit prononcer sa dissolution ou se transformer en société d'une autre forme.
La dissolution peut également étre demandée en Justice par tout intéressé ou par le ministére public. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximum de six mois pour que la société associée augmente son capital il ne peut prononcer la dissolution si, au Jour o il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Aux termes de l'article L 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution Judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
La dissolution met fin aux fonctions du président.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du
nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement enfin de liguidation pour statuer sur le compte définitif de
liquidation,sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité [Majorité requise pour approuver les
comptes de liquidation].
Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et
non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion die leur participation dans le capital social.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition à cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil.
Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE VINGT-SEPT-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société el les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
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