Acte du 29 juin 2023

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 29/06/2023 sous le numero de depot 79955

TRAITE DE FUSION

SOUMIS AU REGIME DES FUSIONS SIMPLIFIEES

entre

INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION

en qualité de société absorbée

et

CEGELEASE

en qualité de société absorbante

28 juin 2023

ENTRE LES SOUSSIGNÉES :

CEGELEAsE, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 10.000.000 euros, dont le siége social est sis 1, allée du Progrés, Area Englos, 59320 Englos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 622 018 091 RCs Lille Métropole, représentée par Mme Christine REMY, Présidente, (ci-aprés désignée < Cegelease > ou la < Société Absorbante >),

D'UNE PART,

ET

INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION, société par actions simplifiée & associé unique au capital de 5.280.000 euros, dont le siége social est sis 56-60, rue de la Glaciére, 75013 Paris immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 523 314 474 RCS Paris, représentée par M. Olivier DELAPORTE, Président, (ci-aprés désignée < Ingenierie Technique et Location > ou la < Société Absorbée >),

D'AUTRE PART,

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-aprés collectivement désignées les < Parties > et individuellement une < Partie >.

Le présent traité de fusion (ci-aprés désigné le < Traité de Fusion >) est arrété en vue de la fusion par absorption de ingenierie Technique et Location par Cegeiease (ci-aprés désignée la < Fusion >), les stipulations qui vont suivre régissant la Fusion.

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

L'opération prévue dans le présent Traité de Fusion emporte Fusion de ia Société Absorbée par la Société Absorbante dans les conditions prévues par les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce régissant les fusions en droit francais et notamment les articles L. 236-11 et L. 236- 2 relatifs au régime simplifié des fusions.

La Société Absorbée apporte a la Société Absorbante, sous réserve de la réalisation définitive de la Fusion, l'universalité de son patrimoine sous les conditions décrites aux présentes.

A. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION

A.1. Présentation des Parties

1/ Présentation de la Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée à associé unique de droit frangais. Son siége social est situé 1, allée du Progrés, Area Engios, 59320 Engios et elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 622 018 091 RCS Lille Métropole.

2

La Société Absorbante a pour objet social :

la négoce sous toutes formes : notamment achat, vente, commission, courtage, location de tous matériels, agencements, installations et fournitures, et plus particuliérement dans

le domaine de l'informatique,

toutes prestations de services et conseils, fabrication, particulierement dans les activités, la participation directe ou indirecte dans toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, immobiliéres ou mobiliéres se rapportant aux objets ci-dessus et susceptibles d'en faciliter la réalisation. La société pourra s'intéresser à toute société ou entreprise, existante ou a créer, pouvant dont l'objet serait similaire ou connexe au sien, ouvrir toutes succursales et, d'une maniére générale, effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'objet social.

La durée de la Société Absorbante, initialement fixée à 60 (soixante) ans à compter du 23 février 1962, a été prorogée de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans par décision en date du 10 janvier 2021. La durée de la Société Absorbante expirera le 22 février 2121, sauf dissolution anticipée ou nouvelle prorogation.

Son exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société Absorbante s'éléve, a la date des présentes, à 10.000.000 euros. Il est réparti en 6.450 actions de méme catégorie, intégralement libérées.

La Société Absorbante n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

2/ Présentation de la Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée à associé unique de droit frangais.

Son siége social est situé 56-60, rue de la Glaciére, 75013 Paris et elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 523 314 474 RCS Paris.

La Société Absorbée a pour objet social tant en France qu'a l'étranger :

l'achat, la vente, la location et la distribution de matériels informatiques, électroniques et de télécommunication, de véhicules de tourisme et utilitaires ou de tout autre moyen de transport et de biens d'équipement ;

la vente et la location de services et prestations informatiques et télématiques ; l'achat, la vente et la distribution de produits de consommation ; les activités de courtage en opérations de banque et en services de paiement ; le courtage d'assurance :; la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises créées ou a créer, en France ou à l'étranger ;

l'assistance à ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matiéres administrative, financiére et juridique ;

3

et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement.

La durée de la Société Absorbée est de 99 (quatre-vingt-dix-neuf) ans et ce, à compter du 23 juin 2010.

Son exercice social se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capital social de la Société Absorbée s'éléve, a la date des présentes, à 5.280.000 euros. II est réparti en 5.280.000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

La Société Absorbée n'a émis aucune valeur mobiliére donnant accés immédiatement ou à terme à des titres représentatifs de son capital social.

A.2. Liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

1/ Liens en capital

A la date des présentes, la Société Absorbante ne détient aucune action de la Société Absorbée.

Depuis le dépt au greffe du Tribunal de commerce du Traité de Fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération de Fusion, la société Franfinance, société anonyme à Conseil d'administration au capital de 31.357.776 euros, dont le siége social est situé 53, rue du Port, CS 90201, 92724 Nanterre Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous ie numéro 719 807 406 RCS Nanterre (ci-aprés désignée la < Société Mére >) détient et détiendra en permanence :

100 % des actions composant le capital de la Société Absorbante ; 100 % des actions composant le capital de la Société Absorbée ; et au moins 90 % des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

2/ Dirigeants communs

La Société Absorbante et la Société Absorbée ont pour dirigeant commun M. Jean-Laurent SPORRER, Directeur Générai Délégué de la société Absorbante, qui est également Directeur Général de la Société Absorbée.

B. MOTIFS, BUTS ET PROCEDURE DE LA FUSION

B.1. Motifs et buts

La Fusion intéresse deux sociétés appartenant au Groupe Franfinance, et plus globalement au Groupe Société Générale.

La Fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et d'une opération globale de restructuration interne du Groupe Franfinance, et plus globalement du Groupe Société Générale, ayant pour objectif d'en simplifier

l'organisation et le fonctionnement, mais également de regrouper les activités en France au sein d'une unique entité.

Elle devrait à la fois permettre :

d'accroitre l'efficacité du Groupe, de rendre plus lisible la structure du Groupe pour les partenaires commerciaux, de réduire les coûts globaux de gestion administrative et fonctionnelle du Groupe, et

B.2. Procédure

1/ Commissaires à la fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, la Société Mére détenant à ce jour en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, et s'engageant à les conserver en permanence entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la Fusion, il n'y a pas lieu à l'établissement de rapports par un ou plusieurs commissaires à la fusion.

2/ Information des instances représentatives du personnel

Le comité social et économique de la Société Absorbante a, préalablement à la signature du Traité de Fusion, été informé sur l'opération de Fusion le 10 février 2023, la Société Absorbante employant moins de 50 salariés. La Société Absorbée ne dispose pas de Comité Social et Economique.

3/ Comptes servant de base à la Fusion

Les termes et conditions du présent Traité de Fusion ont été établis par les Parties, sur la base de leurs comptes arrétés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice sociai de chacune des Parties, et réguliérement approuvés.

4/ Méthodes d'évaluation

Conformément au réglement de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) n* 2019-06 du 8 novembre 2019 (homologué par l'arrété du 26 décembre 2019) modifiant le titre VIl du réglement ANC n° 2014-03 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée sont apportés à la valeur nette comptable à laquelle ils figurent dans les comptes de la Société Mére au 31 décembre 2022

5

CECI EXPOSE, IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :

Les Parties conviennent de procéder à la fusion-absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante selon les conditions et modalités stipulées ci-aprés.

La Fusion envisagée consiste en l'absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante, à la suite de laquelle la Société Absorbante va acquérir l'intégralité des éléments d'actif et de

passif composant le patrimoine de la Société Absorbée par voie de transmission universelle de patrimoine entrainant de plein droit, sous réserve de l'accomplissement des Conditions Suspensives (telles que définies a l'article 2.1) listées à l'Article 2.1, la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, conformément aux termes et conditions énoncés dans le Traité de

Fusion.

La Fusion sera régie par les articles L. 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.

La Société Mére détenant à ce jour en permanence la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante,et s'engageant à les conserver en permanence entre la date du dépt au greffe et la réalisation de la Fusion, la Fusion sera réalisée notamment conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce.

En conséquence, il n'y a lieu pas lieu a l'établissement des rapports du conseil d'administration et du directoire des sociétés participant à l'opération de fusion tels que prévu au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9 du Code de commerce, ni à l'établissement du rapport d'un commissaire à la fusion de l'article L. 236-10 du Code de commerce.

Toutefois, conformément aux dispositions statuaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, la Fusion sera approuvée par l'associé unigue des sociétés participant à l'opération.

Les créanciers de la Société Absorbante et de la Société Absorbée et dont la créance est antérieure à la publicité donnée au Traité de Fusion peuvent former opposition, conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce. L'opposition formée par un créancier n'a pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.

2.1. Conditions suspensives

La Fusion ne deviendra définitive que sous réserve de l'accomplissement de la condition

suspensive suivante :

l'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours visé a l'article L. 236-14 du Code de commerce,

(ci-aprés désignées les < Conditions Suspensives >)

6

A défaut d'accomplissement des Conditions Suspensives le 1er septembre 2023 (23:59 heure de Paris) au plus tard, sauf prorogation d'un commun accord entre les Parties, le présent Traité de Fusion sera caduc de plein droit, sans qu'aucune indemnité ne soit due par l'une ou l'autre des Parties.

2.2. Date de réalisation juridique de la Fusion

Sur le pian juridique, sous réserve de l'accomplissement de l'ensemble des Conditions Suspensives listées à l'article 2.1, la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée deviendra définitive le 1er septembre 2023 (ci-aprés désignée la < Date de Réalisation >).

La Société Absorbée et la Société Absorbante conviennent que l'opération de Fusion objet des présentes sera approuvée par l'associé unique de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. L'opération de Fusion sera effective à la Date de Réalisation.

2.3. Date d'effet de la Fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente Fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023 (ci-aprés désignée la < Date d'Effet de la Fusion >), date qui n'est pas antérieure a la clture du dernier exercice clos de la Société Absorbée.

En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par la Société Absorbée à compter de la Date d'Effet de la Fusion et jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion telle que définie a l'Article 2, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.

Conformément à l'article L. 236-3 du Code de commerce, la Fusion entrainera, de plein droit, sous réserve de la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives, la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée à la Date de Réalisation, et la transmission universelle de l'intégralité de son patrimoine à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouve à la Date de Réalisation.

Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la Société Absorbante de la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée.

4.1. Comptes utilisés pour établir les conditions de la Fusion

La Société Absorbée et la Société Absorbante clôturent ieurs exercices le 31 décembre de chaque année.

7

Les comptes annuels de la Société Absorbée au 31 décembre 2022, ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes et approuvés par l'associé unique de cette société le 8 juin 2023. lis figurent en Annexe 1 des présentes.

Les comptes annuels de la Société Absorbante au 31 décembre 2022, ont été certifiés par les Commissaires aux Comptes et approuvés par l'associé unique de cette société le 8 juin 2023. lis figurent en Annexe 2 des présentes.

Les termes et conditions de la Fusion ont été établis par les Parties sur la base des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 décembre 2022

Il a été procédé a :

- un inventaire des actifs et passifs de la Société Absorbée. Cet inventaire est reflété dans les comptes annuels au 31 décembre 2022 qui figure en Annexe 1 au Traité de Fusion ;

- une estimation ia plus précise possible de la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la Société Absorbée dans leur configuration projetée à la Date d'Effet de la Fusion ainsi que cela est reflété dans les comptes annuels au 31 décembre 2022.

La détermination préliminaire et à titre indicatif de l'ensemble des éléments d'actifs et de passifs apportés par la Société Absorbée a ainsi été établie sur la base des comptes annuels au 31 décembre 2022 mais les éléments d'actifs et de passifs seront transmis tels qu'ils existeront à la Date de Réalisation.

4.2. Méthodes d'évaluation utilisées

Conformément au titre Vll du réglement 2014-03 du 5 juin 2014 de l'Autorité des normes comptables relatif au comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées, tel que modifié, les Sociétés étant sous contrle commun, la Fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la Société Absorbée à la Date d'Effet de la Fusion.

4.3. Rapport d'échange

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 1i, 3° du Code de commerce, la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante étant détenue par la Société Mére, la Fusion n'entrainera pas d'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée et la Société Absorbante ne procédera, en conséquence, à aucune augmentation de capital et il ne sera dégagé aucune prime de fusion. Cela rend un calcul de parité sans objet et rend donc inutile la valorisation des sociétés participant a l'opération de Fusion.

8

5.1. Principe

Conformément aux dispositions de l'articie L. 236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matiére, et sous réserve de l'accomplissement des Conditions Suspensives stipulées à l'Article 2.1, à la Société Absorbante, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la Date de Réalisation de la Fusion telle que définie à l'Article 2.

Il est précisé que l'énumération ci-aprés des éléments d'actif et de passif n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion telle que définie au a l'Article 2.

La comptabilisation dans les comptes de la Société Absorbante des actifs apportés s'effectuera par la reprise, à l'identique, des valeurs brutes, des amortissements et des provisions pour dépréciation afférents à ces actifs figurant dans les comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.

5.2. Actif apporté

Soit un montant total de l'actif apporté, estimé en valeur nette comptable, de 41 460 325 euros.

9

Il est précisé, en tant que de besoin, que dans l'hypothése ou, par suite d'erreurs ou d'omissions, certains éléments d'actifs n'auraient pas été mentionnés au présent Traité de Fusion, ces éléments seront réputés étre la propriété de la Société Absorbante à la Date de Réalisation de la Fusion.

5.3. Passif pris en charge

Les éléments de passif transférés par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion comprendront notamment, sans que cette description ait un caractére limitatif et définitif, ies éléments suivants, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux au 31 décembre 2022.

Soit un montant total de passif apporté de 36 005 674 euros.

En tant que de besoin, i est précisé que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

5.4. Actif net apporté

Les éléments d'actifs étant évalués au 31 décembre 2022 a 41 460 325 euros et le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 36 005 674 euros, l'actif net apporté par la Société Absorbée a la société Absorbante s'éléve donc à 5 454 651 euros.

En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion, tous les autres biens (y inclus les immeubles) ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés à la Société Absorbante nonobstant ie fait qu'ils aient été omis du présent Traité de Fusion ou dans les comptes annuels au 31 décembre 2022 de l'Absorbée.

5.5. Engagements hors-bilan

Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la Société Absorbante prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée jusqu'à la Date de Réalisation et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors-bilan > dans

10

les comptes de la Société Absorbée et dont une liste indicative au 31 décembre 2022 figure en Annexe 1 des présentes.

5.6. Oriaine de propriété

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente Fusion appartient à la Société Absorbée pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.

5.7. Rémunération de la Fusion

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 Il du Code de commerce, et dés lors que la totalité des actions de la Société Absorbante sont détenues par une société qui détient la totalité des parts ou actions de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.

L'apport-fusion objet du présent Traité de Fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante et ne donnera lieu à aucune augmentation de son capital ni à aucune détermination d'un rapport d'échange.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'a pas été procédé à la désignation de commissaires à la fusion ou d'un expert indépendant.

5.8. Propriété et jouissance

Conformément aux dispositions des articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce, la Société Absorbée transmettra à la Société Absorbante l'universalité de son patrimoine dans l'état ou il se trouvera à la Date de Réalisation de la Fusion.

La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée a compter du jour de la Date de Réalisation de la Fusion et dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette derniére, et sera débitrice de l'ensemble des dettes et obligations comprises dans le patrimoine de la Société Absorbée.

Entre la date de signature du présent Traité de Fusion et la Date de Réalisation de la Fusion, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il continuera de gérer la Société Absorbée selon les mémes principes que précédemment, et s'engage à demander l'accord préalable de la Société Absorbante pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés

La Société Absorbante en aura jouissance rétroactivement à compter du 1er janvier 2023. Il est expressément stipulé que toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée à compter du 1er janvier 2023 jusqu'à la Date de Réalisation de la Fusion seront considérées de plein droit comme l'ayant été par la Société Absorbante, ladite Société Absorbante acceptant dés maintenant, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.

11

A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er janvier 2023 aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage à n'en faire aucune entre la date de la signature des présentes et celle de Date de Réalisation de la Fusion.

Les Parties reconnaissent que cette rétroactivité emporte un plein effet fiscal, dont elles s'engagent à accepter toutes les conséquences.

D'une maniére générale, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure oû ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet de la Fusion.

6.1. Charges et conditions de la Fusion

Les biens de la Société Absorbée apportés à la Société Absorbante sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappelées :

(i) La Société Absorbante prendra les biens apportés par la Société Absorbée dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation de la Fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la Société Absorbée, pour quelque cause que ce soit.

(ii) Les apports de la Société Absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la Société Absorbante de prendre en charge et de s'acquitter de l'intégralité du passif de la Société Absorbée, tel que ce passif existera au jour de la Date de Réalisation de la Fusion. La Société Absorbante subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées relativement au passif pris en charge.

Il est précisé que le montant du passif de la Société Absorbée à la date du 31 décembre 2022, donné à titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

La Société Absorbante prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent Traité de Fusion, ainsi que les passifs. ayant une cause antérieure au 1er septembre 2023, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la Date de Réalisation de la Fusion.

L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :

(i) La Société Absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la Fusion, notamment pour intenter ou défendre à toutes actions judiciaires, administratives, arbitrales ou autres, en cours ou nouvelles, y compris les procédures qui seront nées entre la date du présent Traité de Fusion et la Date de Réalisation, au lieu et place de la Société Absorbée et relatives aux biens et droits apportés ou aux passifs pris en charges, pour

12

donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences, condamnations ou transactions.

(ii) Elle sera ainsi également subrogée dans tous les droits de la Société Absorbée, à raison de tous recours pouvant étre exercés en vue d'obtenir la liquidation de toutes contributions de quelque nature qu'elles soient et la restitution de tous impôts, taxes ou droits quelconques qui auraient pu étre indûment percus.

(ii) La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes à l'exploitation ou à la propriété des biens apportés.

(iv) La Société Absorbante exécutera, à compter du jour de la réalisation de la Fusion, tous traités, contrats, conventions, accords, engagements et marchés intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement à l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant à ses risques et périls, sans recours contre la Société Absorbée.

(v) La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, Ie tout à ses risques et périls.

(vi) La Société Absorbante sera subrogée, à compter de la Date de Réalisation de la Fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, accords, engagements, marchés de toute nature liant valablement la Société Absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties à la Société Absorbée.

(vii) La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits, actions, hypothéques priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles attachés aux biens ou droits objets de la Fusion, toutes dépenses y afférentes seront à la charge de la Société Absorbante.

(viii) La Société Absorbante sera subrogée à la Société Absorbée dans tous les biens, droits et obligations de cette derniére afférents au patrimoine de la Société Absorbée (en ce compris les engagements hors bilan recus ou consentis visés ci-avant), ainsi que, le cas échéant, dans toutes les autorisations, permis ou agréments administratifs consentis à la Société Absorbée.

(ix) La Société Absorbante sera substituée à la Société Absorbée en qualité de souscripteur dans toutes les polices d'assurance.

13

(x) La Société Absorbante sera propriétaire de tous les droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle, dont la Société Absorbée serait propriétaire le cas échéant.

(xi) La Société Absorbante prendra les immeubles dans l'état oû ils se trouveront a la Date de Réalisation, sans garantie de la part de la Société Absorbée. Ainsi, elle ne pourra élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit et notamment pour cause de vétusté, dégradations, usure ou mauvais état des constructions, installations et agencements, mitoyennetés, erreur dans la désignation ou la contenance, quelle que soit la différence, ou pour toute autre cause.

(xii) La Société Absorbante exercera seule toutes les prérogatives attachées aux immeubles et, en qualité de bailleur, aux baux et sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée à cet égard.

(xiii) La Société Absorbante fera son affaire des oppositions qui pourraient @tre pratiquées par les créanciers des Parties à la suite de la publicité du présent Traité de Fusion qui sera effectuée conformément à la réglementation en vigueur. Elle fera également son affaire personnelle des garanties qui pourraient étre à constituer pour la levée des oppositions qui seraient formulées.

(xiv) Conformément à l'article L. 1224-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la Fusion entre la Société Absorbée et ceux de ses salariés transférés à la Société Absorbante par l'effet de la loi, se poursuivront avec la Société Absorbante qui se substituera à la Société Absorbée du seul fait de la réalisation de la présente Fusion.

La Société Absorbante paiera les salaires, fixes, variables ou exceptionnels, les congés, les primes et indemnités, les dommages et intéréts éventuels et autres avantages, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes, dus aux salariés transférés, y compris les indemnités de congés payés et les charges patronales correspondantes, afférentes aux droits à congés acquis à la Date de Réalisation par les salariés transférés.

En outre, la Société Absorbante sera tenue de payer toutes les cotisations de sécurité sociale, toutes les cotisations auprés des organismes de retraite ou auprés de tout autre organisme dues au titre des contrats de travail transférés.

6.2. Aarément, accords et autorisations préalables de tiers

Les éléments actifs et passifs, droits et obligations afférents au patrimoine de la Société Absorbée seront transférés sous réserve de l'obtention des accords, consentements, autorisations ou agréments (en ce compris sous forme de renonciation ou d'accord, exprés ou tacite) de tiers, y compris d'une administration, le cas échéant requis, et qui n'auraient pas déja été obtenus par ailleurs (ci-aprés désignés un ou les < Accord(s) de Tiers >).

Dans le cas oû un Accord de Tiers serait nécessaire pour permettre le transfert à la Société Absorbante de tout élément d'actif ou de passif dans le cadre de la présente Fusion ou pour que

14

ie bénéfice ou la jouissance d'un tel élément puisse se poursuivre au profit de la Société Absorbante aprés la Date de Réalisation, la Société Absorbée (ou, le cas échéant, la Société Absorbante) sollicitera ledit accord dans des délais raisonnables suivant la date du présent Traité de Fusion et fera ses meilleurs efforts pour l'obtenir préalablement à la Date de Réalisation.

Si certains Accords de Tiers n'étaient pas obtenus avant la Date de Réalisation, le défaut d'obtention desdits accords n'aura aucune incidence sur la réalisation de la Fusion en ce qui concerne les éléments du patrimoine de la Société Absorbée dont le transfert n'est pas soumis à l'obtention desdits accords.

6.3. Formalités de régularisation - Publicité

La Société Absorbante remplira toutes les formalités requises en vue de régulariser et de rendre opposable aux tiers la transmission des biens, droits et obligations se rattachant au patrimoine de la Société Absorbée tous pouvoirs étant donnés à cet effet au porteur d'une copie du présent Traité de Fusion.

La Société Absorbée et la Société Absorbante s'engagent à collaborer pour l'établissement de tous actes complémentaires, supplétifs, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires pour rendre effectif le transfert à la Société Absorbante, droits et obligations apportés, notamment vis-à-vis des tiers, y compris de toute autorité étrangére. En particulier, la Société Absorbée et ia Société Absorbante sont susceptibles de parfaire ou compléter les informations contenues dans les annexes au présent Traité de Fusion.

6.4. Engagements de la Société Absorbée

La Société Absorbée prend les engagements ci-aprés :

(i) La Société Absorbée s'oblige jusqu'a la Date de Réalisation de la Fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.

De plus, jusqu'a la réalisation définitive de la Fusion, la Société Absorbée s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la Société Absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.

(ii) Elle s'oblige a fournir à la Société Absorbante, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

15

Elle devra, notamment, à premiére réquisition de la Société Absorbante, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

(ii) Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a l'accord ou à l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la Société Absorbante dans les meilleurs délais avant la réalisation de la Fusion.

(iv) La Société Absorbée s'oblige à remettre et a livrer à la Société Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive des apports objet de la présente Fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

7.1 Déclarations générales de la Société.Absorbée

La Société Absorbée déclare :

étre une société réguliérement constituée qui existe valabiement en droit francais et a la capacité et le pouvoir pour conclure le Traité de Fusion et exécuter ses obligations au titre du Traité de Fusion ; qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens :

qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ; qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ; que les créances et valeurs mobiliéres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait @tre subordonnée leur transmission a ia Société Absorbante ont été réguliérement entreprises ; que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ; que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ; qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ; que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les Parties qui les ont visés ; que la Société Absorbée s'oblige à remettre et à livrer a la Société Absorbante, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente Fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.

16

7.2. Déclarations générales de la Société Absorbante

La Société Absorbante déclare :

étre une société réguliérement constituée qui existe valablement en droit francais et a la capacité et le pouvoir pour conclure le Traité de Fusion et exécuter ses obligations au titre du Traité de Fusion ; qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens : qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent Traité de Fusion ; qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la Société Absorbée.

Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente Fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.

8.1. Droits d'enregistrement

La Fusion, intervenant entre deux personnes morales passibies de l'impôt sur les sociétés bénéficiera, de plein droit, des dispositions des articles 816, 817A du Code général des impts et 301 F de l'annexe Il du Code général des impôts. En conséquence, le présent Traité de Fusion sera enregistré gratuitement.

Ainsi qu'il en est convenu ci-dessus, les Parties ont décidé de conférer à la Fusion un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023. Les actifs apportés dans le cadre de la Fusion sont valorisés pour leur valeur nette comptable sur la base des comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022. Les résultats bénéficiaires et déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la Société Absorbante.

8.2. Impôt sur les sociétés

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les Parties déclarent soumettre la présente Fusion au régime fiscal de faveur des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impts (ci-aprés désigné le < CGI >).

A ce titre, la Société Absorbante s'engage expressément à respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGl, et notamment :

17

à reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de Fusion , y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société dont l'imposition se trouve différée en vertu d'un texte spécial du CGl, ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale ou cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de 25% et la réserve spéciale pour fluctuation des cours figurant au bilan de la Société Absorbée en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (article 210 A,3 a du CGl) ; à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (article 210 A,3 b du CGl) : à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans ies écritures de la Société Absorbée (article 210 A,3 c du CGI) ; à réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées à l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissabies apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (article 210 A,3 d du CGI) ; à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ou, à défaut, à comprendre dans ses résultats de l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée (article 210 A,3 e du CGl) ; l'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, à reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée relatives aux éléments apportés en opérant la répartition entre les valeurs d'origine, les amortissements et les provisions pour dépréciation, conformément au BOI-IS-FUS-10-20-40-10. 21/12/2022 et au BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020.

La Société Absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent à s'appliquer :

joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la Fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'Annexe Ill du Code général des impôts ; tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition a été reportée, prévu à l'article 54 septies Il du Code général des impts.

Le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du CGl, la Société Absorbante s'engage à procéder elle-méme, à concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la Date d'Effet de la Fusion, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avait obtenues la Société Absorbée. Elle s'engager à échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé

18

8.3. Taxe sur la valeur aioutée

Les soussignés constatent que la présente opération de Fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains à batir.

Conformément aux dispositions de l'article 287 5-c du CGl, la Société Absorbante et la Société Absorbée déclareront le montant totai hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la Fusion est réalisée.

Conformément à l'article 257 bis précité, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la Fusion et qui auraient en principe incombé à ia Société Absorbée si elle avait continué à exploiter.

Le cas échéant, la Société Absorbante réitérera la ou les options visées par les dispositions de l'article 260 B du CGI.

8.4. Maintien de régimes fiscaux de faveur antérieurs

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

Il en est ainsi notamment des engagements pris à l'occasion d'opérations de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs, ou de toute autre opération assimilée effectuées par l'Absorbée ou faites au profit de cette société, soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du CGl, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la Fusion.

8.5. Autres taxes

La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution et notamment (liste non limitative) en ce qui concerne les dispositions légales relatives à (i) la contribution sociale de solidarité des sociétés visée par les dispositions des articles L137-10 et suivants du Code de la sécurité sociale, (ii) la taxe sur les transactions financiéres visée par les dispositions de l'article 235 ter ZD du CGl, (ili) la taxe pour le financement du fonds de soutien aux collectivités territoriales visée par les dispositions de l'article 235 ter ZE bis du CGl, (iv) la taxe sur les salaires visée par les dispositions de l'article 231 du CGI, (v) les déclarations visées par les dispositions de l'article 74-0 J de l'annexe Il au CGI, (vi) les déclarations visées par les dispositions de l'article 240 du CGI, (vii) la

19

contribution unique à la formation et à l'alternance visée par les dispositions de l'article L131-2 du Code du travail, (vili) la contribution à la formation professionnelle visée par les dispositions de l'article L6331-1 du Code du travail, (ix) la contribution dédiée au financement du compte personnel de formation pour les titulaires d'un contrat à durée déterminée visée par les dispositions de l'article L633-6 du Code du travail, (x) la participation des employeurs à l'effort de construction visée par les dispositions de l'article L313-1 du Code de la construction et de l'habitation et (xi) aux prélévements et retenues à la source visés par les dispositions des articles 204 A a 204 N, 117 quater, 125 A, 125 D,200 A, 182 B, 119 bis et 187 du CGl.

Le cas échéant, la Société Absorbante s'engage à reprendre et respecter ies obligations de la Société Absorbée en matiére de participation des employeurs à l'effort de construction en application des dispositions de l'article L313-1 du code de ia construction et de l'habitation.

La Société Absorbée devra souscrire dans les soixante jours de la réalisation de ia Fusion la déclaration de la valeur ajoutée produite depuis la date d'ouverture de l'exercice en cours et, le cas échéant, la déclaration de valeur ajoutée du dernier exercice clos avant l'ouverture de celui en cours au jour de la Fusion (formulaires n" 1329-DEF et n* 1330-CVAE-SD). La Société Absorbée devra également liquider les cotisations de CVAE correspondantes.

La Société Absorbante reprendra s'il y a lieu la provision pour intéressement figurant dans les comptes de la Société Absorbée.

La Société Absorbante reprendra la charge de la gestion des droits des salariés affectés aux PEl et PERCOI auxquels adhére la Société Absorbée.

9.1. Formalités

La Société Absorbante et la Société Absorbée rempliront, dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, toutes formalités iégales de publicité et dépôts Iégaux relatifs a la Fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.

9.2. Désistement

Le représentant de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante, aux termes du présent acte

20

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

9.3. Remise de titres - livres comptables et documents

Il sera remis à la Société Absorbante lors de la réalisation définitive de la présente Fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.

9.4. Frais et droits

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la Fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante.

9.5. Autonomie des dispositions

Au cas oû l'une des clauses du Traité de Fusion serait réputée nulle, invalide ou non opposable à l'une quelconque des Parties par un tribunal compétent, il y sera substitué d'un commun accord entre les Parties, dans toute la mesure du possible, une clause pleinement valide ayant des conséquences économiques et une portée similaire a la clause réputée nulle ou non opposable ; en tout état de cause, le caractére nul, invalide ou non opposable d'une telle clause n'aura aucun effet sur la validité, la légalité ou l'applicabilité du Traité de Fusion et des autres ciauses du Traité de Fusion.

9.6. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les Parties font élection de domicile en leurs siéges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.

9.7. Pouvoirs

Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :

aux soussignés, ês-qualités, représentant les Parties, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, et avec faculté de délégation, à l'effet, s'il y avait lieu, de faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation de la Fusion, notamment au moyen de tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs d'erreurs/d'omissions ou supplétifs : aux porteurs d'originaux d'une copie ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la Fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, inscriptions, publications et autres.

21

9.8. Droit applicable - Attribution de compétence

Le présent Traité de Fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis et interprétés conformément au droit frangais.

Tout litige qui pourrait survenir entre les Parties relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution, du présent Traité de Fusion sera soumis à la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris.

9.9. Annexes

Les annexes font partie intégrante du Traité de Fusion.

Fait à Englos

Le 28 juin 2023

En quatre (4) exemplaires originaux

CEGELEASE INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION Mme Christine REMY M. Olivier DELAPORTE

ouy

22

LISTE DES ANNEXES AU TRAITE DE FUSION

Annexe 1 Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022

Annexe 2 Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2022

23

Annexe 1 Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022

Période du Bilan Actif 01/01/22 au 31/12/22

Ingénierie Technique & Location

Page 3

Bilan Passif Période du 01/01/22 au 31/12/22 Ingénierie Technique & Location

Page 4

Compte de Résultat (Premiére Partie)

Ingénierie Technique & Location Période du 01/01/22 au 31/12/22

Page 6

Compte de Résultat (Seconde Partie)

Ingénierie Technique & Location Période du 01/01/22 au 31/12/22

Page 7

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére

75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été établis selon le réglement ANC 2014-03, dans sa version consolidée au 1er janvier 2019.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : - continuité de l'exploitation ; permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ; - indépendance des exercices ; Et conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est ia méthode des couts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

a) immobilisations Les immobilisations sont évaluées à leur cout d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur cout de production. La ventilation des dotations (linéaire, dégressif ou exceptionnel) n'est pas indiquée car le logiciel ne permet pas d'avoir cette précision. Concernant les immobilisations acquises à compter du 1er janvier 2005, les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction d'une durée de vie moyenne : Immobilisations incorporelles (logiciels) : Linéaire ou dégressif sur 3 ans ; Installations et agencements : Linéaire sur 3 ans :; Mobilier de bureau : Linéaire sur 4 ans ; Matériel de bureau et informatique : Dégressif sur 3 ans : Matériel roulant : Linéaire sur 4 a 5 ans ; Matériel informatique médical : Dégressif sur 3 ans ; Matériel environnement de collecte : Linéaire sur 7 ans ; Matériel d'imagerie médicale : Linéaire sur 7 ans : Matériel industriel : Linéaire sur 5 ans.

Les matériels en stock ayant généré des produits de prorata ou de location pendant plus de 3 mois sont immobilisés. Ces biens d'équipements, qui apparaissent au bilan dans le poste < matériel en location >, sont des immobilisations < a court terme > destinées à étre cédées dans les six mois de leur acquisition. Lorsque la valeur d'inventaire des immobilisations financiéres est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Ce poste est constitué à ce jour de dépôts de garantie.

b) Fonds commercial Le réglement ANC 2015-06 du 23/11/2015 applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016 modifie les régles applicables aux fonds commerciaux s'ils ont une durée de vie limitée : - amortissement sur une durée de 10 ans si la durée de vie ne peut étre déterminée de maniére fiable ; amortissement sur la durée d'utilisation prévue lorsque cette derniére est connue. Dans le cas contraire ils ne sont pas amortis. Un test de dépréciation est mis en cuvre chaque année afin de comparer la valeur nette comptable des fonds commerciaux à leur valeur actuelle. Figurent dans ce compte les malis techniques liés aux participations LEASE MED, FILIT et ITF dont les transmissions universelles de patrimoine ont été réalisées respectivement en 2007, 2008 et 2010. Aucun amortissement n'est constaté sur ce compte.

c) Mali de fusion Le mali de fusion est attaché aux titres de l'ancienne société Ingénierie Technique et Location (ITL) SAS, fusionnée en 2015. Aucun amortissement n'est constaté sur ce compte.

Ingénierie Technique et Location SAS

56-60, rue de la Glaciére

75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

REGLES ET METHODES COMPTABLES

(Réglement ANC 2014-03)

d) Participations, autres titres immobilisés, yaleurs mobilires de placements La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Figurent notamment dans ce compte les titres des sociétés ITL Equipment Finance Sprl (2010) et ITL Equipment Finance SL (2015). ITL Equiprment Finance Limited et ITL Equipment Gmbh ont pour leur part été dissoutes respectivement en 2018 et 2021.

e) Stocks Le stock est composé pour plus de 99 % de matériei neuf en attente de refinancement. Le solde du poste correspond à des biens rachetés en fin de contrat à leur valeur résiduelle, et qui ne sont pas destinés à étre reloués.

f) Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur naminale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

g) Disponibilités Ce poste correspond aux soldes bancaires et de caisse au 31 décembre 2022

h) Charges constatées d'avance Les charges constatées d'avance sont des charges comptabilisées en cours d'exercice 2022 et relatives à l'année 2023.

i) Dettes fournisseurs et dettes fiscales et sociales Ces dettes sont liées a l'exploitation et sont acquittées aux échéances normales.

i) Autres dettes

Ce poste correspond aux avances versées par les clients ainsi qu'un avoir a établir.

k) Produits constatés d'avance Les produits constatés d'avance sont des produits facturés au cours de l'exercice 2022 et relatifs à l'exercice 2023.

- DIF : les droits cumulés par les salariés au titre du droit individuel à la formation sont de 2.605 heures au 31/12/2022.

- Effectif : au 31/12/2022, les salariés sont au nombre de 40 se répartissant ainsi : 29 cadres et 11 non-cadres.

- Le calcul des indemnités de départ en retraite fait ressortir la somme de 359.720 € à la date du 31/12/2022. Les hypothéses retenues sont les suivantes : Age de départ a la retraite : 67 ans Taux de Turn-over : 5 % Taux d'actualisation : 2 % Taux de revalorisation des salaires : 2 % Table de mortalité utilisée : TV 88/90

Ingénierie Technique et Location SAS

56-60, rue de la Glaciére

75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

REGLES ET METHODES COMPTABLES

(Réglement ANC 2014-03)

Rémunération des dirigeants : Aucune avance et aucun crédit n'a été consenti aux dirigeants sociaux au cours des exercices clos les 31 décembre 2022 et 31 décembre 2021. Les rémunérations allouées aux membres des organes d'administration et de direction ne sont pas fournies car cette information conduirait à donner une information individuelle.

- Crédit-bail : Les engagements de crédit-bail se rapportent & des crédits-baux adossés à un contrat de location, dont le

- Valeurs résiduelles : Les engagements de rachats de valeurs résiduelles sur contrats sont de 34.988.476 € au 31 décembre 2022 et se décomposent ainsi dans le temps : à moins d'un an : 2.631.409 € de un an a cinq ans : 18.426.989 € à plus de cinq ans :13.930.079 €

Produits et charges exceptionnels : Sur opérations en capitai : ces postes sont relatifs à des cessions de matériels loués dans le cadre de l'activité de la société. Ces matériels ayant été immobilisés, ils transitent par les produits et charges exceptionnels sur opérations en capital au moment de leur cession.

- Mandat de gestion opaque : La convention de partenariat avec un de nos refinanceurs a prévu initialement que la facturation des loyers aprés cession des contrats de iocation à leur profit soit effectuée en notre nom mais pour leur compte. Le chiffre d'affaires correspondant représente la somme de 286.931 € au titre de l'année 2022. I conviendra de retraiter ce chiffre d'affaires pour l'appréciation du taux de marge commerciale. La convention, initiée en 2019, a ensuite évolué vers un mandat de gestion transparent. Seul un lot de contrats a donc été concerné. Ce lot a été mis en place en 2019.

Intégration fiscale : La société a conclu une onvention d'intégration fiscale avec la Société Générale à effet au 1er janvier 2021

- Carry-back : Conformément au dispositif temporaire de report en arriére des déficits issu de la premiere loi de finance rectificative pour 2021, et suite a l'envoi d'une liasse fiscale rectificative 2020, la société a comptabilisé une créance d'un montant de 126.841 @ au titre du carry-back.

Provisions pour litiges : Les provisions concernent deux litiges commerciaux relatifs à des contrats de location.

- La reprise de provision du poste "Autres provisions pour risques et charges" concerne le départ d'un membre du personnel.

- La provision sur stock concerne un contrat arrivé à terme et dont la valeur marché du matériel n'est pas en adéquation

- Le développement et la mise en ligne du produit < E-LIZ > exploité par FRANFINANCE donne lieu à la refacturation d'un forfait annuel de 200 K€ HT au titre de l'année 2022 (convention de prestations de services en date du 11 janvier 2023

- Rémunération commissaire aux comptes : Les honoraires du commissaire aux cormptes titulaire se décomposent ainsi :

o Honoraires de certification des comptes : 29.000 £

Telles sont les informations que nous avons jugées utiles de préciser pour la bonne compréhension des comptes annuels

Ingénierie Technique et Location SAs 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice cloturant le 31/12/2022

VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Ingénierie Technique et Location SAs 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

IMMOBILISATIONS

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

AMORTISSEMENTS

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

PROVISIONS INSCRITES AU BILAN

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

ETAT DES STOCKS

Ingénierie Technique et Location SAS

56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES ET DETTES

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

CHARGES A PAYER

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

PRODUITS A RECEVOIR

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

CHARGES ET PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clóturant le 31/12/2022

COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciere 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

CREDIT BAIL

Ingénierie Technique et Location SAs 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

TABLEAU DES ELEMENTS RELEVANT DE PLUSIEURS POSTES DU BILAN

Ingénierie Technique et Location SAS

56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

DETTES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Ingénierie Technique et Location SAS

56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

ENGAGEMENTS FINANCIERS

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clôturant le 31/12/2022

VENTILATION DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

Afin de déterminer le montant de l'impôt correspondant à chaque agrégat les résultats courant et exceptionnel ont été corrigés des réintégrations et déductions fiscales qui ieur sont afférentes.

L'impôt a été calculé au taux au taux moyen constaté au 31/12/2022 dans le cadre de t'intégration fiscale, soit 25,63 %

Ingénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glaciére

75013 PARIS

Exercice clóturant le 31/12/2022

INCIDENCE DES EVALUATIONS FISCALES DEROGATOIRES

tngénierie Technique et Location SAS 56-60, rue de la Glacire 75013 PARIS

Exercice clturant le 31/12/2022

ACCROISSEMENTS ET ALLEGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D'IMPOTS

Ingénierie Technique et Location SAs 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

Exercice clóturant le 31/12/2022

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Annexe 2

Comptes de la Société Absorbante au 31 décembre 2022

CEGELEAS - CEGELEASE Bilan - Actif Déclaration au 31/12/2022 1 ali. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Déclaration au 31/12/2022 Bilan - Passif 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Compte de résultat Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Compte de résultat Déclaration au 31/12/2022 1 all.DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

Annexes

CEGELEAS - CEGELEASE Déclaration au 31/12/2022 Régles et méthodes comptables 1 all.DU PROGRES 59320 ENGLOS

Régles et méthodes comptables Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothéses de base : continuité de l'exploitation, permanence des méthodes comptables d'un exercice a l'autre, indépendance des exercices, conformément aux régles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Les immobilisations corporelles acquises sont évaluées à leur cout d'acquisition et amorties sur leur durée d'utilité économique. La base amortissable retenue est constituée du cout d'acquisition. Les durées d'utilité sont revues périodiquement et peuvent étre modifiées prospectivement selon les circonstances. Les immobilisations corporelles sont essentiellement constituées de matériel informatique et d'agencements et installations. Nous pouvons distinguer deux types immobilisations : celles liées à l'activité et celles soustendant l'exploitation.

Pour les immobilisations liées a l'activité, les durées d'amortissement de ces immobilisations sont identiques aux durées des contrats de locations liés.

Pour les immobilisations internes, la durée et mode d'amortissement retenu sont

généralement les suivants :

Matériel informatique Micro ordinateurs destinés à un usage bureautique : entre 3 et 4 ans en linéaire Systémes serveurs : amortissement linéaire entre 5 et 15 ans Agencements et installations

Les agencements et installations ont une durée d'utilisation de 8 à 15 ans (l'essentiel étant sur 8 ans). L'amortissement est constitué selon le mode linéaire. PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES La valeur brute est constituée par le cout d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure a la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. STOCKS

Les stocks sont évalués suivant la méthode premier entré, premier sorti / cout unitaire moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les frais accessoires a l'exception de toute valeur ajoutée.

RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES Les ventes de Cegelease sont principalement constituées de ventes de matériel et de loyers pour la location de solutions informatiques, de matériels et d'équipements. La reconnaissance du revenu se fait au transfert de propriété pour la vente de matériels et les loyers a

l'avancement, sur la base du temps écoulé. COMPTES CLIENTS

Les créances sont valorisées a leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure a la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100 % et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas PROVISIONS REGLEMENTEES Les provisions réglementées figurant au bilan sont détailiées sur l'état des provisions et font partie des capitaux propres au bilan. AVANTAGES DU PERSONNEL Un engagement en matiére de retraite a été constaté en conformité avec la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 modifiée Ie 5 novembre 2021 Relative aux régles d'évaluation et de

CEGELEAS - CEGELEASE Déclaration au 31/12/2022 Régles et méthodes comptables 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires pour les comptes annuels et les comptes consolidés établis selon les normes comptables francaises. CHANGEMENT DE METHODE D'EVALUATION Aucun changement notable de méthode d'évaluation n'est intervenu au cours de l'exercice. CHANGEMENTS DE METHODE DE PRESENTATION Aucun changement notable de méthode de présentation n'est intervenu au cours de l'exercice. PRODUITS A RECEVOIR - LISSAGE LOYERS COVID Pour les dossiers réaménagés, la société comptabilise les loyers inégaux selon les dispositions de l'avis n°29 du CSOEC, conduisant a répartir de maniére linéaire le produit des loyers sur la durée du contrat. Les loyers restants dus sont donc étalés sur la durée restante du contrat à la mise en place du réaménagement. Les dossiers concernés sont ceux pour lesquels le réaménagement a modifié le rythme d'amortissement financier du contrat, principalement les renégociations simples ou complétes, les changements de périodicité, de taux, de quantiéme. Cette approche conduit a comptabiliser en produit a recevoir une partie des loyers futurs restants à facturer.

Ces produits s'élévent 722.298,81 £ a fin Décembre 2022. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (décret N° 2008-1487 du 30 décembre 2008) Le montant des honoraires est de 29 140 euros HT

CEGELEAS - CEGELEASE EVENEMENTS MARQUANTS Déclaration au 31/12/2022 1 all.DU PROGRES 59320 ENGLOS

EVENEMENTS MARQUANTS

En 2020 nous avons été amenés à effectuer des réaménagements de contrats avec franchises en capital.

Les factures de loyers ont fait l'objet d'un report d'exigibilité pour la durée de la période de franchise (3 a

6 mois). Au 31/12/2022 le solde des loyers à recevoir suite a ces reports est de 722.298,81 euros.

L'année 2022 a été marguée par la forte remontée de nos taux de refinancement. Cette augmentation a

fortement impacté nos marges et amené une instabilité au niveau du service commercial dans les relations

avec nos apporteurs et clients.

EVENEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Projet de fusion en cours avec ITL qui est une autre filiale de Franfinance.

CEGELEAS - CEGELEASE Eléments du fonds commercial Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

Eléments Valeurs nettes Durée amortissement

FDC PHARMALEASE 132 000

TOTAL 132000

CEGELEAS - CEGELEASE Immobilisations Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Amortissements Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Provisions et dépréciations Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice

Provisions gisernents miniers, pétroliers Provisions pour investissement Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour préts d'installation Autres provisions réglementées

CEGELEAS - CEGELEASE Déclaration au 31/12/2022 Provisions pour risques et 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS charges

Situation et mouvements

Diminutions Provisions au Augmentations Provisionsa Rubriques Montants utilisés Montants non début de dotations de la fin de au cours de utilisés repris au l'exercice l'exercice l'exercice l'exercice cours de l'ex.

PROVISION DEPART RETRAITE 835 000 58 000 893 000 153 856 236 801 118 686 271 971 PROVISIONS RIQUES PROVISION LITIGE SALARIE 3 448 3 448

294801 3448 118686 1 164971 TOTAL 992304

CEGELEAS - CEGELEASE Créances et dettes Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Déclaration au 31/12/2022 Charges à payer 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Charges et produits constatés Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS d'avance

CEGELEAS - CEGELEASE Produits à recevoir Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Déclaration au 31/12/2022 Ventilation du chiffre d'affaires 1 ali.DU PROGRES

59320 ENGLOS

Chiffre d'affaires Chiffre d'affaires Total Total Rubriques France Export 31/12/2022 31/12/2021 VENTES MARCHANDISES 198 964 857 198 964 857 192 227 594 3,50 %

PRODUCTION SERVICES 167 660 226 421 946 168 082 172 137 435 827 22,30 %

TOTAL 366625083 421946 367047029 329663421 11,34%

CEGELEAS - CEGELEASE Composition du capital social Déciaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

Nombre de titres

Catégories de titres a la clôture créés pendant remboursés Valeur nominale de l'exercice l'exercice pendant l'exercice

Actions ordinaires 6 450 1 550,3876

Actions amorties

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

Actions préférentielles

Parts sociales

Certificats d'investissements

CEGELEAS - CEGELEASE Variation des capitaux propres Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Effectif moyen Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

Personnel a disposition Effectifs Personnel salarié de l'entreprise

CADRES 18 28 NON CADRES

TOTAL 46

CEGELEAS - CEGELEASE Répartition de l'impôt sur les Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS bénéfices

CEGELEAS - CEGELEASE Situation fiscale différée et latente Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

CEGELEAS - CEGELEASE Rémunérations Dirigeants Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

Aucune rémunération n'a été versée aux dirigeants au cours de l'exercice.

CEGELEAS - CEGELEASE Avances aux Dirigeants Déclaration au 31/12/2022 1 all. DU PROGRES 59320 ENGLOS

Conformément a l'article L225-43 du code du commerce, il n'a pas été alloué d'avances aux dirigeants de la société.