Acte du 20 avril 2021

L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport de gestion du Président, décide de supprimer l'organe statutaire dénommé < Conseil de Surveillance > et de supprimer en conséquence toute référence audit organe pouvant figurer dans les statuts

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

L'Associé Unique, aprés avoir entendu lecture du rapport du Président, compte tenu de l'adoption de la décision qui précéde et prenant acte (i) du statut de la Société devenue unipersonnelle au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, et (ii) des nouvelles dispositions légales en vigueur, décide de

procéder a une refonte globale des statuts et adopte article par article les nouveaux statuts de la Société tels qu'ils figurent en annexe du rapport de gestion du Président.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations pour remplir toutes formalités qu'il appartiendra.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

La signature des présentes a été acceptée par le signataire sur support électronique par l'intermédiaire du service DOCuSiGN (www.docusign.fr) ; lequel signataire reconnait a sa signature électronique, la

méme valeur que sa signature manuscrite. Conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil, le

recours au procédé de signature électronique permettant, aprés identification du signataire avant la signature, de lier ce dernier à un fichier crypté, non altérable et stocké dans des conditions permettant de préserver son intégrité, est admis.

Copie certifiée conforme Le Président Monsieur Fabrice CARRÉ

A16EE4E3BC43404.

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INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION - ITL

Société par actions simplifiée au capital de 5.280.000 £

Siége social : 56-60, rue de la Glaciére 75013 PARIS

523 314 474 RCS PARIS

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts (les < Statuts >).

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés. En cas d'associé unique, les prérogatives revenant aux associés aux termes des Statuts, sont exercées par l'associé unique.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société est dénommée : < INGENIERIE TECHNIQUE ET LOCATION >

Sigle : ITL

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

La Société a pour objet tant en France qu'à l'étranger :

l'achat, la vente, la location et la distribution de matériels informatiques, électroniques et de télécommunication, de véhicules de tourisme et utilitaires ou de tout autre moyen de transport et de biens d'équipement ; la vente et la location de services et prestations informatiques et télématiques ; l'achat, la vente et la distribution de produits de consommation ; les activités de courtage en opérations de banque et en services de paiement ; le courtage d'assurance ; la prise par tous moyens, la gestion, la cession de toutes participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et entreprises créées ou a créer, en France ou a l'étranger :

l'assistance a ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matieres administrative, financiére et juridique : et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement.

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Le siége de la Société est fixé : 56-60, rue de la Glaciére - 75013 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre lieu en France par décision de l'associé unigue ou par

décision collective des associés prise dans les conditions des articles 14 et 15 ci-apres.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Le capital social est fixé a cinq millions deux cent quatre-vingt mille euros (5 280 000 €) divisé en cinq millions deux cent quatre-vingt mille (5 280 000) actions d'une valeur nominale d'un

euro (1 £) chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.

Le capital de la Société peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prise dans les conditions des articles 14 et 15 ci- aprés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.

Le(s) associé(s) peut(vent) déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser dans le délai légal l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Les actions revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrites au nom de leur titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé dénommé < registre des mouvements de titres >, tenus chronologiquement par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

Il peut étre émis tout type de valeurs mobilieres dans les conditions légales.

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Les actions sont librement négociables et cessibles.

La transmission des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiguement sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de la collectivité des associés.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi et les Statuts. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

11.1. Nomination, durée du mandat et rémunération

La Société est dirigée, représentée et administrée par le Président de la Société, personne physique ou morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le Président de la Société est désigné pour une durée limitée ou non, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise conformément aux articles 14 et 15 des Statuts. Le mandat du Président de la Société est renouvelable, sans limitation. Le Président de la Société peut recevoir, pour l'exercice de ses fonctions, une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par la collectivité des associés.

Le Président de la Société, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président de la Société en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.

Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle doit aussitt pourvoir a son remplacement ou notifier a la Société qu'elle exercera ses pouvoirs par l'intermédiaire de son représentant légal. Les mémes dispositions s'appliquent en cas de décés, d'incapacité ou de démission du représentant permanent.

Les fonctions du Président de la Société prennent fin au terme de son mandat, par sa démission, son interdiction de gérer, son incapacité ou sa révocation, son décés s'il est une personne physique ou sa dissolution s'il est une personne morale.

Le Président de la Société devra notifier sa démission avec un préavis de trois (3) mois. Le Président de la Société est révocable ad nutum et a tout moment par la collectivité des associés.

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11.2. Pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou les Statuts a la collectivité des associés.

Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au

sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises a un contrle des associés

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il n'est pas établi de rapport par le Commissaire aux comptes, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Elle s'applique également au conjoint, ascendant et descendant des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.

L'associé unigue ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléant.

En outre, l'associé unique ou la collectivité des Associés peut désigner de facon ponctuelle un Commissaire aux comptes, selon les modalités prévues par l'article L 225-228 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Si la collectivité des associés omet d'élire un commissaire aux comptes alors que la société doit en désigner un, tout associé peut demander en justice qu'il en soit désigné un. Le mandat du commissaire aux comptes désigné en justice prendra fin lorsque la collectivité des associés aura nommé le(s) commissaire(s) aux comptes.

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Les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :

(i) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social ;

(ii) l'émission d'emprunts obligataires, d'obligations convertibles ou remboursables en actions ou avec bons de souscription, et plus généralement, de toutes valeurs mobilieres pouvant donner accés au capital ou aux droits de vote de la Société ;

(ii) l'approbation d'une opération de fusion, d'absorption, d'apport partiel d'actifs ou de scission dans laquelle la Société est partie ;

(iv) la continuation de la Société malgré la perte de plus de la moitié de son capital social ;

(v) la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes ;

(vi) l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat;

(vii) l'approbation de toute convention visée aux articles L. 227-10 et suivants du Code de commerce ;

(vii) la nomination, la révocation, la fixation des pouvoirs et la rémunération du Président de la Société ;

(ix) la modification des Statuts ;

(x) la transformation de la Société en une société d'une autre forme ;

(xi) la dissolution de la Société ; et

(xii) la nomination d'un liquidateur et la liquidation de la Société.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président de la Société, sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou les Statuts.

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent-réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.

Les décisions extraordinaires sont celles ayant pour objet ou effet de modifier les Statuts dans l'une quelconque de leurs stipulations. Les décisions extraordinaires ne peuvent, toutefois, pas augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :

a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, sous réserve d'un quorum représentant 1/4 des actions sur premiere consultation et 1/5éme des actions sur seconde consultation, pour toutes décisions extraordinaires,

et a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, sous réserve

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d'un quorum représentant 1/5éme des actions sur premiére consultation, pour toutes décisions ordinaires (aucun quorum n'est requis sur deuxiéme consultation).

Par exception à ce qui précéde, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des dispositions des Statuts relatives a (i) l'inaliénabilité des actions, (ii) l'agrément des cessions d'actions, (ii) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires d'un associé, (iv) l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, devront étre prises a l'unanimité des associés.

Par ailleurs, devra également étre prise à l'unanimité des associés toute décision conduisant à une augmentation des engagements des associés, telle que la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.

Quelle que soit la forme des décisions (assemblées ou décisions collectives des associés) les réunions des associés peuvent se dérouler physiquement ou par tout autre moyen et notamment par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et reglements. Les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

15.1. Auteur de la consultation

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative du Président de la Société ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en existe un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement apres avoir vainement demandé au Président de la Société d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président de la Société et, le cas échéant, le Commissaire aux comptes, avec un préavis suffisant pour permettre, le cas échéant, la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou information requis par la loi ou les Statuts.

Dans le cas oû les associés sont appelés à prendre une décision à l'initiative d'un associé ou le cas échéant du Commissaire aux comptes, le Président de la Société est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander, le cas échéant, la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.

Les décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, d'une assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

S'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par l'un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de la Société de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle les décisions concernant les comptes annuels doivent étre prises par les associés. Dans ce cas, la

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Société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur vingt-cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions. Les demandes d'inscription

des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siége de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président de la Société accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.

15.2. Consultation en assemblée

Les associés, le cas échéant le Commissaire aux comptes titulaire et le Président de la Société s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqgués en assemblée huit (8) jours au moins avant

la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour et est accompagnée d'un formulaire de vote a distance conforme aux prescriptions légales et réglementaires applicables. Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

La convocation communigue aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas

d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d'actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée.

15.3. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communigue par tous moyens écrits a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, avec copie au Président de la Société s'il n'en est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées ainsi qu'un bulletin de vote par correspondance permettant aux associés de formuler leur vote sur chacune des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de 15 jours calendaires a compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote au moyen du bulletin transmis a cet effet et l'adresser au Président de la Société. Pour chaque résolution, le vote est formulé par les mots "oui" ou "non"

La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai requis en cas de consultation écrite, est réputé avoir rejeté la résolution proposée.

Le Président de la Société fixe la date de la consultation a la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, à défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai, a la date d'expiration de ce délai,

Les Commissaires aux comptes sont avisés de toute consultation écrite ou électronique dans les mémes formes et délais que les associés.

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15.4. Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

Les Commissaires aux comptes, s'il en existe, sont avisés de la signature de tout acte unanime des associés dans les mémes formes et délais que les associés.

15.5. Vote - Constatation des décisions collectives

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives tant que ses actions sont inscrites a son nom a la date, selon le cas, de l'assemblée, de l'envoi des documents en vue d'une

consultation écrite ou de l'acte. ll peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé Il peut également voter à distance lorsqu'il s'agit d'une consultation écrite conformément à l'Article 16.3 ci-dessus.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indigue notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolutions mis aux voix, le cas échéant une copie des bulletins de vote à distance et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la Société ou, le cas échéant, le président de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président de la Société.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la Société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le Président de la Société. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

Lors de toute consultation des associés, qu'elle qu'en soit sa forme, l'information des associés est assurée par la communication ou la mise à disposition préalable de tous documents et informations nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause.

L'initiateur de la consultation détermine les conditions de leur envoi et les délais dans lesquels ils

sont mis a la disposition des associés, sous réserve des délais minima imposés le cas échéant par les dispositions légales ou réglementaires applicables a la Société.

Dans le cas oû la consultation des associés requiert la présentation d'un rapport des commissaires aux comptes ou d'un commissaire nommé spécialement à cet effet, le Président de la Société devra mettre a la disposition des associés au siege social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre

du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le(s) rapport(s) correspondant(s)

En outre, les associés peuvent, a tout moment, durant les heures d'ouverture, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siege social de

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la Société : (i) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices, et (ii) des rapports du Président de la Société et du Commissaire aux comptes des trois (3) derniers exercices.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit, s'il y a lieu, un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clture de l'exercice social et la date a laquelle il est établi.

Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mémes conditions et délai.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées

sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

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Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, a défaut, par le Président de la Société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du Président de la Société.

La Société peut étre transformée en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les Statuts et par les dispositions légales en vigueur.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoguer une décision de l'associé unigue ou collective des associés a l'effet de décider s'il y a

lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le

capital social d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social de la Société.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique ou collective des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n'entraine pas la dissolution de la

Société. La Société continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés.

La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts, ou de facon anticipée par décision collective des associés. La Société est en liquidation des lors que sa dissolution est prononcée. La collectivité des associés regle les modalités de la liguidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

La dissolution met fin au mandat du Président de la Société . Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exergait durant la vie de la Société et est compétente pour décider.de révoquer le liquidateur. La collectivité des associés doit étre convoquée pour approuver les comptes de clture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de commerce du siege social de la Société.

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