BIONERSIS
Acte du 5 juillet 2012
Début de l'acte
1206226301
DATE DEPOT : 2012-07-05
NUMERO DE DEPOT : 2012R062178
N GESTION : 2009B00195
N° SIREN : 481147478
DENOMINATION : BIONERSIS
ADRESSE : 149 rue Montmartre 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2012/06/23
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
7n
BINERSIS
0 9 Ns 0019 Socleté anonyme au capital de 11 201 073,25 euros
GTC DE PARIS. Slge social : 149 rue Montmartre 75002 PARIS 481 147 478 R.C.S. Paris
0 5 JUIL. 2O12 11 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE N° Dép9s DU 23 JUIN 2011
L'an deux mille onze, le vingt-trois juin, a 15h00, les actionnaires de la societé se sont réunis en assemblée générale mixte, dans les locaux du Cabinet Chammas & Marcheteau, 18 rue de Vienne 75008 Paris, sur convocation faitc par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple ou par avis publié au BALO en date du 9 mai 201 1.
Il a été établi une feuillc de présence, qui a été signée, a leur cntrée, par Ics actionnaires préscnts ainsi que par les représcntants et les mandataires des actionnaires non présents.
Sont annexés a la fcuille de présence, les pouvoirs des actionnaires representés et les formulaircs de vote par correspondance.
Monsieur Benoit VIOLIER (ECG AUDIT) et Monsieur Fabien BROVEDANI (Deloitte & Associés), Commissaires aux comptes tituiaires, réguliérement convoqués sont présents.
L'assemblée procéde a la composition de son bureau.
Monsieur Frédéric PASTRE, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
La société GALILEO III FCPR représentéc par Monsieur Jo2l FLICHY et la Sociéte CALIFFE SAS 2010 représentée par Madamc Béatrice PERRIN LABORIE les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires Ie plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Monsieur Philippe DUCOURET est désigné commc sccrétaire.
Le feuille de présente, certifiée sincrc ct véritablc par les membres du bureau, permct de constatcr que 15 Actionnaires représcntant 1 458 117 actions sur les 3 227 975 actions composant le capital social, sont présents ou réguliercmcnt rcprésentés ou ont voté par correspondance.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quart des actions ayant droit de vote, est régulierement constituée ct peut valablemcnt délibérer tant à titre ordinairc qu'a titre extraordinaire.
Lc Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la feuille de préscnce a l'asscmblée : -les pouvoirs des actionnaires rcprésentés (ainsi que Ics formulaires de vote par corTespondance) : - copie de la lettre de convocation adrcsséc aux actionnaires ; -une copie de la publication de l'avis de réunion au BALO en date du 9 mai 201 1 - un exemplaire du journal d'annonces légales intitulé LES ECHOS en date du 7 juin 2011 ayant publié l'avis de convocation, - Copie de la lettre de convocation adresséc sous la forme recommandee au commissaire aux comptcs avec le récépissé postal, - l'inventaire et les comptes annucls arretés au 31 décembre 2010, -ies comptes consolidés ; -Ie rapport de gestion sur lcs comptes sociaux et consolidés établi par le Conseil d'Administration, - les rapports des Commissaircs aux Comptes, - le texte des résolutions proposées a l'assembléc.
Puis le Président déclare que tous les documents et renscignemcnts prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social ou sur le site Internet de ia Société a compter de la convocation de l'assemblée et que la Societé a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisic.
L'Assemblée lui donne actc de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assembléc cst appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Résolutions de la comnétence d'unc assembléc généralc ordinairc :
Rapport de gestion sur les comptes sociaux et comptes consolidés établi par le Conseil d'Administration ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice et sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos ie 31 décembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice ;
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les convcntions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commcrce ct approbation desdites conventions ; Ratification dc la décision dc lransfcrt dc sicge social prise par Ie Conseil d'Administration ;
Résolutions dc la compétcncc d'unc asscmbléc générale cxtraordinairc :
Rapport du Conscil a l'asscmblée générale extraordinaire ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à unc augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la Société ou de filialcs de la Société et/ou de valeurs mobiliercs donnant droit a 1'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d'administration & l'cffet de procéder a unc augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilieres donnant acces au capital de ia Société ou de filiales de la Societé ct/ou de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres dc créances avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder a une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Société ou de filiales de la Société avec suppression du droit preférentiel de souscription au profit d'une catégoric de personnes : Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres a émettre en cas d'augmcntation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d'administration & l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ; Renouvellement de l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société.
Résolution de la compétcnce commune aux_asscmblécs générales. ordinaire_et cxtraordinaire :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présentc a l'Asscmbléc les comptes de 1'cxercice écoulé et lcs comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés établi par Ie Conseil d'Administration.
Il donne égalément Iecture des rapports des Commissaires aux Comptes
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions dc la comnétence d'une asscmbléc générale ordinaire
Premicrc résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprês avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration ct des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ct résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, cllc prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenscs non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
En conséquence, l'assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Conscil d'Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus cntiers et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.
Cette résolution est adoptee par 2 161 970 voix
pour : 2 013 7I3 voix
contre :
abstention :
Vote par correspondance. pour : 148 257 voix
contre : abstention :
DATE DEPOT : 2012-07-05
NUMERO DE DEPOT : 2012R062178
N GESTION : 2009B00195
N° SIREN : 481147478
DENOMINATION : BIONERSIS
ADRESSE : 149 rue Montmartre 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2012/06/23
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
7n
BINERSIS
0 9 Ns 0019 Socleté anonyme au capital de 11 201 073,25 euros
GTC DE PARIS. Slge social : 149 rue Montmartre 75002 PARIS 481 147 478 R.C.S. Paris
0 5 JUIL. 2O12 11 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE N° Dép9s DU 23 JUIN 2011
L'an deux mille onze, le vingt-trois juin, a 15h00, les actionnaires de la societé se sont réunis en assemblée générale mixte, dans les locaux du Cabinet Chammas & Marcheteau, 18 rue de Vienne 75008 Paris, sur convocation faitc par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple ou par avis publié au BALO en date du 9 mai 201 1.
Il a été établi une feuillc de présence, qui a été signée, a leur cntrée, par Ics actionnaires préscnts ainsi que par les représcntants et les mandataires des actionnaires non présents.
Sont annexés a la fcuille de présence, les pouvoirs des actionnaires representés et les formulaircs de vote par correspondance.
Monsieur Benoit VIOLIER (ECG AUDIT) et Monsieur Fabien BROVEDANI (Deloitte & Associés), Commissaires aux comptes tituiaires, réguliérement convoqués sont présents.
L'assemblée procéde a la composition de son bureau.
Monsieur Frédéric PASTRE, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
La société GALILEO III FCPR représentéc par Monsieur Jo2l FLICHY et la Sociéte CALIFFE SAS 2010 représentée par Madamc Béatrice PERRIN LABORIE les deux actionnaires présents et acceptants, représentant tant par eux-mémes que comme mandataires Ie plus grand nombre de voix, sont appelés aux fonctions de scrutateurs.
Monsieur Philippe DUCOURET est désigné commc sccrétaire.
Le feuille de présente, certifiée sincrc ct véritablc par les membres du bureau, permct de constatcr que 15 Actionnaires représcntant 1 458 117 actions sur les 3 227 975 actions composant le capital social, sont présents ou réguliercmcnt rcprésentés ou ont voté par correspondance.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quart des actions ayant droit de vote, est régulierement constituée ct peut valablemcnt délibérer tant à titre ordinairc qu'a titre extraordinaire.
Lc Président dépose alors sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
la feuille de préscnce a l'asscmblée : -les pouvoirs des actionnaires rcprésentés (ainsi que Ics formulaires de vote par corTespondance) : - copie de la lettre de convocation adrcsséc aux actionnaires ; -une copie de la publication de l'avis de réunion au BALO en date du 9 mai 201 1 - un exemplaire du journal d'annonces légales intitulé LES ECHOS en date du 7 juin 2011 ayant publié l'avis de convocation, - Copie de la lettre de convocation adresséc sous la forme recommandee au commissaire aux comptcs avec le récépissé postal, - l'inventaire et les comptes annucls arretés au 31 décembre 2010, -ies comptes consolidés ; -Ie rapport de gestion sur lcs comptes sociaux et consolidés établi par le Conseil d'Administration, - les rapports des Commissaircs aux Comptes, - le texte des résolutions proposées a l'assembléc.
Puis le Président déclare que tous les documents et renscignemcnts prévus par la loi et les réglements, devant étre communiqués aux actionnaires, ont été tenus a leur disposition, au siége social ou sur le site Internet de ia Société a compter de la convocation de l'assemblée et que la Societé a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisic.
L'Assemblée lui donne actc de ces déclarations.
Le Président rappelle que l'Assembléc cst appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Résolutions de la comnétence d'unc assembléc généralc ordinairc :
Rapport de gestion sur les comptes sociaux et comptes consolidés établi par le Conseil d'Administration ;
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice et sur les comptes consolidés ; Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos ie 31 décembre 2010, des comptes consolidés et quitus aux administrateurs ; Approbation des charges non déductibles, Affectation du résultat de l'exercice ;
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les convcntions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commcrce ct approbation desdites conventions ; Ratification dc la décision dc lransfcrt dc sicge social prise par Ie Conseil d'Administration ;
Résolutions dc la compétcncc d'unc asscmbléc générale cxtraordinairc :
Rapport du Conscil a l'asscmblée générale extraordinaire ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à unc augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobiliéres donnant acces au capital de la Société ou de filialcs de la Société et/ou de valeurs mobiliercs donnant droit a 1'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d'administration & l'cffet de procéder a unc augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilieres donnant acces au capital de ia Société ou de filiales de la Societé ct/ou de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres dc créances avec suppression du droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder a une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Société ou de filiales de la Société avec suppression du droit preférentiel de souscription au profit d'une catégoric de personnes : Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres a émettre en cas d'augmcntation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ; Délégation au Conseil d'administration & l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société ; Renouvellement de l'autorisation d'opérer sur les titres de la Société.
Résolution de la compétcnce commune aux_asscmblécs générales. ordinaire_et cxtraordinaire :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présentc a l'Asscmbléc les comptes de 1'cxercice écoulé et lcs comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes sociaux et consolidés établi par Ie Conseil d'Administration.
Il donne égalément Iecture des rapports des Commissaires aux Comptes
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Résolutions dc la comnétence d'une asscmbléc générale ordinaire
Premicrc résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprês avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration ct des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ct résumées dans ces rapports.
En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, cllc prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenscs non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
En conséquence, l'assemblée générale approuve les actes de gestion accomplis par le Conscil d'Administration au cours de l'exercice écoulé et donne pour cet exercice quitus cntiers et sans réserve de leur mandat aux Administrateurs.
Cette résolution est adoptee par 2 161 970 voix
pour : 2 013 7I3 voix
contre :
abstention :
Vote par correspondance. pour : 148 257 voix
contre : abstention :
Deuxiéme résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et dc majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, aprés avoir cntendu la lccture du rapport de gestion du conseil d'administration ct des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve ies comptes consolidés arrétés à la date du 31 décembre 2010 tels qu'ils Iui ont été presentés.
Cette résolution est adoptée par 2 161 970 voix
pour : 2 013 713 voix contre :
abstention :
Vote par corrcspondance. 148 257 voix pour : contre : abstention :
Troisicmc résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblécs générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -1 135 305 euros de la maniere suivante :
Rcport a nouveau pour - 1 135 305 euros.
Conformément à la Loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers cxercices.
Certe résolution est adoptée par 2 161 970 voix
pour : 2 013 713 voix contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : 148 257 voix contre : abstention :
Cette résolution est adoptée par 2 161 970 voix
pour : 2 013 713 voix contre :
abstention :
Vote par corrcspondance. 148 257 voix pour : contre : abstention :
Troisicmc résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblécs générales ordinaires, approuve la proposition du conseil d'administration et décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant à -1 135 305 euros de la maniere suivante :
Rcport a nouveau pour - 1 135 305 euros.
Conformément à la Loi, l'assemblée générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au cours des trois derniers cxercices.
Certe résolution est adoptée par 2 161 970 voix
pour : 2 013 713 voix contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : 148 257 voix contre : abstention :
guatrieme résolution
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'articlc L. 225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, prend acte que les conventions conclues et autorisées antérieurement se sont poursuivies et qu'aucunc convention visée a l'article L.225-38 dudit Code n'a été conclue au cours de l'exercice.
Cette résolution est adoptée par 2 161 970 voix pour : 2 013 713 contre :
abstention :
Yote par correspondance. pour : 148 257 voix contre : abstention :
Cette résolution est adoptée par 2 161 970 voix pour : 2 013 713 contre :
abstention :
Yote par correspondance. pour : 148 257 voix contre : abstention :
cinauieme résolution
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaircs, ratifie la décision prise par le Conseil d'Administration en date du 19 avril 2011 de transférer le siege social du 176, Avenue Charles de Gaulle, 92200 NEUILLY SUR SEINE au 149 rue Montmartre 75002 PARIS ct prend acte qu'a la suite de cette décision la nouvelie adressc a été substituéc d'office à l'ancienne dans l'article 4 des statuts.
Cettc rêsolution cst adoptée par 2 161 970 voix pour : 2 013 713 contre : abstention :
Yote par correspondancc. pour : 148 257 contre :
abstention :
Résolutions de Ja compétcncc d'unc assemblee généraic cxtraordinaire
Sixieme - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de proceder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ou de filiales de la Société etou de valeurs mobilires donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription
L'assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code dc commercc,
délégue au Conseil d'administration sa compétence a l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, & des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiei de souscription, en France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit cn euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, par 1'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ou de valeurs mobiliéres donnant droit & l'attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra étre opérée soit en espéces, soit par compensation avec dcs créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront étre intégralement libérécs a la souscription,
délguc au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société a émettre & la suite de l'émission, par Ics sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Societé,
délgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital des sociétés dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide de fixer comme suit les limitcs dcs montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration dc la présente délégation dc compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu de la présentc délégation est fixé à 7.000.000 curos, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'etrc réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations objets des sixiéme a neuviéme résolutions est fixé a 14.000.000 euros,
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, Ie montant nominal des actions à émettre éventuellement cn supplment, en cas d'opérations financires nouvelles, pour préserver Ies droits des porteurs dc valeurs mobiliércs donnant accés au capital,
prcnd acte du fait que la présente délégation emporte dc plein droit au profit des porteurs des valeurs mobiliéres donnant accs au capital de ia Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation cxpresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donncront droit,
décidc que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux,
décide que le Conscil d'administration pourra, conformément & l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer ies titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
décidc, conformément a l'article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, desdites valeurs mobilieres non souscrites, sur le marché francais et/ou a l'étranger et/ou sur ie marché international,
décidc qu'en cas d'attribution gratuitc ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables ct que les titres correspondants seront vendus,
décide que lc Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre cn oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous Ics conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
fixer le montant de la ou des émissions qui scront réalisées cn vertu de la présente délégation, ct arréter notanment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites iégales ou réglemcntaires en vigueur,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'excrcice dcs droits attachés aux actions ou valeurs mobilicres donnant accés au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment a conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tcls que des valcurs mobilieres déja émises par la Société,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrcnce du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts,
a sa seulc initiative, imputer Ies frais de ia ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primcs d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
fixer et procéder a tous ajustements destinés & prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, dc distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accés au capital,
d'une maniére généralc prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation conscntie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 en sa cinquiéme résolution.
Cette résolution cst adoptéc par 2 019 325 voix 2 013 713 pour : contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : 5612 voix contre : 142 645 voix abstention :
Sentieme résolution - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Societé ou de filiales de la Société ctou de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'assemblée généralc,
statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblécs générales extraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commcrce,
délguc au Conseil d'administration sa compétence à l'cffet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmcntations de capital avec suppression du droit préférenticl dc souscription, par offre au public ou, dans la limite de 20 % du capital social par an, par une offre visée au II de 1'article L. 411-2 du Code monétaire et financicr (gestionnaires de portefeuille pour compte de tiers, investisseurs qualifiés ou cercle restrcint d'investisseurs), cn France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit cn euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusicurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions (& l'exclusion des actions de préférence) et/ou dc valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ou de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra &tre opérée soit en cspéccs, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront étre intégralement libérées a la souscription,
délêgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider 1'émission d'actions ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société a émettre a la suite de l'émission, par ies sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société,
délgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital des sociétés dont la Société poss&de directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
Ic montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatément ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé a 7.000.000 curos, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations objets des sixieme a neuvieme résolutions est fixé a 14.000.000 euros,
sur ces plafonds s'imputcra, le cas échéant, le montant norninal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,
décide de supprimer le droit préfércnticl dc souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,
prend acte du fait quc la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilires donnant accés au capital de la Société qui seraicnt émises dans le cadre de ia présente résolution, renonciation expressc par les actionnaires a leur droit préférentiel dc souscription aux actions auxquclles les valeurs mobiliéres donneront droit,
décide que la présente délégation cst donnée pour une duréc de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décidc que le prix d'émission des valeurs mobiliéres susceptibles d'etre émises en vertu de cette délégation ne pourra étre inféricur & 80 % de la moyenne pondéréc des cours des vingt (20) dernieres cotations de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission,
décide que ie Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaircs en vigueur,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notanment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilieres déja émises par la Société,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants ct constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront souscrites et proceder a la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer Ies frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes ct prélever sur ce montant 1es sommes néccssaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
fixcr et procéder à tous ajusieménts destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action; d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réservcs ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accs au capital,
d'une manierc généralc prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utilcs à l'émission, & la cotation ct au service financier dcs titres émis en vertu dc la préscnte délégation ainsi qu'a l'exercicc des droits qui y sont attachés,
prend acte que Ia présente délégation prive d'cffet la délégation consentic par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 févricr 2010 cn sa sixiéme résolution.
Cette résolution est adoptéc par 2 013 713 voix pour : 2 013 713 voix contre :
abstention :
Vote par corrcspondancc. pour : contre : 148 257 voix abstention :
Huitieme résolution - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Société ou de filiales de la Société avec suppression du droit preférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
L'assembiée générale,
statuant aux conditions de quorun et dc majorité rcquises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
déléguc, au Conseil d'administration, sa compétence a l'effct de procéder en une ou plusieurs fois, a des augmentations de capital social cn France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en curos, soit cn toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, par émissions d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobiliéres pourront étre opérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et cxigibles sur la Société ct devront étre intégralement libérées a la souscription,
délguc au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de vaicurs mobilieres donnant accés au capital de la Société a émcttre a la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société,
délêgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital des sociétés dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décidc de fixer commc suit les limites dcs montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conscil d'administration de la préscnte délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'trc réalisécs immédiatement ou & terme en vertu de la préscnte délégation est fixé a 7.000.000 euros, étant précisé que ic montant nominai maximum global des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisécs immédiatement ou à terme en vertu des délégations objets des sixiéme a neuviéme résolutions est fixé a 14.000.000 curos,
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émcttrc éventuellement en supplément, en cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
décidc de supprimcr ic droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation au profit :
des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de maniére habituelle dans des valeurs de croissance dites < small caps cotées sur Altcrnext ou le Marché Libre ou dans des < PME communautaires au sens de l'annexe I au Réglement (CE) n* 70/2001 de la Commission du i2 janvier 2001,(ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur & 50.000 curos (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques, ou
des partenaires industriels et/ou commcrciaux de la Société invcstissant pour un montant dc souscription unitairc supérieur à 50.000 euros (prime d'émission comprise),
prcnd acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société qui seraient émises dans lc cadre de ia présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquclles les valcurs mobilieres donneront droit,
décidc que le prix d'émission des valcurs mobilieres susceptibles d'étre émises cn vertu de cette délégation ne pourra étre inférieur & 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernieres cotations de boursc précédant Ic jour dc la fixation du prix d'émission,
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de la présente assemblée.
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites ct sous les conditions précisécs ci-dessus, a l'effet notamment de :
arrétcr, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,
fixer lc montant dc ia ou des émissions qui seront réalisécs cn vcrtu de la présente délégation, ct arréter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), ies dates, Ic déiai, les modalités ct conditions de souscription, de délivrance et de jouissancc des titres, dans les limites légales ou réglementaires cn vigucur,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'cxercice des droits attachés aux actions ou valcurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre, détermincr les modalités d'cxercicc des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursemcnt, y compris par remise d'actifs de la Société tcls quc des valeurs mobilieres déja émises par la Socicté,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmcntations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommcs nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
fixer et procéder & tous ajustements destinés a prendrc en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de Paction, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accés au capital,
d'une maniére générale prcndre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles & l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
prcnd acte que la présente délégation prive d'cffet la délégation consentie par i'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 cn sa septiéme résolution.
Cette résolution est adoptéc par 2 013 713 voix pour : 2 013 713 voix contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : contrc : 148 257 abstention :
Cettc rêsolution cst adoptée par 2 161 970 voix pour : 2 013 713 contre : abstention :
Yote par correspondancc. pour : 148 257 contre :
abstention :
Résolutions de Ja compétcncc d'unc assemblee généraic cxtraordinaire
Sixieme - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de proceder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ou de filiales de la Société etou de valeurs mobilires donnant droit à l'attribution de titres de créances avec maintien du droit préférentiel de souscription
L'assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 228-91 et suivants du Code dc commercc,
délégue au Conseil d'administration sa compétence a l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, & des augmentations de capital avec maintien du droit préférentiei de souscription, en France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit cn euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, par 1'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ou de valeurs mobiliéres donnant droit & l'attribution de titres de créance, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra étre opérée soit en espéces, soit par compensation avec dcs créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront étre intégralement libérécs a la souscription,
délguc au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société a émettre & la suite de l'émission, par Ics sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Societé,
délgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital des sociétés dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide de fixer comme suit les limitcs dcs montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration dc la présente délégation dc compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a terme cn vertu de la présentc délégation est fixé à 7.000.000 curos, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'etrc réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations objets des sixiéme a neuviéme résolutions est fixé a 14.000.000 euros,
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, Ie montant nominal des actions à émettre éventuellement cn supplment, en cas d'opérations financires nouvelles, pour préserver Ies droits des porteurs dc valeurs mobiliércs donnant accés au capital,
prcnd acte du fait que la présente délégation emporte dc plein droit au profit des porteurs des valeurs mobiliéres donnant accs au capital de ia Société qui seraient émises dans le cadre de la présente résolution, renonciation cxpresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobiliéres donncront droit,
décidc que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,
en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation :
décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire a titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux,
décide que le Conscil d'administration pourra, conformément & l'article L. 225-133 du Code de commerce, attribuer ies titres de capital non souscrits à titre irréductible aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes,
décidc, conformément a l'article L. 225-134 du Code de commerce que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser les différentes facultés prévues par la loi, dans l'ordre qu'il déterminera, y compris offrir au public, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, desdites valeurs mobilieres non souscrites, sur le marché francais et/ou a l'étranger et/ou sur ie marché international,
décidc qu'en cas d'attribution gratuitc ou de bons de souscription aux propriétaires des actions anciennes, le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables ct que les titres correspondants seront vendus,
décide que lc Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre cn oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous Ics conditions précisées ci-dessus, à l'effet notamment de :
fixer le montant de la ou des émissions qui scront réalisées cn vertu de la présente délégation, ct arréter notanment le prix d'émission, les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites iégales ou réglemcntaires en vigueur,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'excrcice dcs droits attachés aux actions ou valeurs mobilicres donnant accés au capital à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment a conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tcls que des valcurs mobilieres déja émises par la Société,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrcnce du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts,
a sa seulc initiative, imputer Ies frais de ia ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primcs d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixime du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
fixer et procéder a tous ajustements destinés & prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, dc distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accés au capital,
d'une maniére généralc prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
prend acte que la présente délégation prive d'effet la délégation conscntie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 en sa cinquiéme résolution.
Cette résolution cst adoptéc par 2 019 325 voix 2 013 713 pour : contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : 5612 voix contre : 142 645 voix abstention :
Sentieme résolution - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Societé ou de filiales de la Société ctou de valeurs mobiliéres donnant droit à l'attribution de titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription
L'assemblée généralc,
statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblécs générales extraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commcrce,
délguc au Conseil d'administration sa compétence à l'cffet de procéder en une ou plusieurs fois, à des augmcntations de capital avec suppression du droit préférenticl dc souscription, par offre au public ou, dans la limite de 20 % du capital social par an, par une offre visée au II de 1'article L. 411-2 du Code monétaire et financicr (gestionnaires de portefeuille pour compte de tiers, investisseurs qualifiés ou cercle restrcint d'investisseurs), cn France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit cn euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusicurs monnaies, par l'émission, à titre onéreux ou gratuit, d'actions (& l'exclusion des actions de préférence) et/ou dc valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société ou de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres de créance régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions pourra &tre opérée soit en cspéccs, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société et devront étre intégralement libérées a la souscription,
délêgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider 1'émission d'actions ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société a émettre a la suite de l'émission, par ies sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société,
délgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobilires donnant accés au capital des sociétés dont la Société poss&de directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
Ic montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatément ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé a 7.000.000 curos, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou à terme en vertu des délégations objets des sixieme a neuvieme résolutions est fixé a 14.000.000 euros,
sur ces plafonds s'imputcra, le cas échéant, le montant norninal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobiliéres donnant acces au capital,
décide de supprimer le droit préfércnticl dc souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution,
prend acte du fait quc la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilires donnant accés au capital de la Société qui seraicnt émises dans le cadre de ia présente résolution, renonciation expressc par les actionnaires a leur droit préférentiel dc souscription aux actions auxquclles les valeurs mobiliéres donneront droit,
décide que la présente délégation cst donnée pour une duréc de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décidc que le prix d'émission des valeurs mobiliéres susceptibles d'etre émises en vertu de cette délégation ne pourra étre inféricur & 80 % de la moyenne pondéréc des cours des vingt (20) dernieres cotations de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission,
décide que ie Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arréter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaircs en vigueur,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notanment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilieres déja émises par la Société,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants ct constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront souscrites et proceder a la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer Ies frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes ct prélever sur ce montant 1es sommes néccssaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
fixcr et procéder à tous ajusieménts destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action; d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réservcs ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accs au capital,
d'une manierc généralc prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utilcs à l'émission, & la cotation ct au service financier dcs titres émis en vertu dc la préscnte délégation ainsi qu'a l'exercicc des droits qui y sont attachés,
prend acte que Ia présente délégation prive d'cffet la délégation consentic par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 févricr 2010 cn sa sixiéme résolution.
Cette résolution est adoptéc par 2 013 713 voix pour : 2 013 713 voix contre :
abstention :
Vote par corrcspondancc. pour : contre : 148 257 voix abstention :
Huitieme résolution - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital de la Société ou de filiales de la Société avec suppression du droit preférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes
L'assembiée générale,
statuant aux conditions de quorun et dc majorité rcquises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, L. 225-135, L. 225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,
déléguc, au Conseil d'administration, sa compétence a l'effct de procéder en une ou plusieurs fois, a des augmentations de capital social cn France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en curos, soit cn toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies, par émissions d'actions (a l'exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobiliéres pourront étre opérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et cxigibles sur la Société ct devront étre intégralement libérées a la souscription,
délguc au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission d'actions ou de vaicurs mobilieres donnant accés au capital de la Société a émcttre a la suite de l'émission, par les sociétés dont la Société détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital social, de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société,
délêgue au Conseil d'administration sa compétence pour décider l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital des sociétés dont la Société posséde directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décidc de fixer commc suit les limites dcs montants des augmentations de capital autorisées en cas d'usage par le Conscil d'administration de la préscnte délégation de compétence :
le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'trc réalisécs immédiatement ou & terme en vertu de la préscnte délégation est fixé a 7.000.000 euros, étant précisé que ic montant nominai maximum global des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisécs immédiatement ou à terme en vertu des délégations objets des sixiéme a neuviéme résolutions est fixé a 14.000.000 curos,
sur ces plafonds s'imputera, le cas échéant, le montant nominal des actions a émcttrc éventuellement en supplément, en cas d'opérations financiéres nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
décidc de supprimcr ic droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente autorisation au profit :
des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de maniére habituelle dans des valeurs de croissance dites < small caps cotées sur Altcrnext ou le Marché Libre ou dans des < PME communautaires au sens de l'annexe I au Réglement (CE) n* 70/2001 de la Commission du i2 janvier 2001,(ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur & 50.000 curos (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques, ou
des partenaires industriels et/ou commcrciaux de la Société invcstissant pour un montant dc souscription unitairc supérieur à 50.000 euros (prime d'émission comprise),
prcnd acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société qui seraient émises dans lc cadre de ia présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquclles les valcurs mobilieres donneront droit,
décidc que le prix d'émission des valcurs mobilieres susceptibles d'étre émises cn vertu de cette délégation ne pourra étre inférieur & 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20) dernieres cotations de boursc précédant Ic jour dc la fixation du prix d'émission,
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois a compter de la présente assemblée.
décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites ct sous les conditions précisécs ci-dessus, a l'effet notamment de :
arrétcr, au sein de la catégorie précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,
fixer lc montant dc ia ou des émissions qui seront réalisécs cn vcrtu de la présente délégation, ct arréter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), ies dates, Ic déiai, les modalités ct conditions de souscription, de délivrance et de jouissancc des titres, dans les limites légales ou réglementaires cn vigucur,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'cxercice des droits attachés aux actions ou valcurs mobiliéres donnant accés au capital à émettre, détermincr les modalités d'cxercicc des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursemcnt, y compris par remise d'actifs de la Société tcls quc des valeurs mobilieres déja émises par la Socicté,
recueillir les souscriptions et les versements correspondants et constater la réalisation des augmcntations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts,
à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommcs nécessaires pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés chaque augmentation de capital,
fixer et procéder & tous ajustements destinés a prendrc en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de Paction, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilires donnant accés au capital,
d'une maniére générale prcndre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles & l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
prcnd acte que la présente délégation prive d'cffet la délégation consentie par i'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 cn sa septiéme résolution.
Cette résolution est adoptéc par 2 013 713 voix pour : 2 013 713 voix contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : contrc : 148 257 abstention :
Neuviéme résolution - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émcttre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)
L'assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les asscmblées générales extraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conscil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ct statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants ct L. 225-135-1 du Code de commerce,
déléguc au Conseil d'administration sa compétence a l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre cn cas d'augmentation du capital social de ia Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au méme prix que celui retenu pour 1'émission initiale, dans les trente (30) jours de la clture de la souscription ct dans la limite de 15 % de l'émission initiale,
étant rappelé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a terme en vertu des délégations objets des sixiéme a neuvieme résolutions cst fixé a 14.000.000 curos,
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assembléc. prcnd acte que la présente délégation prive d'effet la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 en sa huitiéme résolution.
Cette r&solution est adoptée par 2 013 713 voix pour : 2 013 713 contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : contrc : 148 257 voix abstention :
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les asscmblées générales extraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conscil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes ct statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants ct L. 225-135-1 du Code de commerce,
déléguc au Conseil d'administration sa compétence a l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre cn cas d'augmentation du capital social de ia Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au méme prix que celui retenu pour 1'émission initiale, dans les trente (30) jours de la clture de la souscription ct dans la limite de 15 % de l'émission initiale,
étant rappelé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a terme en vertu des délégations objets des sixiéme a neuvieme résolutions cst fixé a 14.000.000 curos,
décide que la présente délégation est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assembléc. prcnd acte que la présente délégation prive d'effet la délégation consentie par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 en sa huitiéme résolution.
Cette r&solution est adoptée par 2 013 713 voix pour : 2 013 713 contre : abstention :
Vote par correspondance. pour : contrc : 148 257 voix abstention :
Dixiéme résolution - (Délégation au Conseil d'administration à l'effet de décider une augmentation de capital réservée aux salariés de la Sociéte)
L'assemblée générale,
statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commcrcc et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission différée d'actions de la Societé,
délguc au Conseil d'administration ics pouvoirs nécessaires pour augmcnter le capital social, en unc ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal égal a 1 % du capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles dc la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant a un plan d'épargnc d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et ancicns salariés,
décidc que la présentc délégation est donnée pour unc durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décidc que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
détcrminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital,
fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions Iégales,
fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés cxigée pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales,
détermincr, s'il y a licu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci- dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.
prcnd acte que la présente délégation privc d'cffet la délégation consentic par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 en sa neuvieme résolution.
Cette résolution est rejctée par 2 019325 euros pour : contre : 2 013 713 voix
abstention :
Yote par correspondance. pour : 142 645 voix contre : 5 612 voix abstcntion :
statuant aux conditions de quorum ct de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129-6 du Code de commcrcc et L. 3332-18 et suivants du Code du travail,
compte tenu des décisions prises aux termes des résolutions précédentes comportant émission différée d'actions de la Societé,
délguc au Conseil d'administration ics pouvoirs nécessaires pour augmcnter le capital social, en unc ou plusieurs fois, d'un montant nominal maximal égal a 1 % du capital social de la Société par l'émission d'actions nouvelles dc la Société réservées aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant a un plan d'épargnc d'entreprise ou à un plan partenarial d'épargne salariale volontaire de la Société ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, et attribution gratuite d'actions auxdits salariés et ancicns salariés,
décidc que la présentc délégation est donnée pour unc durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décidc que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs,
détcrminer la nature et les modalités de l'augmentation de capital,
fixer le prix de souscription des actions de numéraire conformément aux dispositions Iégales,
fixer le délai de libération des actions ainsi que, le cas échéant, l'ancienneté des salariés cxigée pour participer a l'opération, le tout dans les limites légales,
détermincr, s'il y a licu, le montant des sommes à incorporer au capital dans la limite ci- dessus fixée, le ou les postes des capitaux propres sur lesquelles elles seront prélevées ainsi que les conditions de leur attribution.
prcnd acte que la présente délégation privc d'cffet la délégation consentic par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2010 en sa neuvieme résolution.
Cette résolution est rejctée par 2 019325 euros pour : contre : 2 013 713 voix
abstention :
Yote par correspondance. pour : 142 645 voix contre : 5 612 voix abstcntion :
Onziéme résolution. - (Autorisation d'opérer sur les titres de la Société)
L'assembléc générale,
statuant aux conditions de quorum ct de majorité rcquises pour les assemblées générales cxtraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration ct statuant conformément a l'article L. 225-209-1 du Code de commerce,
autorisc le Conseil d'administration à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social a ia date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'arnener a détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
d&cide que l'acquisition dc ces actions pourra @tre effcctuéc par tous Ies moyens et notamment en bourse ou de gré a gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront étre cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec ies dispositions légales en vigueur,
décidc que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas étre supérieur & 20 euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupcrnent de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu'en conséqucnce, le montant maximum que la Société cst susceptible de payer, dans l'hypothése d'achat au prix maximum de 20 curos, s'élverait a 6.455.950 curos, sur lc fondement du capital social au 19 avril 2011,
décidc que cette autorisation est conféréc (i) aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision cn date du 1er octobre 2008 de 1'Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d'annulation dans l'hypothése ou la loi le pcrmet,
décide que la présente autorisation est donnée pour une duréc de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décidc que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
juger dc l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du prograinme de rachat,
passer tous ordres cn bourse, conclure tous accords cn vue notamment de la tenuc des registres d'achats ct dc ventes d'actions,
effectucr toutes déciarations auprés de l'Autorité dcs Marchés Financiers ct dc tout autre organisme, remplir toutes autres formalités ct, d'unc manirc générale, faire tout ce qui cst nécessaire,
déléguer au dirccteur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.
prend acte que la présentc délégation prive d'effet la délégation consentie par 1'Assembléc Générale Extraordinaire du 17 février 2010 cn sa dixime résolution.
Cette résolurio'n est adoptée par 2 161 970 voix pour : 2 0I3 7I3 voix
contre : abstention :
Yotc par corrcspondance. pour: 148257voix contre : abstention :
Résolution.. de la ..compétence communc aux assemblées générales _.ordinaire ct
cxtraordinaire :
Douzimc résolution - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un cxtrait du procés-verbal de la présente assembléc pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives ct faire tous dépôts ct publicité prévus par la législation en vigueur.
Cette résolurion est adoptée par 2 161 970 voix pour: 2 013 713 voix contre : abstention :
Vote par correspondancc. pour: 148 257 voix contrc :
abstention :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levéc.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-vcrbal qui, aprés lecture, a été signé par Ies membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Philippe DUCQURET Frédéric PASTRE
Les Scrytateurs GALILEO III FCPR Rcpré$cn{éc par M.Jo&l FLICHY
CALIFFE SAS 2010 Représentéc par Mme Béatrice PERRIN LABORIE
statuant aux conditions de quorum ct de majorité rcquises pour les assemblées générales cxtraordinaires,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration ct statuant conformément a l'article L. 225-209-1 du Code de commerce,
autorisc le Conseil d'administration à procéder à l'acquisition d'un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total d'actions composant le capital social a ia date de la présente assemblée, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, il sera tenu compte du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'arnener a détenir, directement ou indirectement plus de 10 % de son capital social,
d&cide que l'acquisition dc ces actions pourra @tre effcctuéc par tous Ies moyens et notamment en bourse ou de gré a gré, par blocs d'actions ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou optionnels et aux époques que le Conseil d'administration appréciera et que les actions éventuellement acquises pourront étre cédées ou transférées par tous moyens en conformité avec ies dispositions légales en vigueur,
décidc que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas étre supérieur & 20 euros, sous réserve d'ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupcrnent de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et qu'en conséqucnce, le montant maximum que la Société cst susceptible de payer, dans l'hypothése d'achat au prix maximum de 20 curos, s'élverait a 6.455.950 curos, sur lc fondement du capital social au 19 avril 2011,
décidc que cette autorisation est conféréc (i) aux fins de permettre l'achat d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI en date du 23 septembre 2008 reconnue par la décision cn date du 1er octobre 2008 de 1'Autorité des Marchés Financiers, ou (ii) aux fins d'annulation dans l'hypothése ou la loi le pcrmet,
décide que la présente autorisation est donnée pour une duréc de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée,
décidc que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
juger dc l'opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du prograinme de rachat,
passer tous ordres cn bourse, conclure tous accords cn vue notamment de la tenuc des registres d'achats ct dc ventes d'actions,
effectucr toutes déciarations auprés de l'Autorité dcs Marchés Financiers ct dc tout autre organisme, remplir toutes autres formalités ct, d'unc manirc générale, faire tout ce qui cst nécessaire,
déléguer au dirccteur général les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération.
prend acte que la présentc délégation prive d'effet la délégation consentie par 1'Assembléc Générale Extraordinaire du 17 février 2010 cn sa dixime résolution.
Cette résolurio'n est adoptée par 2 161 970 voix pour : 2 0I3 7I3 voix
contre : abstention :
Yotc par corrcspondance. pour: 148257voix contre : abstention :
Résolution.. de la ..compétence communc aux assemblées générales _.ordinaire ct
cxtraordinaire :
Douzimc résolution - L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un cxtrait du procés-verbal de la présente assembléc pour effectuer toutes les formalités légales ou administratives ct faire tous dépôts ct publicité prévus par la législation en vigueur.
Cette résolurion est adoptée par 2 161 970 voix pour: 2 013 713 voix contre : abstention :
Vote par correspondancc. pour: 148 257 voix contrc :
abstention :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levéc.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-vcrbal qui, aprés lecture, a été signé par Ies membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire Philippe DUCQURET Frédéric PASTRE
Les Scrytateurs GALILEO III FCPR Rcpré$cn{éc par M.Jo&l FLICHY
CALIFFE SAS 2010 Représentéc par Mme Béatrice PERRIN LABORIE