BIONERSIS
Acte du 5 juillet 2012
Début de l'acte
1206226501
DATE DEPOT : 2012-07-05
NUMERO DE DEPOT : 2012R062180
N" GESTION : 2009B00195
N° SIREN : 481147478
DENOMINATION : BIONERSIS
ADRESSE : 149 rue Montmartre 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2012/03/14
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
0 l
BIONERSIS
Société anonyme au capital de 12 370 320,98 curos GTC DE PARIS Siege social : 149 rue Montmartre 75002 PARIS
481 147 478 RCS PARIS 0 5 JUIL. 2012 R
DATE DEPOT : 2012-07-05
NUMERO DE DEPOT : 2012R062180
N" GESTION : 2009B00195
N° SIREN : 481147478
DENOMINATION : BIONERSIS
ADRESSE : 149 rue Montmartre 75002 Paris
DATE D'ACTE : 2012/03/14
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
0 l
BIONERSIS
Société anonyme au capital de 12 370 320,98 curos GTC DE PARIS Siege social : 149 rue Montmartre 75002 PARIS
481 147 478 RCS PARIS 0 5 JUIL. 2012 R
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 14 MARS 2012 -bP0s7if12 B n 1yl 03fi 2 L'an deux mille douze, CAU+ N3 Le quatorze mars
A 13 heures, CA 0u 0uI 1ou l!2.Coc Les administrateurs de la société Bionersis (la < Société >) se sont réunis en Conseil dans ies locaux de Galileo Partners au 109 boulevard Haussmann 75008 PARIS , sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents: Monsieur Frédéric Pastre Président Monsieur Pierre Daurés Administrateur Galileo Partners Administrateur, représentée par Monsieur Francois Duliége,
Est représenté :
Monsieur Jacques Collin Administrateur, représenté par Monsieur Francois Duliege
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibércr valablement.
Monsicur Frédéric Pastre préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Nicolas Heuzé, Directeur Général est présent.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU IOUR
Point sur ia situation du Groupe Augmentation de capital social
Le Président et le Directeur Général exposent au Conseil l'avancement des négociations en cours avec EDF Trading et Eon quant aux ERPA signés entre BIONERSIS et ces sociétés.
Puis il est fait un bref rappel sur la situation de production des CER. Enfin il est fait un point sur l'état de l'accord avec CDC CLIMAT et notamment le protocole d'investissement en cours de signature.
1
En conséquence le conseil adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
Décision_d'augmcntation de capital a_hautcur dc 2000003.90 curos par utilisation de la délégation conféréc par la 8me_résolution de l'Asscmbléc Généralc Mixte du 23 juin 2011.
Le Président rappelle qu'aux termes de sa huitiéme résolution :
l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 23 juin 2011 (l'< Assemblée >) a délégué au Conseil sa compétence a l'effet de procéder en une
ou plusieurs fois, a des augmentations de capital cn France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies par émissions d'actions (a l'cxclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilieres pourront etre opérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides sur la Société et devront etre intégralement libérées a la souscription.
l'Assemblée a précisé que le prix d'émission des valeurs mobilires susceptibles d'etre émises cn vertu de cette délégation ne pourra etre inféricur a 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20} dernieres cotations de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission,
l'Assemblée a décidé de fixer a 7.000.000 euros lc montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées immédiatement ou a terme en vertu de Iadite délégation (étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a tcrme en vertu des délégations objets des sixiéme à neuvieme résolutions de l'Assemblée est fixé a 14.000.000 curos).
l'Assemblée a décidé de supprimer ie droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de ladite résolution au profit :
des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de
maniere habituelle dans des valeurs de croissance dites < small caps > cotées sur AIternext ou le Marché Libre ou dans des < PME communautaires > au sens de l'annexe I au Réglement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques, ou
des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000euros (prime d'émission comprise),
Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois.
2
Le Président rappelle également au Conseil que l'Assemblée Générale Mixte a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en xuvre la délégation qui lui a été ainsi consentie (la < Délégation >), et, notamment, a l'effet de :
-arrétcr, au sein de la catégoric précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,
-fixer le montant dc ia ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arreter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
-fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital a émettrc, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment a conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilieres déja émises par la Société,
-recueillir les souscriptions et les versernents correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts,
-a sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant lcs sommes nécessaires pour porter la réserve 1égale au dixiéme du nouveau capital apres chaque augmentation de capital,
-fixer et procéder a tous ajustements destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesguelles sera assurée, le cas échéant
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
d'une maniere générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ° l'émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
En conséquence, le Président propose au Conseil, conformément a la délégation de compétence donnée par l'assemblée générale Mixte du 23 juin 2011, de décider une augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 2 000 003,90 euros par l'émission de 576 370 actions nouvelles a bons de souscription d'actions < ABSA > de 3,47 euros de valeur nominale chacune.
Le Conseil d'administration arréte ainsi qu'il suit ies conditions d'émission de ces ABSA et leurs caractéristiques ainsi que celles des Bons de souscription d'actions attachés auxdites ABSA :
3
1- Conditions de l'émission réservée :
L'émission est réservée au sens de l'article L. 411-2 11 du Code Monétaire et Financier dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009.
Les bénéficiaires de l'émission devront présenter les caractéristiques telles que déterminées par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2011, dans sa huitieme résolution, dont le périmêtre est défini comme suit :
des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de maniere habituelle dans des valeurs de croissance dites < smal/ caps > cotées sur AIternext ou le Marché Libre ou dans des < PME communautaires > au sens de l'annexe I au Réglement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques,
des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000 euros (prime d'émission comprise),
Le Conseil délégue tous pouvoirs a Monsieur Nicolas Heuzé, Directeur Général, aux fins d'arréter la liste des bénéficiaires dans la catégorie ci-dessus rappelée.
2 - Caractéristiques des ABSA :
Ces ABSA scront émises au prix unitaire de 3,47 euros, correspondant & la valeur nominale des actions de la société et représentant un prix total de souscription pour les 576 370 ABSA de 2 000 003,90 euros.
Ce prix d'émission de 3,47 euros correspond a la valeur nominale du titrc. La moyenne de cotation sur les 20 dernieres séances s'établissant a 3,40 euros.
Ces ABSA devront @tre lors de leur souscription, intégralement libérées, en numéraire
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvicr 2012.
Elles seront dés leur création completement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et seront soumises a toutcs les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de méme catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entirement assimilées des leur cotation sur le marché d'Euronext Paris.
Les souscriptions et les versements des actionnaires seront recus aprés de CACEis Corporate Trust, 14 ruc Rouget de l'Islc, 92862 ISSY LES M0ULINEAUX CEDEX 9.
A chaque action nouvelle dc la présente émission scra attaché 1 Bon de souscription d'actions appelé < BSA2012 >.
Les ABSA pourront @tre souscrites du 15 mars 2012 au 30 mars 2012 inclus, étant précisé que la souscription pourra @tre close par anticipation.
3 - Caractéristiqucs dcs < BSA2012 > attachés aux actions.émises:
2 BSA2012 donneront droit a leur titulaire de souscrire à 1 action nouvclle.
Le prix de souscription de ces actions est arrété a 3,47 euros par action.
Le Conseil autorise par conséguent une augmentation de capital d'un montant de
maximum de 1 000 001,95 euros par la création de 288 185 actions nouvelles émises chacune au prix de 3,47 Euros.
Les actions souscrites au moyen de l'exercice des bons devront l'etre cn numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigiblcs sur la société et devront etre libérées en totalité a ia souscription. L'exercice des BSA2012 devra étre effectué dans les 48 mois suivant leur émission, les BSA2012 non exercés a cette date seront caducs.
Cette émission de BSA2012 en application de l'article L. 225-132 al. 6 du code de commerce, cmporte de plein droit renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSA2012 ;
Les BSA2012 seront détachés des actions nouvelles d@s lcur émission et seront
négociables sous un code ISIN distinct.
Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de meme catégorie que les actions existantes auxquels elles seront entiérement assimilées des leur cotation sur le marché d'Euronext Paris. Elles jouiront des mémes droits que les autres actions de la Société.
En outre, le conseil d'administration décide qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant accés au capital de la société, ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'Administration se réservera le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droit a souscrire des actions nouvelles de la Société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date a laquelle l'exercice des BSA sera suspendu et de Ia date a laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis publié par Euronext Paris ;
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Le Conseil d'Administration décide en outre, conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de Commerce.
que la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs de BsA, de procéder a l'amortissement de son capital social, a une modification de la répartition de ses bénéfices ou a l'émission d'actions de préférence sous réscrve, tant qu'il existera des BSA2012 en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA2012,
Il décide également qu'cn cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant Ie capital , les droits des porteurs de BSA 2012 seront réduits cn conséquence, comme s'ils avaient exercé leur BsA avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
Par ailleurs, le conseil décide qu'a l'issue des opérations suivantes :
(1) opérations financieres avec droit préférentiel de souscription coté ; (2) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
(3) majoration du montant nominal des actions ;
(4) distribution de réserves en espéces ou en nature, ou de primes ; (5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société : (6) absorption, fusion, scission ; (7) rachat de ses proprcs actions a un prix supérieur au cours de bourse ; (8) amortissement du capital ; (9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence ;
que la Société pourrait réaliser a compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA2012 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d'exercice des BSA 2012 conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de Commerce.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d'exercice des BSA2012 avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d'exercice apres réalisation de ladite opération.
En cas d'ajustements réalisés, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centieme d'action prés (0,005 étant arrondi au centieme supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués a partir du ratio d'attribution qui précéde ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA 2012 ne pourront donner lieu qu'a livraison d'un nombre entier d'actions.
Dans l'hypothese ou la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titres des opérations (1) a (9) précisées ci-dessus et oû une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothese ou une Iégislation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera a cet ajustement conformément aux disposition législatives ou reglementaires applicables et aux usages en la matiere sur le marché francais.
En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ainsi que par un avis d'Euronext Paris.
Conformément a la loi, le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.
Enfin, le conseil d'administration décide que la Société se réserve le droit de procéder a tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, a des achats en bourse ou hors bourse de BSA2012, ou & des offres publiques d'achat ou d'échange de BSA 2012. Les BSA achetés cn bourse ou hors bourse ou par voie d'offre publiques, cesseront d'etre considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément a l'article L. 225-149-2 du Code de Commerce.
Utilisation _par_le_Conseil_d'administration_de_l'autorisation_donnéc par l'Assemblée Généralc Mixte_du 23_juin 201t _cn_sa_ncuvicmc résolution. d'augmcnter dans les conditions dc l'article L. 225-135-1 du code de commerce le montant initial de l'émission
Le Président rappelle au conseil que l'assemblée générale Mixe des actionnaires du 23 juin 2011, dans sa neuviéme résolution, a autorisé le conseil d'administration a l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente (30) jours de la clóture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale,
Il expose alors que si le conseil décide d'utiliser cette possibilité, le nombre de titres
supplémentaires maximum qui pourraient &tre émis seraient de 86 455 ABSA correspondant a une augmentation de capital supplémentaire maximum de 299 998,85 euros.
Le conseil d'administration décide s'il est constaté une demande excédentaire d'utiliser
cette faculté et délegue au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'cxercice de la faculté d'extension dans les limites ci-dessus fixées.
Arreté du rapport complémentaire
Le Président expose que pour répondre aux exigences de la loi, et plus particulirement celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce et des articles 155-1 et suivants du décret du 23 mars 1967, le conseil doit établir un rapport complémentaire décrivant, notamment, les conditions définitives de l'opération, auquel est annexé un tableau comportant l'indication de l'effet dilutif qui résulte de l'émission des valeurs mobiliéres émises sur la situation de chaque actionnaire ainsi que sur sa quote-part des capitaux propres par action.
Pouvoirs
Le conseil confere tous pouvoirs au président pour recevoir et constater les souscriptions, recevoir les verscments exigibles, le cas échéant arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites, constater la libération des actions souscrites y compris par compensation, effectuer les dépts des fonds recus dans les conditions Iégales, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et généralement faire le nécessaire.
Questions diverses
Le Conseil approuve l'extension sur 24 mois de la garantic GSC bénéficiant actuellement au Président et au Directeur Général, ie Président s'abstenant sur cette approbation.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres Iecture, par le président et un administrateur pour servir ce que de droit.
Le Président Un Administrateur Frédéric Pastre
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Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion :
Sont présents: Monsieur Frédéric Pastre Président Monsieur Pierre Daurés Administrateur Galileo Partners Administrateur, représentée par Monsieur Francois Duliége,
Est représenté :
Monsieur Jacques Collin Administrateur, représenté par Monsieur Francois Duliege
Le Conseil, réunissant le quorum requis, peut délibércr valablement.
Monsicur Frédéric Pastre préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
Monsieur Nicolas Heuzé, Directeur Général est présent.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
QRDRE DU IOUR
Point sur ia situation du Groupe Augmentation de capital social
Le Président et le Directeur Général exposent au Conseil l'avancement des négociations en cours avec EDF Trading et Eon quant aux ERPA signés entre BIONERSIS et ces sociétés.
Puis il est fait un bref rappel sur la situation de production des CER. Enfin il est fait un point sur l'état de l'accord avec CDC CLIMAT et notamment le protocole d'investissement en cours de signature.
1
En conséquence le conseil adopte à l'unanimité les résolutions suivantes :
Décision_d'augmcntation de capital a_hautcur dc 2000003.90 curos par utilisation de la délégation conféréc par la 8me_résolution de l'Asscmbléc Généralc Mixte du 23 juin 2011.
Le Président rappelle qu'aux termes de sa huitiéme résolution :
l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 23 juin 2011 (l'< Assemblée >) a délégué au Conseil sa compétence a l'effet de procéder en une
ou plusieurs fois, a des augmentations de capital cn France ou a l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence a plusieurs monnaies par émissions d'actions (a l'cxclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital de la Société régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que les souscriptions des actions ou des autres valeurs mobilieres pourront etre opérées soit en espéces, soit par compensation avec des créances liquides sur la Société et devront etre intégralement libérées a la souscription.
l'Assemblée a précisé que le prix d'émission des valeurs mobilires susceptibles d'etre émises cn vertu de cette délégation ne pourra etre inféricur a 80 % de la moyenne pondérée des cours des vingt (20} dernieres cotations de bourse précédant le jour de la fixation du prix d'émission,
l'Assemblée a décidé de fixer a 7.000.000 euros lc montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'etre réalisées immédiatement ou a terme en vertu de Iadite délégation (étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'étre réalisées immédiatement ou a tcrme en vertu des délégations objets des sixiéme à neuvieme résolutions de l'Assemblée est fixé a 14.000.000 curos).
l'Assemblée a décidé de supprimer ie droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de ladite résolution au profit :
des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de
maniere habituelle dans des valeurs de croissance dites < small caps > cotées sur AIternext ou le Marché Libre ou dans des < PME communautaires > au sens de l'annexe I au Réglement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques, ou
des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000euros (prime d'émission comprise),
Cette délégation a été consentie pour une durée de dix-huit mois.
2
Le Président rappelle également au Conseil que l'Assemblée Générale Mixte a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en xuvre la délégation qui lui a été ainsi consentie (la < Délégation >), et, notamment, a l'effet de :
-arrétcr, au sein de la catégoric précisée ci-dessus, la liste des bénéficiaires qui pourront souscrire aux titres émis et le nombre de titres a attribuer a chacun d'eux, dans les limites mentionnées ci-dessus,
-fixer le montant dc ia ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, et arreter notamment le prix d'émission (dans les conditions de fixation déterminées ci-dessus), les dates, le délai, les modalités et conditions de souscription, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en
vigueur,
-fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilieres donnant accés au capital a émettrc, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment a conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilieres déja émises par la Société,
-recueillir les souscriptions et les versernents correspondants et constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront souscrites et procéder a la modification corrélative des statuts,
-a sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentations de capital sur le montant de la ou des primes d'émission qui y sont afférentes et prélever sur ce montant lcs sommes nécessaires pour porter la réserve 1égale au dixiéme du nouveau capital apres chaque augmentation de capital,
-fixer et procéder a tous ajustements destinés a prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesguelles sera assurée, le cas échéant
la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilieres donnant accés au capital,
d'une maniere générale prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ° l'émission, a la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'a l'exercice des droits qui y sont attachés,
En conséquence, le Président propose au Conseil, conformément a la délégation de compétence donnée par l'assemblée générale Mixte du 23 juin 2011, de décider une augmentation de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 2 000 003,90 euros par l'émission de 576 370 actions nouvelles a bons de souscription d'actions < ABSA > de 3,47 euros de valeur nominale chacune.
Le Conseil d'administration arréte ainsi qu'il suit ies conditions d'émission de ces ABSA et leurs caractéristiques ainsi que celles des Bons de souscription d'actions attachés auxdites ABSA :
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1- Conditions de l'émission réservée :
L'émission est réservée au sens de l'article L. 411-2 11 du Code Monétaire et Financier dans sa rédaction issue de l'ordonnance n° 2009-80 du 22 janvier 2009.
Les bénéficiaires de l'émission devront présenter les caractéristiques telles que déterminées par l'assemblée générale mixte du 23 juin 2011, dans sa huitieme résolution, dont le périmêtre est défini comme suit :
des personnes physiques ou morales ou des OPCVM (i) investissant de maniere habituelle dans des valeurs de croissance dites < smal/ caps > cotées sur AIternext ou le Marché Libre ou dans des < PME communautaires > au sens de l'annexe I au Réglement (CE) n° 70/2001 de la Commission du 12 janvier 2001, (ii) pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes morales et les OPCVM et 10.000 euros (prime d'émission comprise) pour les personnes physiques,
des partenaires industriels et/ou commerciaux de la Société investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur a 50.000 euros (prime d'émission comprise),
Le Conseil délégue tous pouvoirs a Monsieur Nicolas Heuzé, Directeur Général, aux fins d'arréter la liste des bénéficiaires dans la catégorie ci-dessus rappelée.
2 - Caractéristiques des ABSA :
Ces ABSA scront émises au prix unitaire de 3,47 euros, correspondant & la valeur nominale des actions de la société et représentant un prix total de souscription pour les 576 370 ABSA de 2 000 003,90 euros.
Ce prix d'émission de 3,47 euros correspond a la valeur nominale du titrc. La moyenne de cotation sur les 20 dernieres séances s'établissant a 3,40 euros.
Ces ABSA devront @tre lors de leur souscription, intégralement libérées, en numéraire
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.
Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvicr 2012.
Elles seront dés leur création completement assimilées aux actions anciennes, jouiront des memes droits et seront soumises a toutcs les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales. Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de méme catégorie que les actions existantes auxquelles elles seront entirement assimilées des leur cotation sur le marché d'Euronext Paris.
Les souscriptions et les versements des actionnaires seront recus aprés de CACEis Corporate Trust, 14 ruc Rouget de l'Islc, 92862 ISSY LES M0ULINEAUX CEDEX 9.
A chaque action nouvelle dc la présente émission scra attaché 1 Bon de souscription d'actions appelé < BSA2012 >.
Les ABSA pourront @tre souscrites du 15 mars 2012 au 30 mars 2012 inclus, étant précisé que la souscription pourra @tre close par anticipation.
3 - Caractéristiqucs dcs < BSA2012 > attachés aux actions.émises:
2 BSA2012 donneront droit a leur titulaire de souscrire à 1 action nouvclle.
Le prix de souscription de ces actions est arrété a 3,47 euros par action.
Le Conseil autorise par conséguent une augmentation de capital d'un montant de
maximum de 1 000 001,95 euros par la création de 288 185 actions nouvelles émises chacune au prix de 3,47 Euros.
Les actions souscrites au moyen de l'exercice des bons devront l'etre cn numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigiblcs sur la société et devront etre libérées en totalité a ia souscription. L'exercice des BSA2012 devra étre effectué dans les 48 mois suivant leur émission, les BSA2012 non exercés a cette date seront caducs.
Cette émission de BSA2012 en application de l'article L. 225-132 al. 6 du code de commerce, cmporte de plein droit renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription auxdites actions au profit des titulaires de BSA2012 ;
Les BSA2012 seront détachés des actions nouvelles d@s lcur émission et seront
négociables sous un code ISIN distinct.
Ces actions nouvelles seront des actions ordinaires, toutes de meme catégorie que les actions existantes auxquels elles seront entiérement assimilées des leur cotation sur le marché d'Euronext Paris. Elles jouiront des mémes droits que les autres actions de la Société.
En outre, le conseil d'administration décide qu'en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilieres donnant accés au capital de la société, ainsi qu'en cas de fusion ou de scission, le Conseil d'Administration se réservera le droit de suspendre l'exercice des BSA pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois mois, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux porteurs de BSA leurs droit a souscrire des actions nouvelles de la Société.
Dans ce cas, un avis sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) quinze jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension pour informer les porteurs de BSA de la date a laquelle l'exercice des BSA sera suspendu et de Ia date a laquelle il reprendra. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis publié par Euronext Paris ;
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Le Conseil d'Administration décide en outre, conformément aux dispositions de l'article L. 228-98 du Code de Commerce.
que la Société aura la faculté, sans consultation de l'assemblée générale des porteurs de BsA, de procéder a l'amortissement de son capital social, a une modification de la répartition de ses bénéfices ou a l'émission d'actions de préférence sous réscrve, tant qu'il existera des BSA2012 en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs des BSA2012,
Il décide également qu'cn cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant Ie capital , les droits des porteurs de BSA 2012 seront réduits cn conséquence, comme s'ils avaient exercé leur BsA avant la date a laquelle la réduction de capital est devenue définitive.
Par ailleurs, le conseil décide qu'a l'issue des opérations suivantes :
(1) opérations financieres avec droit préférentiel de souscription coté ; (2) attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;
(3) majoration du montant nominal des actions ;
(4) distribution de réserves en espéces ou en nature, ou de primes ; (5) attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société : (6) absorption, fusion, scission ; (7) rachat de ses proprcs actions a un prix supérieur au cours de bourse ; (8) amortissement du capital ; (9) modification de la répartition de ses bénéfices par la création d'actions de préférence ;
que la Société pourrait réaliser a compter de la présente émission, le maintien des droits des titulaires de BSA2012 sera assuré en procédant à un ajustement des conditions d'exercice des BSA 2012 conformément aux articles L. 228-98 et suivants du Code de Commerce.
Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu'il égalise la valeur des titres qui aurait été obtenue en cas d'exercice des BSA2012 avant la réalisation d'une des opérations susmentionnées et la valeur des titres qui sera obtenue en cas d'exercice apres réalisation de ladite opération.
En cas d'ajustements réalisés, le nouveau ratio d'attribution sera déterminé au centieme d'action prés (0,005 étant arrondi au centieme supérieur). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués a partir du ratio d'attribution qui précéde ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les BSA 2012 ne pourront donner lieu qu'a livraison d'un nombre entier d'actions.
Dans l'hypothese ou la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n'aurait pas été effectué au titres des opérations (1) a (9) précisées ci-dessus et oû une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, ou dans l'hypothese ou une Iégislation ou réglementation ultérieure modifierait les ajustements prévus, la Société procédera a cet ajustement conformément aux disposition législatives ou reglementaires applicables et aux usages en la matiere sur le marché francais.
En cas d'ajustement, les nouvelles conditions d'exercice seront portées à la connaissance des titulaires de BSA issus de la présente émission au moyen d'un avis publié au Bulletin
des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ainsi que par un avis d'Euronext Paris.
Conformément a la loi, le Conseil d'Administration rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l'ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement.
Enfin, le conseil d'administration décide que la Société se réserve le droit de procéder a tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, a des achats en bourse ou hors bourse de BSA2012, ou & des offres publiques d'achat ou d'échange de BSA 2012. Les BSA achetés cn bourse ou hors bourse ou par voie d'offre publiques, cesseront d'etre considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément a l'article L. 225-149-2 du Code de Commerce.
Utilisation _par_le_Conseil_d'administration_de_l'autorisation_donnéc par l'Assemblée Généralc Mixte_du 23_juin 201t _cn_sa_ncuvicmc résolution. d'augmcnter dans les conditions dc l'article L. 225-135-1 du code de commerce le montant initial de l'émission
Le Président rappelle au conseil que l'assemblée générale Mixe des actionnaires du 23 juin 2011, dans sa neuviéme résolution, a autorisé le conseil d'administration a l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription, au méme prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans les trente (30) jours de la clóture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale,
Il expose alors que si le conseil décide d'utiliser cette possibilité, le nombre de titres
supplémentaires maximum qui pourraient &tre émis seraient de 86 455 ABSA correspondant a une augmentation de capital supplémentaire maximum de 299 998,85 euros.
Le conseil d'administration décide s'il est constaté une demande excédentaire d'utiliser
cette faculté et délegue au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'cxercice de la faculté d'extension dans les limites ci-dessus fixées.
Arreté du rapport complémentaire
Le Président expose que pour répondre aux exigences de la loi, et plus particulirement celles de l'article L. 225-129-5 du Code de commerce et des articles 155-1 et suivants du décret du 23 mars 1967, le conseil doit établir un rapport complémentaire décrivant, notamment, les conditions définitives de l'opération, auquel est annexé un tableau comportant l'indication de l'effet dilutif qui résulte de l'émission des valeurs mobiliéres émises sur la situation de chaque actionnaire ainsi que sur sa quote-part des capitaux propres par action.
Pouvoirs
Le conseil confere tous pouvoirs au président pour recevoir et constater les souscriptions, recevoir les verscments exigibles, le cas échéant arréter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites, constater la libération des actions souscrites y compris par compensation, effectuer les dépts des fonds recus dans les conditions Iégales, accomplir toutes formalités et prendre toutes mesures aux fins de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et généralement faire le nécessaire.
Questions diverses
Le Conseil approuve l'extension sur 24 mois de la garantic GSC bénéficiant actuellement au Président et au Directeur Général, ie Président s'abstenant sur cette approbation.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 14 heures.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres Iecture, par le président et un administrateur pour servir ce que de droit.
Le Président Un Administrateur Frédéric Pastre
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