Acte du 22 août 2017

L'associé unique décide de modifier l'article 13

des statuts de la facon suivante :
L'alinéa 8 < L'àge limite, pour une personne physique, à l'exercice des fonctions d'administrateur est fixé a 85 ans révolus. > est supprimé.
L'alinéa 9 < L'administrateur personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date a
laquelle il aura atteint ledit age limite. > est supprimé
Le reste de l'article demeure inchangé.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°9398 en date du 22/08/2017

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
L'ass&ciée unique CARI HOLDING Représentèe par Monsieur Laurent FAYAT
CERTIFE CONFORME STATUTS A L'ORIGINAL
FA Y A T B A T 1 M E N T
Société par Actions Simplifiée au capital de 4 000 000 Euros
Siége social : 208-212 Boulevard du Mercantour - SPACE B - 06200 NICE
780 109 856 R.C.S. NICE
Mis à jour par décisions de l'associé unique du 17 janvier 2017
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°9398 en date du 22/08/2017
FAYAT BATIMENT
Société par Actions Simplifiée Au capital de 4 000 000 euros Siége social : 208-212 Boulevard du Mercantour - SPACE B - 06200 NICE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée aux termes d'une décision des associés en date du 12 novembre 2004.
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par :
-les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à Il'exception des articles L 225-17 à L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :
1. L'exécution, sous toutes ses formes, de tous travaux de construction de batiments, de travaux publics, travaux particuliers et travaux de génie civil :
2. La fabrication et la vente de béton armé et de matériaux divers pour la construction ;
3. L'acquisition et l'exploitation de tous matériels ;
4. L'installation, l'entretien et l'exploitation de tous travaux électrigues hautes et basses tensions ;
5. La fabrication et la vente de béton et tous produits intéressant l'industrie du batiment ;
6. Les activités d'assistance, de conseils et d'études, de direction de projets, de maitrise d'cuvre et de contrôle des travaux de construction ainsi que toutes activités de service liées à la construction ;
7. L'activité de marchand de biens ;
Page 2 sur 21
8. La gestion et l'exploitation de tout site dans le cadre d'une délégation de service public (notamment les ports, parkings, aéroports, et plus généralement toutes constructions publiques) :
9. La fourniture de prestations de services aux entreprises en tant que centre d'affaires et entreprise de domiciliation (domiciliation fiscale ou commerciale, mise à disposition de bureaux individuels équipés pour toute durée, mise à disposition d'installations téléphoniques et bureautiques, mise à disposition de salles de réunion, tous travaux spécifiques de bureautique) ;
10. Plus généralement, la fourniture aux entreprises de toute la logistique indispensable à l'exercice de leur activité professionnelle ;
11. La fourniture de prestations de services d'accueil à caractére événementiel, services d'accueil occasionnels dans le cadre de salons, conventions, colloques, séminaires, conférences, ou tout autre événement de relation publique ou commercial ;
12. La fourniture de prestations de formations en tant qu'organisme de formation professionnelle ;
13. La gestion immobiliére, l'exploitation et l'animation de sites divers, dans le cadre d'une mission de service privé ou d'une mission de service public ;
14. L'acquisition, la prise à bail et la gestion de biens immobiliers ;
15. La participation à toute société liée à l'étude, au développement et à la réalisation d'activités d'expositions, réunions et manifestations professionnelles ;
16. La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
17. La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités ;
18. La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe :
19. Toutes opérations quelconques contribuant & la réalisation de cet objet ;
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination sociale de la société est : "FAYAT BATIMENT".
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi :
208-212 Boulevard du Mercantour - SPACE B - 06200 NICE
Il pourra étre transféré partout en France par décision des associés réunis en la forme extraordinaire.
Page 3 sur 21
ARTICLE 5 - DUREE
La société a une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, à savoir le 8 octobre 1973 et viendra donc à expiration, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, le 8 octobre 2072.
ARTICLE 6 - APPORTS
Les apports à la société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire.
Lors de la constitution de la société, il a été fait apport de la somme de 400 000 francs en numéraire correspondant au montant nominai de quatre mille (4 000) actions de cent (100) francs chacune, composant le capital originaire.
Lors de la fusion par vois d'absorption de la société Thouraud Lorraine, société anonyme au capital de 2 000 000 francs, dont le siége est 36 rue de la Gare, 57380 Faulquemont, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro B 351 408 786, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 1 628 841 francs, en raison de la détention par la société de la totalité du capital de la société Thouraud Lorraine dans les conditions prévues par l'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 9 novembre 1998, le capital a été augmenté d'une somme de 114 483 930 francs par suite d'un apport de droits sociaux des sociétés Entreprise Nicoletti SA, Tarmac Matériel SA et Tarmexpo SARL par la société Tarmac Construction France, société anonyme au capital de 47 831 000 francs, dont le siége est ZI, 1ere Avenue - 5455m, 06510 CARROS LE BROC, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse, sous le numéro B 384 804 571.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société Auxiliaire de Matériel Thouraud, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 francs, dont le siége est sis Rue Erhard de Nazelle, 02190 Guignicourt, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Laon, sous le numéro B 330 533 944, intervenue à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société du 10 novembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à 180 534 francs, en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société SAM Thouraud dans les conditions prévues par l'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966 ; cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
Lors de la fusion par vois d'absorption des sociétés Entreprise Nicoletti SA, société anonyme au capital de 20 400 000 francs, dont le siege est Zl, 1ére Avenue, 5455m, 06510 Carros le Broc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le numéro B 957 807 134,
Avenue, 5455m, 06510 Carros le Broc immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le numéro B 382 697 050 et Tarmexpo, société à responsabilité limitée au capital de 50 000 francs, dont le siége est Zl, 1ere Avenue, 5455m, 06510 Carros le Broc, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grasse sous le numéro B 408 180 016, intervenue & l'issue de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 14 décembre 1998, il a été fait apport du patrimoine de ces sociétés, la valeur nette des biens apportés s'élevant à la somme globale de 114 471 792 francs. En raison de la détention par la société de la totalité du capital des sociétés Entreprise Nicoletti, Tarmac Matériel et Tarmexpo dans les conditions prévues par l'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.
Aux termes des décisions du Président du 31 décembre 2004 usant des pouvoirs conférés par les décisions écrites de l'associé unique du 10 décembre 2004, la capital de la société a été réduit d'un montant de quatre millions six cent trente cinq mille deux cent treize virgule cinquante quatre ( 4 635 213,54) £ par voie de rachat de 392 316 actions en vue de leur annulation ramenant le capital
Page 4 sur 21
de vingt et un millions deux cent quatre vingt six mille cinq cent dix virgule quarante (21 286 510,40) @ à seize millions six cent cinguante et un mille deux cent quatre vingt seize virgule quatre vingt six (16 651 296,86) @.
Aux termes des décisions du Président du 31 décembre 2004 usant des pouvoirs conférés par les décisions écrites de l'associé unique du 10 décembre 2004, le capital de la société a été augmenté d'un montant de un million trois cent quarante huit mille sept cent trois virgule quatre vingt quatorze (1 348 703,94) £ par voie d'incorporation de la prime d'apport par émission de cent quatorze mille cent cinquante et une (114 151) actions nouvelles pour le porter de seize millions six cent cinquante et un mille deux cent quatre vingt seize virgule quatre vingt six (16 651 296,86) £ à dix huit millions virgule quatre vingt (18 000 000,80) £.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société cARI Finance, décidée par la collectivité des associés le 31 mars 2009, il a été fait apport du patrimoine cette société dans les conditions prévues par l'article L 236-10 du code de commerce. La valeur nette des apports faits a titre de fusion a été rémunéré par l'émission de 1 477 662 actions de la société, entiérement libérées, émises avec une prime de fusion globale de 8 226 163,14 £, représentant la différence entre la valorisation de l'actif net apporté par la société CARI Finance (soit 11 845 318,14 £) et le montant de l'augmentation de capital de la société (soit 3 616 155 €). Lors de la décision collective des associés de la société en date du 31 mars 2009, le capital. de la société a été réduit d'une somme de 3 619 155 € par voie d'annulation de 1 447 662 actions de la société qu'elle détenait en conséguence de la fusion absorption de la société
CARI Finance.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société cARI Management, décidée par la collectivité des associés du 31 mars 2009, il a été fait apport du patrimoine de cette société dans les conditions prévues par l'article L 236-10 du code de commerce. La valeur nette des apports faits a titre de fusion a été rémunéré par l'émission de 782 326 actions de ia société, entiérement libérées, émises avec
une prime de fusion globale de 43 353,03 £, représentant le différence entre la valorisation de l'actif net apporté par la société CARI Management (soit 2 002 171,03 €) et le montant de l'augmentation de capital de la société (soit 1 955 815 £). Lors des décisions collectives des associés de la société en date du 31 mars 2009, le capital de la société a été réduit d'une somme de 1 814 112,50 € par voie d'annulation de 725 645 actions de la société qu'elle détenait en conséquence de la fusion absorption de la société CARI Management.
Lors de la fusion par voie d'absorption de la société 2 cD, décidée par la collectivité des associés le 31 mars 2009, il a été fait apport du patrimoine de cette société dans les conditions prévues par l'article L 236-10 du code de commerce. La valeur nette des apports faits a titre de fusion a été
rémunérée par l'émission de 44 182 actions de la société, entiérement libérées, émises avec une prime de fusion globale de 192 208,92 €, représentant la différence entre la valorisation de l'actif net apporté par la société 2 CD (soit 302 663,92 £) et le montant de l'augmentation de capital de la société (soit 110 455 €). Lors des décisions collectives des associés de la société en date du 31 mars 2009, le capital de la société a été réduit d'une somme de 110 455 euros par voie d'annulation de 44 182 actions de la société qu'elle détenait en conséquence de la fusion absorption de la société 2 CD.
La collectivité des associés de la société a, en date du 31 mars 2009, décidé d'augmenter le capital de la société d'un montant de 1 049 505 € par incorporation au capital d'une pareille somme prélevée sur le compte de < prime d'émission > pour le porter de 3 950 495 à 14 000 000 @ par élévation de la valeur nominale de chaque action de 2,50 € & 8,859649233830190 €.
Par décision de l'associé unique du 18 janvier 2010, il a été décidé, par suite de pertes, de réduire le capital social de 14 000 000 euros a 0 euros, par réduction de la valeur nominale des actions et ceci par imputation du compte < Report a Nouveau >, puis de l'augmenter de 10 000 000 euros, pour le porter à 10 000 000 euros, par l'émission de 10 000 000 actions nouvelles de 1 euro chacune et enfin de le réduire de 6 000 000 d'euros par annulation de 6 000 000 d'actions pour le ramener a 4 000 000 d'euros.
Page 5 sur 21
Par décision du Président de la société du 18 janvier 2011 et du certificat du Commissaire aux Comptes en date du 18 janvier 2011, il a été constaté que l'augmentation de capital a été définitivement réalisée.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 4 000 000 € (quatre millions d'euros)
1l est divisé en 4 000 000 (quatre millions) d'actions de méme catégorie, libérées, attribuées en totalité a l'associé unique.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1 - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision des associés.
2 - La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
Page 6 sur 21
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les cessions d'actions seront soumises aux dispositions relatées ci- aprés.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes
Procédure d'agrément :
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante :
Le président de la société doit, dans un délai de 30 jours à compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L. 228-24 du Code de commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de 15 jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :
Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;
Soit procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capitai social.
Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration dudit délai de 15 jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.
Page 7 sur 21
La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts.
Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou a terme des actions de la société.
La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentie! de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consuitation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chague action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.
Page 8 sur 21
Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chague fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'& la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
ARTICLE 13 - DIRECTION DE LA SOCIETE
Président :
La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique salariée ou non, associée ou non de la société.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision du conseil d'administration prise à la majorité simple des administrateurs.
La durée du mandat du président est fixée à 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelie de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du président est renouvelable sans limitation.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation iudiciaire.
Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.
La démission du président n'est recevable que si elle est adresse à chacun des administrateurs par lettre recommandée
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date oû i aura atteint l'age de 85 ans révolus.
Le président est révocable a tout moment par décision du conseil d'administration prise a la majorité simple des administrateurs.
La décision de révocation du président peut ne pas etre motivée.
En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation du président, dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.
Page 9 sur 21
Rémunération du Président :
Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le Conseil d'Administration.
En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le président, personne physique, peut étre également lié à la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Pouvoirs du président :
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Toutefois, le président ne peut sans l'accord préalable du Conseil d'Administration effectuer les opérations suivantes :
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ;
Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce ;
Création ou cession de filiales ;
Modification de la participation de la société dans ses filiales ;
Acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quelconques à l'exception des Sociétés en Participations (S.E.P.) et des Groupements d'lntéréts Economiques (GIE) ;
Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'un montant de loyer annuel supérieur à 100 000 Euros ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant unitaire supérieur à 700 000 euros :
Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société, d'un montant unitaire supérieur a 700 000 Euros.
Directeur général :
Le président peut étre assisté d'un ou de plusieurs directeurs généraux qui sont des personnes physiques salariées ou non, associées ou non de la société.
Page 10 sur 21
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général de la société par actions simplifiée.
1 - Nomination du directeur général.
Le directeur général est nommé par le conseil d'administration.
2 - Durée du mandat.
La durée du mandat du directeur général est fixée à 6 ans prenant fin à l'issue de la consultation annuelle de l'associé unique ou de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le mandat du directeur générai est renouvelabie sans limitation.
3 - Démission - Révocation.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaire.
Le directeur général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de un mois qui pourra @tre réduit lors de la décision du conseil d'administration qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.
Le directeur général est révocable à tout moment par simple décision du conseil d'administration.
La décision de révocation du directeur général peut ne pas étre motivée.
En outre, le directeur général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
4 - Rémunération.
Le directeur général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par le président.
En outre, le directeur général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.
Le directeur général, pourra étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
5 - Pouvoirs du directeur général.
Le ou les Directeurs Généraux assiste(nt) le Président dans ses fonctions. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de son objet social
Le ou les directeurs généraux ont le droit de représenter la société à l'égard des tiers.
En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et assume la direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
Page 11 sur 21
Conseil d'administration :
Il est créé un conseil d'administration, composé de trois à huit administrateurs, qui sont soit des personnes physigues soit des personnes morales, associées ou non de la société.
La personne morale administrateur est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient administrateur en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.
En cours de vie sociale, les administrateurs sont renouvelés, remplacés et nommés par décision des associés ou de l'associé unique.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
La durée du mandat des administrateurs est fixée à 6 ans.
Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Les administrateurs peuvent démissionner de leur mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois.
Un administrateur peut etre révogué par décision des associés ou de l'associé unique.
Les associés ou l'associé unique, peuvent allouer aux administrateurs à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.
Les administrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président aprés leur nomination en qualité d'administrateur.
Le conseil d'administration dirige et administre la société avec le président
Notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ;
Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés ;
Décide l'acquisition ou la cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail :
Décide l'acquisition, la cession ou l'apport de fonds de commerce ;
Décide la création ou la cession de filiales ;
Décide la modification de la participation de la société dans ses filiales ;
Page 12 sur 21
Décide l'acquisition ou la cession de participations dans toutes sociétés, a l'exception des Sociétés en Participations (S.E.P.) et des Groupements d'Intéréts Economiques (GlE) ;
Décide la prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ;
Décide la prise ou mise en location de tous biens immobiliers d'un montant de loyer annuel supérieur à 100 000 Euros ;
Décide la conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ;
Autorise les emprunts sous quelque forme que ce soit d'un montant unitaire supérieur a 700 000 euros :
Autorise les cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société, d'un montant unitaire supérieur à 700 000 Euros ;
Consent tous crédits par la société hors du cours normal des affaires :
Néanmoins, seul le président et le(s) directeur(s) général(aux) représentent la société à l'égard des tiers.
Le conseil d'administration sera, conformément a l'article 23-23-66 du Code du travail, l'organe socia auprés duguel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation du président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le conseil d'administration peut également étre convoqué par un de ses membres au cas oû celui-ci ne l'aurait pas été plus de deux mois aprés sa derniére réunion.
Le conseil d'administration ne délibére valablement qu'aux conditions et de quorum et de maiorité
suivantes :
Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins deux de ses membres.
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante.
Tout administrateur peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat à un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président.
tl est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur.
Page 13 sur 21
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE, SES DIRIGEANTS OU SES ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.
Lorsque la société ne comprend au'un seul associé, il est seulement fait mention au reaistre des
conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Président ou autres dirigeants, personnes physigues de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique à leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercani
leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par
décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.
Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires
aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dûment appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des commissaires.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires à l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES
Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Page 14 sur 21
Nomination, renouvellement et révocation des administrateurs :
Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
Extension ou modification de l'objet social ;
Augmentation, amortissement ou réduction du capital sociai ;
Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ;
Transformation de la société :
Prorogation de la durée de la société ;
Dissolution de la société ;
Agrément des cessionnaires d'actions :
Exclusion d'un associé ;
Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée :
Toute autre décision reléve de la compétence du conseil d'administration.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du conseil d'administration, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives des associés sont gualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois &tre provoguée par l'associé demandeur.
En outre, le commissaire aux comptes peut, & toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Page 15 sur 21
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et
mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chague mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
ARTICLE 17 - QUORUM - CONDITIONS DE MAJORITE
a) Quorum
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis
En cas de consultation écrite, Ie président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
La date d'envoi aux associés ;
La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ;
La liste des documents joints et nécessaires à la prise de décision ;
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) :
L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce builetin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Page 16 sur 21
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de
la séance portant :
- L'identification des associés ayant voté ;
- Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ;
- Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).
Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés confirment leur vote en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
b) Conditions de majorité
Les décisions collectives sont adoptées :
à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
et à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelies clauses statutaires suivantes requierent une décision unanime des associés, a savoir :
Les conditions de majorité et de vote des décisions collectives, l'inaliénabilité temporaire des actions, La procédure d'agrément des cessions d'actions, La transformation de la Société en une autre forme,
L'augmentation des engagements d'un ou plusieurs associés
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les
Page 17 sur 21
documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 18 - DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions :
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe et le cas échéant les comptes consolidés ;
Les inventaires ;
Les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives :;
Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre de l'année suivante. Par exception, l'exercice ouvert le 1er janvier 2010 clturera le 30 septembre 2010.
ARTICLE 20 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice,.aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le conseil d'administration établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis & ia disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.
L'associé unique doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Page 18 sur 21
ARTICLE 21 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unique, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 22 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision de l'associé unique des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 23 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique doivent dans les
Page 19 sur 21
quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise aux associés ou a l'associé unique
ne recevait pas l'approbation des associés ou de l'associé unique
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la.clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.
Dans tous les cas, la décision des associés ou de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la réqularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de L.. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
ARTICLE 24 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en société d'une autre forme.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers
ARTICLE 25 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La société est en liguidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.
Page 20 sur 21
La dissolution met fin aux fonctions du président, du directeur général.
La dissolution met fin aux fonctions des administrateurs.
La dissolution met fin aux mandats des commissaires aux comptes
Les associés ou l'associé unique qui prononcent la dissolution reglent le mode de liquidation et nomrnent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la cloture de la liquidation.
En fin de liquidation, l'associé unique statue sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
ARTICLE 26 - CONTESTATIONS
Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le coltége arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, tant
pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Page 21 sur 21