Acte du 12 décembre 2013

1. Interprétation

Toute référence à un article (ci-aprés < Article >) constitue, sauf stipulation expresse contraire, une référence a un Article des Statuts.

Les termes dont la premiére lettre apparait en majuscule ont la signification dont les Statuts donnent une définition expresse :

les définitions données par un terme employé au pluriel s'appliqueront tant a l'ensemble ainsi défini qu'à un ou plusieurs de ses éléments pris individuellement ;

les définitions données pour un terme emptoyé au pluriel s'appliqueront également lorsque ce terme sera employé au singulier et vice versa.

Les intitulés des Articles et paragraphes des Statuts ne figurent que pour plus de commodité et n'affectent en aucune maniére le sens des dispositions auxquelles ils font référence.

2. Définitions

Outre les termes dont les Statuts donnent une définition expresse, les termes suivants auront la signification précisée ci-aprés lorsque leur premiére lettre apparait en majuscule :

< Société > :

Le terme Société désigne la présente société, régie par les présents statuts.

< Statuts > :

Le terme Statuts désigne les présents statuts de la Société

< Capital > :

Le terme Capital désigne le capital social de la Société, prenant en compte exclusivement Ies Actions émises.

< Action(s) > :

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Le terme Action(s) désigne les Actions composant le Capital de la Société.

< Titre(s) > :

Le terme Titre(s) désigne :

toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du Capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que

ce soit, à l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du Capital de la Société,

tout bon ou droit donnant droit à la souscription ou à l'attribution d'un titre tel que

présentement défini.

< Associé > :

Le terme Associé désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement, autre que la Société, détenteur de Titre(s) de la Société.

< Tiers > :

Le terme Tiers désigne toute personne physique ou morale ou fonds commun de placement n'étant ni un Associé, ni la Société.

< Transmission > :

Le terme Transmission désigne toute opération, à titre onéreux ou gratuit, entrainant le

transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société,

attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).

La Société est une société par actions simplifiée régie par les présents Statuts et par les dispositions de la réglementation en vigueur.

Elle peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs Associés, par suite, notamment, de cession ou de Transmission totale ou partielle desdites Actions ou de création d'Actions nouvelles, sans que sa forme sociale n'en soit modifiée.

Cette Société est constituée sans appel public a l'épargne.

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La dénomination de la Société est : XL Print & Mailing

Dans tous les actes, factures, annonces, pubiications et autres documents émanant de ia

Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits

< Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'indication du montant du Capital.

La Société a pour objet :

- le marketing direct, le routage, l'édition, le colisage ;

tous travaux et toutes prestations de services portant sur la conception, la réalisation et l'exécution de tous produits et services se rapportant à la communication sur tout

support notamment informatique, numérique et sur Internet ;

-- la location, la commercialisation et le traitement de fichiers ;

toutes activités d'imprimerie, l'impression offset et l'impression numérique,

le négoce de tous produits et matiéres premiéres, soit directement par voie d'achat revente, soit en qualité d'intermédiaire en qualité d'agent commercial, de commissionnaire ou de courtier ;

- la participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son développement ou son extension. >

Le siége social est fixé à SAINT ETIENNE (42100) Z.A. DE MALACUSSY - 6 Rue Agricol

Perdiguier.

il pourra étre transféré par décision de l'Associé unique ou des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire.

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La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et les présents Statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Lors de sa constitution en date du 19 juin 1998, il a été apporté une somme en numéraire de 250.000 francs.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 6 décembre 2001, ie Capital a été augmenté par incorporation de la somme de 405.957 francs prélevée sur le compte < Autres Réserves >. Puis le Capital a été converti en euros, soit 100.000 €.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 mars 2003, le Capital a été réduit d'une somme de 25.000 £, par rachat de 625 Actions.

L'Associé unique a décidé le 30 janvier 2008 :

une augmentation du Capital par incorporation au Capital d'une somme de 325.000 £, prélevée comptablement sur le poste < Autres Réserves > et création de 8.125 Actions de 40 € de valeur nominale chacune ;

une augmentation du Capital d'un montant de 100.000€ qui a donné lieu a l'émission, au prix unitaire de 40 £, de 2.500 Actions de 40 € de valeur nominale chacune. Le Capital a été ainsi porté de 400.000 £ & 500.000 €.

Le Capital est fixé à la somme de 500.000£. Il est divisé en 12.500 Actions de 40 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie.

1. Modalités de réalisation d'une augmentation de Capital

Le Capital peut étre augmenté soit par émission d'Actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des Actions existantes.

Le Capital peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital, dans les conditions légales.

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Les Actions nouvelles sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Elles sont libérées soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. IIs peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au Capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Compétence - Délégation

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de Capital.

L'assemblée générale extraordinaire peut, dans les conditions légales, déiéguer au président sa compétence pour décider de l'augmentation de Capital ou, lorsqu'elle a décidé l'augmentation de Capital, déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des Titres.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de Capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

3. Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation par émission d'Actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces Actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des Actions existantes. Toutefois les Associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiei et l'assemblée générale qui décide l'augmentation du Capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

Ceux des Associés qui n'ont pas un nombre suffisant d'Actions anciennes pour obtenir un

nombre entier d'Actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer Ieurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.

4. Paiement du dividende en Actions

L'augmentation du Capital peut égaiement résulter de la demande faite par tout Associé de recevoir en Actions ie paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution lorsque cette faculté a été accordée aux Associés par l'assemblée générale extraordinaire.

Le président, dans les délais légaux, constate le nombre des Actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte ies modifications nécessaires aux clauses des Statuts relatives au montant du Capital et au nombre des Actions qui le représentent.

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5. Transmission de droits de souscription et/ou droits à attribution

La Transmission des droits de souscription attachés, en cas d'augmentation de Capital

contre numéraire, aux Actions existantes, ainsi que la Transmission de tout droit a

attribution d'Actions gratuites a la suite de l'incorporation au Capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission sont assimilées a la cession des Actions elles-mémes et soumises, en conséquence, aux prescriptions de l'article intitulé < TRANSMISSIONS DE TITRES >.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président a réaliser la réduction du Capital, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'Actions ou au moyen d'un échange des anciennes Actions contre de nouvelles Actions, d'un nombre équivalent ou moindre, ayant ou non la méme valeur nominale et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'Actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte à payer ou à recevoir.

1. Montant de la libération des Actions

Les Actions émises contre numéraire doivent étre libérées :

- lors de la constitution, de la moitié au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, a la souscription,

lors d'une augmentation du Capital d'un quart au moins de leur valeur nominale et de la totalité de la prime, s'il y a lieu, à la souscription,

et du surplus, au fur et à mesure des besoins de la Société, dans les proportions, aux époques et aux lieux qui seront fixés par le président, mais compte tenu du délai imparti par la loi pour la libération intégrale des Actions de numéraire.

Les appels de fonds sont établis et portés a la connaissance des Associés, quinze (15) jours avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Actions émises en représentation d'un apport en nature ou à la suite d'une incorporation au Capitai de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou encore dont le

montant résulte pour partie d'une telle incorporation et pour partie d'une libération en numéraire, doivent étre intégralement libérées lors de l'émission.

Le souscripteur et les cessionnaires successifs seront tenus solidairement au paiement du montant non libéré de l'Action.

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Deux (2) ans aprés le virement de compte à compte, tout souscripteur qui a cédé son Titre cesse d'étre tenu des versements non encore appelés.

2. Sanctions du défaut de libération des Actions

A défaut de versement par les Associés a bonne date, l'intérét de la somme due court de plein droit au taux légal majoré de deux (2) points, à compter du jour de l'exigibilité et sans demande en justice.

Sans préjudice des déchéances encourues en vertu des dispositions légales, l'Associé qui ne s'est pas libéré dans le mois qui suit l'envoi d'une mise en demeure par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, peut étre contraint au paiement par tous les moyens de droit commun, et méme par ia vente des Actions sur lesquelles des

versements sont exigibles.

Cette vente est exécutée a la diligence du président dans les formes prescrites par la Iégislation en vigueur.

En cas de vente par adjudication publique, les acquéreurs de ces Actions devront étre, le cas échéant, agréés par les Associés dans les conditions prévues par les présents Statuts dans les trente (30) jours de la vente.

La propriété des Actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.

Les Actions sont obligatoirement nominatives.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.

1. Adhésion aux Statuts

La possession d'une Action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de ia Société et aux décisions des assemblées générales.

2. Droits patrimoniaux - Ayants droit aux dividendes Sauf à tenir compte de l'état de la libération des Actions, chaque Action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices a une part proportionnelle à la quotité du Capital qu'elle représente.

Sauf accord contraire dàment notifié à la Société, les dividendes et la part éventuelle de chaque Action dans les réserves appartiennent à son titulaire à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.

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3. Responsabilité des Associés

Les Associés ne sont tenus, méme a l'égard des Tiers, que jusqu'a concurrence du montant de leurs Actions ; au-delà ils ne peuvent étre soumis à aucun appel de fonds.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs Actions pour exercer un droit quelconque, les Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun

droit à ieurs propriétaires contre la Société, les Associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'Actions nécessaires.

4. Droits des héritiers

Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des Associés ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune maniére dans l'administration de la Société.

Toute Action est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'Actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné, à la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé.

Sauf convention contraire entre les tituiaires d'Actions démembrées dûment notifiée a la Société, le droit de vote attaché a chaque Action appartient à l'usufruitier pour toute décision coltective de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour toute décision collective de nature extraordinaire. Chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire a le droit, selon ie cas, de participer aux décisions collectives avec voix consultative et, en particulier, d'assister aux assemblées générales.

Ces conventions sont rendues opposables à la Société par l'envoi d'un original au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, et prennent effet cinq (5) jours aprés la date de la réception par la Société, le cachet de la poste faisant foi.

Toutes les notifications, convocations et communications à faire aux Associés en pleine propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur le résultat de l'exercice ou sur le compte < Report à nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

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A. FORME DES TRANSMISSIONS

Les Transmissions sont réalisées à t'égard de la Société et des Tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur.

Tous les frais résultant de la Transmission sont à la charge du ou des cessionnaires.

Les Transmissions ont lieu dans les conditions prévues aux présents Statuts.

B. AGREMENT

1. Principe

Toute Transmission entre Associés est libre.

Toute autre Transmission est soumise a la procédure d'agrément définie ci-aprés.

2. Notification du projet de Transmission

A moins qu'elle n'ait recueilli préalablement l'accord de tous les Associés, tout projet de Transmission doit étre notifié par son auteur à chacun d'entre eux. A peine de nullité, la notification du projet de Transmission (ci-aprés la < Notification de Transmission >) doit comporter les éléments suivants :

l'indication des nom, prénoms et domicile ou dénomination et siége de l'auteur de la Transmission,

l'indication du nombre et de la nature des Titres dont la Transmission est envisagée,

la nature de la Transmission envisagée,

l'identité précise de chaque bénéficiaire de la Transmission :

=> nom, prénom, régime matrimonial, domicile et profession s'il s'agit d'une personne physique,

=> dénomination, siége social et principale(s) activité(s), s'i s'agit d'une personne morale, ainsi que la répartition de son capital (avec identité précise des associés ou actionnaires, ainsi que celle des personnes physiques directement ou indirectement associés ou actionnaires),

ia copie de l'engagement irrévocable émanant du ou des bénéficiaires de la Transmission d'acquérir les Titres aux conditions indiquées dans la Notification de Transmission et mentionnant leur information de l'existence des Statuts et leur

engagement irrévocable d'y adhérer,

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le prix et/ou la valorisation auquel l'auteur de ia Transmission projette de transmettre

les Titres,

toutes conditions de paiement,

toutes autres conditions afférentes a l'opération de Transmission,

la copie de tous actes et conventions (compromis, protocoie, ...) signés entre l'auteur de la Transmission et le ou les bénéficiaires de la Transmission, sans que l'auteur de la Transmission puisse se prévaloir d'un quelconque engagement de confidentialité pris à l'égard du bénéficiaire de la Transmission.

Dans Ie déiai de trois (3) mois a compter de la réception de la Notification de Transmission, la collectivité des Associés, délibérant dans les conditions prévues pour les

1. Qualité

La Société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, Associée ou non.

2. Nomination du président

Le président est nommé par décision des Associés délibérant dans les conditions requises

pour les décisions ordinaires et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'Associé le plus diligent.

La durée du mandat d'un président est fixée par la décision qui le nomme pour une durée déterminée ou non.

3. Rémunération

La rémunération du président résulte d'une délibération des Associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

4. Révocation

Le président est révocable par une décision des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

Toute révocation intervenant sans qu'un juste motif soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du président.

Un ou plusieurs Associés représentant au moins 10 % du Capital peuvent également demander en justice la révocation du président, mais leur demande n'est recevabie que si elle est fondée sur une cause légitime.

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5. Direction générale - Représentation de la Société

Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.

Le président représente la Société dans ses rapports avec les Tiers.

Sous réserve des pouvoirs que la loi et ies présents Statuts attribuent expressément aux Associés, le président est investi à l'égard des Tiers, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

La Société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le Tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

6. Responsabilités

Le président est responsable, selon les cas, envers la Société ou envers les Tiers :

des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées,

-- des violations des présents Statuts,

- et des fautes commises par lui dans sa gestion.

7. Délégations

Le président est autorisé a consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées. il peut y mettre fin à tout moment.

8. Représentant d'un président personne morale

Le président personne morale est représenté par son représentant légal dans l'exercice de ses fonctions.

Si son représentant légal n'est pas une personne physique, le président personne morale désigne un représentant permanent, personne physique, à l'effet d'exercer ledit mandat.

9. Limite d'age

Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de soixante-quinze (75) ans. Si le président ou son représentant en exercice vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la décision des Associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-quinze (75) ans.

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10. Arrété des.comptes

Le président ou son représentant s'il s'agit d'une personne morale, arréte les comptes à la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions Iégales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

11. Exercice des droits des délégués du comité d'entreprise

Les délégués du comité d'entreprise, le cas échéant, exercent les droits qui leur sont

reconnus par l'article L. 432-6 du Code du Travail auprés du président de la Société ou, en cas d'absence du président, auprés de l'un des directeurs généraux.

1. Qualité et nombre

Sur la proposition du président, les Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, Associés ou non, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5).

2. Mission et pouvoirs

Les directeurs généraux ont mandat d'assister le président.

Sauf décision contraire des Associés délibérant dans ies conditions requises pour les décisions ordinaires, les directeurs généraux disposent chacun à l'égard des Tiers des mémes pouvoirs que le président.

3. Rémunération

La rémunération d'un directeur général résulte d'une délibération des Associés statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

4. Révocation

En cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.

Le ou les directeurs généraux sont révocables par une décision des Associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires.

La révocation ne peut donner lieu à des dommages intéréts.

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5. Limite d'age

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est àgé de plus de soixante-quinze (75) ans.

Si un directeur général en fonctions vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office à l'issue de la décision des Associés statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'age de soixante-quinze (75) ans.

6. Délégations

Le directeur général ou chacun des directeurs généraux sont autorisés a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou

catégories d'opérations déterminées.

1. Domaine

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et Ie président, son directeur général, son représentant permanent, l'un des Associés détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce sont soumises au contrle des Associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire.

Le contrle est effectué a posteriori par la collectivité des Associés, sur rapport préalable du commissaire aux comptes, au plus tard lors de la délibération statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel est intervenue la conclusion de la convention.

1l en est de méme des conventions passées avec d'autres personnes morales pour lesquelles le président, son directeur général, son représentant permanent, un Associé de la Société détenant au moins 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associée, Ia société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, est simultanément associé ou associé, gérant, président, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance.

2. Rapport du commissaire aux comptes

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d'un (1) mois à compter de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes doit étre avisé de cette situation par le président dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes établit un rapport contenant les mentions suivantes :

l'énumération des conventions soumises à l'approbation des Associés ;

- le nom des personnes directement ou indirectement intéressés ;

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- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés,

des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux Associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que ie

montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et poursuivies au cours du dernier exercice.

Ce rapport est présenté a l'assemblée ou joint aux documents adressés aux Associés en cas de consultation écrite ou électronique.

La collectivité des Associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, la personne intéressée ne prenant pas part au vote et ses Actions n'étant pas prises en compte pour le calcui de la majorité.

Les Associés doivent émettre un vote particulier sur ces conventions, étant observé que, méme si la convention réglementée a une incidence sur les comptes sociaux, l'approbation de ces comptes ne saurait étre considérée comme valant approbation de ladite convention.

3. Conséquence du vote des Associés

Le refus de ratification par les Associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la Société restent à la charge du président, du dirigeant et/ou de l'Associé contractant. Si la convention est

passée par plusieurs dirigeants et/ou Associés, leur responsabilité est solidaire.

Dans tous les cas, les conventions produisent leurs effets.

L'action en responsabilité doit étre intentée dans un délai de trois (3) ans à compter de la conclusion de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

4. Conventions libres

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure de contrle mais doivent étre transmises au commissaire aux comptes, sauf lorsque en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.

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Il est interdit au président, au représentant du président, a un directeur général, ou à un

autre dirigeant de la Société :

- de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société,

-- de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement,

- ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des Tiers.

L'inobservation de ces dispositions est sanctionnée par la nullité du contrat.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants, descendants des dirigeants et à toute personne interposée.

En revanche, elle est écartée si le président est une personne morale.

La collectivité des Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire dans les conditions légales, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de la décision des Associés qui statuent sur les comptes du sixiéme exercice.

Elle désigne également, pour ia méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrôles, établissent ies rapports et disposent des informations prévus par la loi.

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Les Associés sont consultés et délibérent dans les formes et conditions suivantes.

1. Droit de participer aux décisions collectives

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de ses Actions, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses Actions.

La collectivité des Associés représente l'universalité des Associés ; ses décisions sont

obligatoires pour tous, méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des Actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

2. Décisions collectives

Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les Associés :

a) Décisions de caractére ordinaire

approbation des conventions réglementées,

nomination et révocation du président

- rémunération du président,

- nomination et révocation des directeurs généraux,

rémunération des directeurs généraux,

.nomination des commissaires aux comptes,

approbation des comptes annuels dans ies six (6) mois qui suivent la clôture de l'exercice social (sauf proiongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte du président de la Société),

attribution d'un acompte sur dividendes,

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affectation du résultat conformément aux dispositions légales et statutaires,

attribution a chaque Associé, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en Actions,

décisions sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence d'une décision de caractére extraordinaire.

b) Décisions de caractére extraordinaire

modification des Statuts,

-- modification du Capital par voie d'augmentation, de réduction ou d'amortissement

agréments des Transmissions d'Actions,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions,

prorogation ou dissolution de la Société,

- transformation de ia Société en société d'une autre forme qui n'entraine pas une augmentation des engagements des Associés dés lors que les clauses statutaires qui ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité peuvent subsister sans modification sous la nouvelle forme,

soumission de la Société a toute disposition législative nouvelle non applicable de plein droit.

3. Forme des décisions collectives

Les décisions collectives peuvent étre prises :

soit en assemblée,

soit par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou électronique des Associés,

soit par conférence vidéo ou tout autre procédé électronique ou informatique (notamment, par liaison Internet),

- ou résulter du consentement unanime des Associés exprimés dans un acte.

Les Associés sont convoqués en assemblée ou consultés, sur toutes questions et à toutes époques de l'année, par le président ou a l'initiative de tout Associé représentant au moins 10 % du Capital ou du ou des commissaires aux comptes.

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Le président, le comité d'entreprise et le commissaire aux comptes doivent étre convoqués à l'assemblée ou informés de la consultation ou de ta décision.

Le président dresse le procés-verbal de la décision collective, qui mentionne le vote de chaque Associé.

4. Droit de vote

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives.

Tout Associé a autant de voix qu'il posséde d'Actions ou en représente, sans aucune

limitation, a l'exception des cas prévus par la loi.

5. Majorité

a) Décisions de caractére ordinaire

Les décisions de caractére ordinaire sont prises a la majorité de 50% plus une voix des droits de vote existants.

b) Décisions de caractére extraordinaire

Les décisions de caractére extraordinaire sont prises a la majorité des deux tiers des droits

de vote existants.

Les décisions de caractére extraordinaire appelées à statuer sur une augmentation de Capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont toutefois prises aux conditions de majorité applicables aux décisions de caractére ordinaire.

6. Décisions nécessitant l'unanimité des Associés

Les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les Associés :

- modification des conditions de Transmission des Titres,

modification des conditions de majorité et de vote des décisions collectives,

transformation de la Société en société d'une autre forme que entraine une

augmentation des engagements des Associés,

modification des régies relatives à l'affectation du résultat.

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1. Forme de la convocation

La convocation est faite quinze (15) jours au moins à l'avance, par iettre ordinaire, télécopie, courrier électronique ou par lettre recommandée adressée au dernier domicile

connu de chaque Associé.

La convocation peut étre verbale si tous les Associés sont présents ou représentés.

Le ou les commissaires aux comptes et les représentants du comité d'entreprise sont convoqués aux assemblées générales dans les mémes formes et délais que les Associés.

2. Ordre du jour

L'ordre du jour de chaque assemblée générale est arrété par l'auteur de la convocation. I!

contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs Associés.

3. Lieu de réunion

Les assembiées sont tenues en France ou à l'étranger, suivant la décision prise a ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

4. Représentation

Tout Associé ne peut se faire représenter en assemblée générale que par son conjoint ou par un autre Associé en vertu d'un pouvoir.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'étre personnellement Associés.

Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.

Pour toute procuration d'un Associé sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par l'auteur de la convocation et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'Associé doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

5. Votes

Les votes sont exprimés par mains levées, à moins que le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs Associés représentant ensemble le dixiéme du Capital représenté à l'assemblée.

Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales.

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6. Présidence

L'assemblée générale est présidée par le président de la Société.

En cas d'absence du président, l'assemblée est présidée par une personne choisie par l'assemblée.

Feuille de présence 7.

En cas de pluralité d'Associés, il est tenu une feuille de présence dûment émargée par les Associés présents et les mandataires des Associés représentés, mentionnant les Associés votant par correspondance et certifiée exacte par le président.

8. Procés-verbaux

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par le président de l'assemblée, y compris iorsque le Capital de la Société est détenu par un Associé unique

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valabiement certifiés par le président de la Société.

La Société met a la disposition des Associés, au siége social et, le cas échéant, leur adresse, dans les mémes conditions et délais légaux que ceux prévus pour les sociétés anonymes, tous les documents prévus par la loi en vue de leur permettre d'exercer leurs droits de communication, notamment en ce qui concerne les comptes annuels, les informations préalables aux assemblées généraies, la liste des Associés et les procés- verbaux des assemblées tenues et décisions coliectives des Associés au cours des trois (3) derniers exercices.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cina pour cent (5 %) au moins pour constituer ie fonds de réserve légale, prélévement qui cessera d'étre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixiéme du Capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

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Le so!de, augmenté du report bénéficiaire, constitue ie bénéfice distribuable qui est a la disposition des Associés pour étre, en totalité ou en partie, réparti aux Actions a titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du Capital ou reporté à nouveau.

Les réserves dont la collectivité des Associés a la disposition peuvent étre employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux Actions dans les conditions de répartition définies ci-dessus. En ce cas, la décision indique expressément ies postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le paiement en numéraire des dividendes est effectué à ia date et aux lieux fixés par ia décision des Associés et, a défaut, par le président, dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

La collectivité des Associés délibérant dans des conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

La collectivité des Associés délibérant dans des conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire a la facuité d'accorder à chaque Associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en Actions.

La demande de paiement du dividende en Actions devra intervenir dans un délai maximal de trois (3) mois aprés la date de la décision des Associés.

Si la collectivité des Associés décide ia mise en distribution d'acomptes sur dividende, elle a la faculté d'accorder à chaque Associé pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en Actions.

La collectivité des Associés délibérant dans des conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire peut décider la distribution de bénéfices ou de réserves par répartition de valeurs mobilieres négociables figurant à l'actif de la Société, avec obligation pour tes Associés, s'il y a lieu, de se grouper pour obtenir un nombre entier de valeurs mobiliéres ainsi réparties.

Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années & partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément à la loi.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du Capital, le président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des Associés délibérant dans des conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire à l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, dans ies délais légaux, de réduire son Capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du Capital.

La décision des Associés délibérant dans des conditions de majorité prévues pour les décisions de nature extraordinaire est, dans tous les cas, publiée conformément à la réglementation en vigueur.

A défaut de délibération des Associés ou dans le cas oû les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la dissolution de Ia Société devant le tribunal de commerce.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, à quelque époque et pour

quelque cause que ce soit.

Les Associés délibérant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions de nature ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs, avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions, et, le cas échéant, détermine leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif, apurer le passif, répartir le solde disponible conformément au dernier alinéa du présent article et, d'une maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la liquidation compléte de la Société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions du président et, s'il y a lieu, du ou des directeurs généraux, et sauf décision contraire des Associés, à celles des commissaires aux comptes.

Les Associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies de procés-verbaux des décisions collectives des Associés sont valablement certifiés par l'un des liquidateurs.

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Le solde disponible aprés remboursement de la valeur nominale libéré(e) des Actions est réparti entre les Associés proportionnellement à leur part dans le Capital.

Pour l'exécution des dispositions des présents Statuts :

toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec d'avis de réception ou acte extrajudiciaire au domicile ou au siége social du destinataire,

les notifications peuvent également résulter d'une remise en mains propres et signature conjointe des Associés concernés,

les délais courent à compter de la date de la notification.

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