Acte du 31 janvier 2022

La Société a été réguliérement constituée le 1er juillet 2006 sous forme de société à responsabilité limitée et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés le 10

aout 2006

Au terme de décisions de l'Associé unique en date du 14 décembre 2020, il a été décidé de transformer la société en société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :

v Le gardiennage de tous lieux, maitre-chien, surveillance, télésurveillance intervention, protection de personnes, manifestations (maintien de foule), audit et enquéte ;

v La sécurité incendie :

Et généraiement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles

mobiliéres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser

son extension ou son développement

La dénomination de la Société reste :

B2S

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Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant

de la Société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S > et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social reste fixé :

102 avenue du Médoc - 33320 EYSINES

Il peut étre transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en

conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 1.500 euros sur le montant total de 7.500 euros de capital social ; représentant 1/5eme minimum du capital social.

Suivant décision de l'Associé unique en date du 13 juin 2018, il a été constaté la libération intégrale du solde des apports.

Le capital social reste fixé à la somme de SEPT MILLE CINQ CENT EUROS (7.500 €).

Il est divisé en sept cent cinquante (750) actions de numéraire d'une seule catégorie d'une valeur nominale de dix euros (10 @), libérées entiérement.

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1 - Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport de la Président.

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement

des sommes correspondantes.

2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois

les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelgue main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne

peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. lls ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. lls doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le Registre des mouvements coté et paraphé.

Les cessions d'actions de l'associé unique sont libres

Les cessions d'actions entre associés à des tiers (y compris, le cas échéant, entre conjoints, ascendants et descendants) sont soumises à l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, ou par tous moyens de communication écrit avec accusé de réception, à destination du Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception, ou par tous moyens de communication écrit avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trois (3) mois de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

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En cas d'acquisition des actions par la Société elle-méme, celle-ci est tenue dans un

délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans

les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location d'actions est interdite, sauf décision unanime des associés.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés réunis en assemblée générale ordinaire.

Lorsque le Président est une personne morale, celui-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est indiguée dans la décision de nomination.

Révocation

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit

sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

En cas de pluralité d'associés, ou d'associé unique différent du Président, la rémunération du Président est fixée par décision collective des associés, à l'occasion de sa nomination.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi

de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société,

dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les

dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à

tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physigue de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination

sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Révocation

Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit à aucune indemnité.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination ou ultérieurement.

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Pouvoirs

Sous réserve des limitations fixées par les présents statuts, par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec les associés concernés au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

Dans les SAS n'ayant pas de Commissaire aux comptes, c'est au Président qu'il appartient d'établir et de présenter aux associés le rapport sur les conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsgue le Commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et/ou d'un Commissaire aux comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut décider de procéder a ces désignations si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital.

Les Commissaires aux comptes sont nommés pour trois exercices sociaux : leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés

appelée a statuer sur les comptes du troisiéme exercice social.

Les Commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux comptes sont invités à participer à toute consultation de la

collectivité des associés.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour

prendre les décisions ci-dessous.

Décisions soumises obligatoirement à l'assemblée générale des associés :

Augmentation, amortissement ou réduction de capital, Fusion, scission et apports partiels d'actif, Nomination des commissaires aux comptes.

Approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices, Transformation en une société d'une autre forme, Conventions réglementées, Prorogation, Adoption, modification ou suppression d'une clause d'agrément. Acquisition/cession de titres de participation, Dissolution, Liquidation.

Décisions obligatoirement prises à l'unanimité des associés :

Adoption, modification ou suppression d'une clause d'inaliénabilité Adoption, modification ou suppression d'une clause d'exclusion d'un associé, Adoption, modification ou suppression d'une clause concernant le changement de contrle d'une personne morale associée, Transfert du siége social à l'étranger, Augmentation des engagements des associés

Ces limitations de pouvoirs sont applicables aux décisions du Président différent de l'associé unique.

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Toutes ces décisions peuvent etre prises dans un acte unanime des associés, à

l'exception des décisions relatives a l'approbation des comptes annuels.

Sauf stipulations spécifiques contraires et expresses des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité simple des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége socia ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 5 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Selon l'article L. 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si toutes les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Lors de chaque assemblée, le Président de séance établira une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les

mentions prévues a l'article ci-aprés.

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Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles

numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associées, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de toutes les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et

retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président, et/ou des Commissaires aux comptes si la Société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute épogue mais sous réserve de ne pas entraver la bonne

marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le droit de communication des associées, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle a la quote- part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions

2 - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3 - La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiguant expressément les postes de réserves sur lesguels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associées.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du

montant de leurs apports.

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siége social.

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