FONCIA PARIS RIVE GAUCHE
Acte du 16 novembre 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1976 B 04291 Numero SIREN : 306 533 738
Nom ou dénomination : FONClA PARIS RIVE GAUCHE
Ce depot a ete enregistré le 16/11/2021 sous le numero de depot 143978
teo
Societé d'expertise comptable Ordre régional Paris Societé de commissariat aux comptes Compagnie régionale Paris
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
SURLAVALEURDEL'APPORTDE TITRESPAR LA SOCIETE
FONCIAGROUPE
A LA SOCIETE
FONCIAPARISRIVE.GAUCHE
4-14,rue Ferrus -75014 Paris -Tel.:33(0 1 40 4038 38-www.groupe-aplitec.com Societé par actions simplifiée au capital de 2170420€-702034802 RCS Paris
Morison KSi ndependentmembe
Société d'expertise comptable Ordre régional Paris FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Société de commissariat aux comptes Société par Actions Simplifiée au capital de 169.200 € Compagnie régionale Paris Siege social : 200-216 rue Raymond Losserand 75014 PARIS
306533738 RCS PARIS
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
FONCIA GROUPE
A LA SOCIETE
FONCIAPARIS RIVE GAUCHE
Al'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision en date du 13 octobre 2021, concernant l'apport d'un ensemble de titres détenus par la société FONCIA GROUPE a la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 15 novembre 2021 par Monsieur Philippe Cyrille GORIN agissant en qualité de Président de la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE (société bénéficiaire) et Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société FONCIA HOLDING, Présidente de la société FONCIA GROUPE (société apporteuse). II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous ne nous prononcons pas sur l'équité de la rémunération des apports.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentés ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
4-14, rue Ferrus - 75014 Paris - Tel. : 33 (0) 1 40 40 38 38 - www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2170 420€-702 034802 RCS Paris
Morison KSi
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social des sociétés :
" FONCIA GOBELINS, FONCIA SEGG.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise a simplifier l'organigramme du Groupe FONCiA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de
l'Apport, il sera procédé & la dissolution sans liquidation des sociétés FONCIA GOBELINS et FONCIA SEGG.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient @tre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société FONCIA GROUPE, société apporteuse des titres
La société FONCIA GROUPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54.189.955,2C
euros, ayant son siége social au 13, avenue Lebrun a Antony (92160), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE, société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE est une société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 169.200 euros divisé en 4.230 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, ayant son siége social au 200-216 rue Raymond Losserand (75014), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 533 738.
La société a pour objet l'activité d'Administration de Biens, locations d'immeubles et transactions immobiliéres. Cette société a été immatriculée le 30 juin 1976.
1.2.3. La société FONCIA GOBELINS, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA GOBELINS est une société par actions simplifiée a associé unique au capital de 1.252.185,57 euros, divisé en 82.135 actions, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siege social au 200-216 rue Raymond Losserand (75014), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 388 203 028.
La société a pour activité principale l'administration de Biens et la transaction immobiliére.
1.2.4. La société FONCIA SEGG, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA sEGG est une société par actions simplifiée a associé unique au capital de 400.000 euros, divisée en 24.800 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées, ayant son siege social au 200-216 rue Raymond Losserand (75014) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 279 837.
La société a pour activité principale l'administration de Biens et la transaction immobiliére.
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FoNCIA GROUPE
1.2.5. Liens entre les sociétés concernées
La société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE ainsi que les sociétés apportées sont entierement détenues
par la société apporteuse FONCIA GROUPE.
Monsieur Philippe SALLE est représentant de la société FONCIA HOLDING, Présidente de la société FONCIA GROUPE
Monsieur Philippe Cyrille GORIN est Président des sociétés FONCIA RIVE GAUCHE, FONCIA GOBELINS et FONCIA SEGG.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
Aux termes du contrat d'apport de titres signé le 15 novembre 2021, il est apporté a la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE 1eS :
82.135 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA GOBELINS,
24.800 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA sEGG.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 11.342.042 euros, l'associé unique des sociétés FONCIA GOBELINS et FONCIA SEGG recevra 1.318 actions nouvelles de la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE augmentant ainsi son capital de 52.720 euros.
Le montant de la prime d'apport, correspondant a la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA PARIS RIVE GAUCHE, s'élévera a 11.289.322 euros.
1.3.3. Conditions de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation de capital corrélative a cet apport.
Le bénéficiaire déclare que les projets de décisions seront soumis à l'associé unique le 22 novembre 2021.
1.3.4. Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 810. I du code Général des Impts, l'apport sera enregistré gratuitement.
L'apport concerne des participations portant sur pius de 5o % du capital des sociétés dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement a l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impôts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impôts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 5
Le bénéficiaire s'engage a inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur a laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres conférera le contrle de ces participations à FONCIA PARIS RIVE GAUCHE et est donc assimilé a un apport partiel d'actifs constituant une branche complete d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrle commun au sens du réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé à la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de
fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres, dont l'apport est envisagé, ont été évalués à un montant total de 11.342.042 euros comprenant :
82.135 actions de la société FONCIA GOBELINS représentant l'intégralité du capital social pour 7.317.715 euros,
24.800 actions de la société FONCIA sEGG représentant l'intégralité du capital social pour 4.024.327 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE sur la valeur de l'apport devant @tre effectué par la société FONClA GROUPE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a l'opération. Elle ne saurait etre assimilée a une mission de
< due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Notre opinion est exprimée & la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 15 novembre 2021 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (sociétés apportées et société bénéficiaire) :
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 6
Vérifié que les états financiers des sociétés dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de l'ensemble des
sociétés :
Pris connaissance de la situation comptable au 30 juin 2o21 des sociétés dont les titres sont
apportés :
Vérifié les valeurs comptables des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrites dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE ;
Analysé la pertinence des criteres de valorisation retenus, revu les principaux paramétres de Ieur mise en xuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que nous avons estimé appropriées.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de FONCiA GROUPE nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 30 juin 2021 des sociétés dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE I.'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION
COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui leur sont affectés dans les comptes sociaux de FONCIA GROUPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n" 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par FONCiA GROUPE des actions des sociétés apportées, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristigues de l'appréciation
L'apport porte sur les actions représentant l'intégralité du capital des sociétés décrites au paragraphe 1.4.2.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, l'apport a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés incluant les malis de fusion qui leurs sont affectés, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de FONCIA GROUPE.
Nous avons vérifié la mise en cuvre de cette approche et avons considéré des hypotheses de calcul alternatives.
2.4.3. Valorisation des sociétés dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en cuvre une évaluation multicritéres.
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 7
L'une des méthodes retenues repose sur l'évaluation par la méthode de l'actif net réévalué des sociétés dont les titres sont apportés.
Les principales plus-values latentes identifiées concernent les fonds de commerce. La méthode retenue a consisté à substituer à la valeur nette comptable des fonds de commerce leurs valeurs
vénales reposant sur des coefficients de chiffre d'affaires conformément aux usages professionnels et selon l'activité exercée. Ces coefficients ont été corroborés avec ceux transmis par les services
internes du Groupe FONCIA utilisés lors de récents rachats par le Groupe FONCIA, de sociétés ayant des activités similaires.
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de nos différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions apportées.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 11.342.042 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA PARIS RIVE DROITE) majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 15 novembre 2021
Le Commissaire aux apports APLITEC, représentée par
SéKastien LE NEEL
Code greffe : 7501
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Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Numéro de gestion : 1976 B 04291 Numero SIREN : 306 533 738
Nom ou dénomination : FONClA PARIS RIVE GAUCHE
Ce depot a ete enregistré le 16/11/2021 sous le numero de depot 143978
teo
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RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS SUR LA VALEUR DE L'APPORT DE TITRES PAR LA SOCIETE
FONCIA GROUPE
A LA SOCIETE
FONCIAPARIS RIVE GAUCHE
Al'Associé Unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par votre décision en date du 13 octobre 2021, concernant l'apport d'un ensemble de titres détenus par la société FONCIA GROUPE a la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L.225-147, al.1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 dudit Code.
La valeur des titres a été arrétée dans le contrat d'apport signé en date du 15 novembre 2021 par Monsieur Philippe Cyrille GORIN agissant en qualité de Président de la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE (société bénéficiaire) et Monsieur Philippe SALLE agissant en qualité de représentant de la société FONCIA HOLDING, Présidente de la société FONCIA GROUPE (société apporteuse). II nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire de l'apport majorée de la prime d'apport.
Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
Nous ne nous prononcons pas sur l'équité de la rémunération des apports.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos constatations et conclusions présentés ci-aprés, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport. 2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport. 3. Conclusion.
4-14, rue Ferrus - 75014 Paris - Tel. : 33 (0) 1 40 40 38 38 - www.groupe-aplitec.com Société par actions simplifiée au capital de 2170 420€-702 034802 RCS Paris
Morison KSi
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1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT
L'opération proposée consiste en l'apport des actions composant l'intégralité du capital social des sociétés :
" FONCIA GOBELINS, FONCIA SEGG.
1.1. CONTEXTE GENERAL ET OBJECTIFS DE L'OPERATION
Cette opération s'inscrit dans un processus qui vise a simplifier l'organigramme du Groupe FONCiA en réduisant le nombre de sociétés dans les métropoles régionales. C'est ainsi qu'a la suite de
l'Apport, il sera procédé & la dissolution sans liquidation des sociétés FONCIA GOBELINS et FONCIA SEGG.
Les approches, revues, travaux et conclusions de cette mission, s'inscrivent uniquement dans ce contexte de rapprochement et ne sauraient @tre utilisés en dehors de cette opération spécifique.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET DES PARTIES EN PRESENCE
1.2.1. La société FONCIA GROUPE, société apporteuse des titres
La société FONCIA GROUPE est une société par actions simplifiée, au capital de 54.189.955,2C
euros, ayant son siége social au 13, avenue Lebrun a Antony (92160), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 424 641 066.
1.2.2. La société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE, société bénéficiaire de l'apport
La société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE est une société par actions simplifiée a associé unique, au capital de 169.200 euros divisé en 4.230 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, ayant son siége social au 200-216 rue Raymond Losserand (75014), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 306 533 738.
La société a pour objet l'activité d'Administration de Biens, locations d'immeubles et transactions immobiliéres. Cette société a été immatriculée le 30 juin 1976.
1.2.3. La société FONCIA GOBELINS, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA GOBELINS est une société par actions simplifiée a associé unique au capital de 1.252.185,57 euros, divisé en 82.135 actions, toutes de méme catégorie et entierement libérées, ayant son siege social au 200-216 rue Raymond Losserand (75014), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 388 203 028.
La société a pour activité principale l'administration de Biens et la transaction immobiliére.
1.2.4. La société FONCIA SEGG, société dont les titres sont apportés
La société FONCIA sEGG est une société par actions simplifiée a associé unique au capital de 400.000 euros, divisée en 24.800 actions toutes de méme catégorie et entiérement libérées, ayant son siege social au 200-216 rue Raymond Losserand (75014) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 421 279 837.
La société a pour activité principale l'administration de Biens et la transaction immobiliére.
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FoNCIA GROUPE
1.2.5. Liens entre les sociétés concernées
La société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE ainsi que les sociétés apportées sont entierement détenues
par la société apporteuse FONCIA GROUPE.
Monsieur Philippe SALLE est représentant de la société FONCIA HOLDING, Présidente de la société FONCIA GROUPE
Monsieur Philippe Cyrille GORIN est Président des sociétés FONCIA RIVE GAUCHE, FONCIA GOBELINS et FONCIA SEGG.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le contrat d'apport de titres.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques de l'apport
Aux termes du contrat d'apport de titres signé le 15 novembre 2021, il est apporté a la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE 1eS :
82.135 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA GOBELINS,
24.800 actions émises constituant l'intégralité du capital de la société FONCIA sEGG.
1.3.2. Rémunération de l'apport
En contrepartie de son apport évalué a 11.342.042 euros, l'associé unique des sociétés FONCIA GOBELINS et FONCIA SEGG recevra 1.318 actions nouvelles de la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE augmentant ainsi son capital de 52.720 euros.
Le montant de la prime d'apport, correspondant a la différence entre la valeur comptable de l'apport et le montant de l'augmentation de capital de FONCIA PARIS RIVE GAUCHE, s'élévera a 11.289.322 euros.
1.3.3. Conditions de l'opération
La réalisation définitive de l'opération d'apport est subordonnée a l'approbation du contrat d'apport de titres par l'associé unique de la bénéficiaire, et en conséquence, de l'apport et de l'augmentation de capital corrélative a cet apport.
Le bénéficiaire déclare que les projets de décisions seront soumis à l'associé unique le 22 novembre 2021.
1.3.4. Aspects fiscaux
En application des dispositions de l'article 810. I du code Général des Impts, l'apport sera enregistré gratuitement.
L'apport concerne des participations portant sur pius de 5o % du capital des sociétés dont les titres sont apportés. L'apport est donc assimilé fiscalement a l'apport d'une branche compléte d'activité et sera soumis de plein droit au régime spécial des fusions et opérations assimilées en application des articles 210 B et 210 A du Code Général des Impôts.
A cet égard, en application de l'article 210 B du Code général des impôts, l'apporteur devra calculer les plus-values de cession afférentes aux titres remis en contrepartie de l'apport par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 5
Le bénéficiaire s'engage a inscrire dans ses comptes les titres apportés a la valeur a laquelle ils étaient inscrits dans les comptes de l'apporteur.
1.4. PRESENTATION DE L'APPORT
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport des titres conférera le contrle de ces participations à FONCIA PARIS RIVE GAUCHE et est donc assimilé a un apport partiel d'actifs constituant une branche complete d'activité. Par ailleurs, il implique des sociétés sous contrle commun au sens du réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé à la valeur comptable des actifs apportés incluant les malis de
fusion qui leur sont affectés, tels que ces montants figurent dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres, dont l'apport est envisagé, ont été évalués à un montant total de 11.342.042 euros comprenant :
82.135 actions de la société FONCIA GOBELINS représentant l'intégralité du capital social pour 7.317.715 euros,
24.800 actions de la société FONCIA sEGG représentant l'intégralité du capital social pour 4.024.327 euros.
2. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.1 DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.
Notre mission a pour objet d'éclairer l'associé unique de la société FONCIA PARIS RIVE GAUCHE sur la valeur de l'apport devant @tre effectué par la société FONClA GROUPE. En conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limitée. Elle n'implique pas non plus la validation du régime fiscal applicable a l'opération. Elle ne saurait etre assimilée a une mission de
< due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc étre utilisé que dans le contexte de cette seule opération.
Notre opinion est exprimée & la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission.
Nous avons notamment :
Rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées ;
Examiné le contrat d'apport de titres signé le 15 novembre 2021 et son annexe ;
Vérifié la pleine propriété des titres apportés en nous faisant confirmer l'absence de toute garantie ou nantissement s'y rapportant ;
Consulté les documents juridiques et financiers relatifs aux sociétés concernées par l'opération (sociétés apportées et société bénéficiaire) :
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 6
Vérifié que les états financiers des sociétés dont les titres sont apportés ont été certifiés sans réserve au 31 décembre 2020, date de clôture du dernier exercice social de l'ensemble des
sociétés :
Pris connaissance de la situation comptable au 30 juin 2o21 des sociétés dont les titres sont
apportés :
Vérifié les valeurs comptables des titres apportés ainsi que des malis de fusion qui leurs sont affectés inscrites dans les livres comptables de la société FONCIA GROUPE ;
Analysé la pertinence des criteres de valorisation retenus, revu les principaux paramétres de Ieur mise en xuvre, et procédé a différentes analyses de sensibilité et d'approches alternatives de la valeur en fonction de variables que nous avons estimé appropriées.
Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation de la part du dirigeant de FONCiA GROUPE nous confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant, d'une part, grever la consistance des capitaux propres en date du 30 juin 2021 des sociétés dont les titres sont apportés ainsi que l'absence d'événement significatif (jusqu'a la date de notre rapport) susceptible de remettre en cause la valeur de l'apport.
2.2 APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DE I.'APPORT ET DE SA CONFORMITE A LA REGLEMENTATION
COMPTABLE
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne morale.
Aux termes du contrat d'apport de titres, les parties sont convenues de retenir la valeur comptable des actions apportées incluant les malis de fusion qui leur sont affectés dans les comptes sociaux de FONCIA GROUPE en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement n" 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des Normes Comptables relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 REALITE DE L'APPORT
Dans le cadre de nos travaux, nous nous sommes assurés de la pleine propriété par FONCiA GROUPE des actions des sociétés apportées, objet du présent apport.
2.4 APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristigues de l'appréciation
L'apport porte sur les actions représentant l'intégralité du capital des sociétés décrites au paragraphe 1.4.2.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
s'agissant d'une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, l'apport a été déterminé sur la base de la valeur nette comptable des titres apportés incluant les malis de fusion qui leurs sont affectés, tels qu'ils figurent dans les comptes sociaux de FONCIA GROUPE.
Nous avons vérifié la mise en cuvre de cette approche et avons considéré des hypotheses de calcul alternatives.
2.4.3. Valorisation des sociétés dont les titres sont apportés
Pour apprécier la valeur de l'apport, nous avons mis en cuvre une évaluation multicritéres.
FONCIA PARIS RIVE GAUCHE Rapport du commissaire aux apports sur la valeur de l'apport de titres par la société FONCIA GROUPE 7
L'une des méthodes retenues repose sur l'évaluation par la méthode de l'actif net réévalué des sociétés dont les titres sont apportés.
Les principales plus-values latentes identifiées concernent les fonds de commerce. La méthode retenue a consisté à substituer à la valeur nette comptable des fonds de commerce leurs valeurs
vénales reposant sur des coefficients de chiffre d'affaires conformément aux usages professionnels et selon l'activité exercée. Ces coefficients ont été corroborés avec ceux transmis par les services
internes du Groupe FONCIA utilisés lors de récents rachats par le Groupe FONCIA, de sociétés ayant des activités similaires.
2.4.4. Synthése des valorisations
Les résultats de nos différents travaux d'évaluation ne remettent pas en cause la valeur d'apport proposée pour l'ensemble des actions apportées.
3. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant à 11.342.042 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence que la valeur des titres apportés est au moins égale au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire (FONCIA PARIS RIVE DROITE) majorée de la prime d'apport.
Fait a Paris, le 15 novembre 2021
Le Commissaire aux apports APLITEC, représentée par
SéKastien LE NEEL