Acte du 14 février 2022

L'associé unique, apres avoir pris connaissance du rapport du commissaire aux apports et du contrat d'apport en nature de titres conclu entre la société FONCIA GROUPE et la Société en date du 15 novembre 2021, approuve purement et simplement le contrat d'apport en nature des titres appartenant a la société FONCIA GROUPE dans les sociétés ci-apres désignées, a savoir :

82 135 actions de la société FONCIA GOBELINS (SAS au capital de 1 252 185,57 £, ayant son siege social 200-216, rue Raymond Losserand (75014) Paris, RCS Paris 388 203 028),

24 800 actions de la société FONCIA SEGG (SAS au capital de 400 000 £,ayant son siege social 200-216, rue Raymond Losserand (75014) Paris, RCS Paris 421 279 837).

L'associé unique approuve en conséquence les apports de titres susvisés, l'évaluation faite des titres a apporter, et la rémunération a consentir a l'apporteur, a savoir l'attribution de 1 318 actions nouvelles, entierement libérées, a émettre par la Société.

L'associé unique, comme conséquence de la décision qui précéde :

décide d'augmenter le capital social de la Société d'une somme de 52 720 euros par la création et 1'émission de 1 318 actions nouvelles, entiérement libérées et attribuées a la société FONCIA GROUPE ;

prend acte que le capital se trouve ainsi porté de la somme de 169 200 euros a la somme de 221 920 euros et qu'il est désormais divisé en 5 548 actions ;

décide que ces actions nouvelles sont entirement assimilées aux actions anciennes, qu'elles jouissent des mémes droits et sont soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des associés, qu'elles sont créées avec jouissance courante au jour de la réalisation définitive des apports ;

décide que la différence entre la valeur de l'apport (soit 11 342 042 euros) et l'augmentation du capital, soit la somme de 11 289 322 euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les associés.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, décide que les apports en nature de titres susvisés ainsi que l'augmentation de capital de la Société, décidée a l'effet de rémunérer ces apports, sont définitivement réalisés a compter de ce jour.

L'associé unique, comme conséquence de l'adoption des décisions qui précedent, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 6 et 7 des statuts de la Société :

ARTICLE 6 - APPORTS

L'article 6 est complété ainsi qu'il suit :

< 5. Par décision de l'Associé unique en date du 22 novembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQUANTE DEUX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (52 720 f), pour le porter a la somme de DEUX CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (221 920 £), par suite de l'apport en nature de titres d'un montant global de ONZE MILLIONS TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE QUARANTE DEUX EUROS (11 342 042 £) effectué par la société FONCIA GROUPE ; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime d'apport de ONZE MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE TROIS CENT VINGT DEUX EUROS (11 289 322 £). >

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ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (221 920 £) et est divisé en CINQ MILLE CINQ CENT QUARANTE HUIT (5 548) actions,

toutes de méme catégorie >.

Tous pouvoirs sont conférés au Président de la Société ou a toute personne qu'il pourrait lui-méme se substituer, a l'effet :

de réitérer, si besoin était, la transmission a la Société des titres apportés par la société FONCIA GROUPE, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des titres concernés :

remplir toutes formalités, faire toutes déclarations aupres de toutes administrations, ainsi que toutes notifications et significations a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;

aux effets ci-dessus, signer tous actes, documents, pieces, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé, apres lecture, par 1'associé unique et répertorié sur le registre de ses décisions.

Pour la société FONCIA, Philippe SALLE

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FONCIA PARIS RIVE GAUCHE

Société par Actions Simplifiée au capital de 221 920 €

Siége Social : 200-216, rue Raymond Losserand 75014 PARIS

306 533 738 R.C.S PARIS

Initialement constituée sous la forme Anonyme par acte authentique en date du 8 avril 1976 dressé par Maitre BROQUISSE, Notaire a Paris, la présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 novembre 2001.

La Société est une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle, régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.

La Société conserve pour objet :

L'activité d'Administration de biens, Location d'immeubles et Transactions immobiliéres

L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobiliéres,

cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intéréts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature.

L'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'échange, d'apport, d'achat ou autrement, l'installation, l'aménagement, la prise à bail a court ou à long terme, avec ou sans promesse de vente, de tous immeubles batis ou non batis ainsi que de tous fonds de commerce, matériel, objets mobiliers.

La prise, l'acquisition, la cession et l'exploitation directe ou indirecte et par tous moyens de

tous logiciels, progiciels, brevets, licences, dessins et marques.

Tous services, études, prestations, mises a disposition, interprétation, assistances techniques, expertises et conseils en découlant.

Les activités d'assurance et de courtage d'assurance et toutes opérations se rapportant au

placement et a la gestion de contrats d'assurances de toute nature, recours et contentieux ainsi que la réassurance.

Indépendamment, et d'une maniére générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés et publics, et particuliers, dans tous les domaines.

Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou

indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies francaises ou étrangéres.

Et Généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter

l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur, à l'exclusion de toutes activités de construction, promotion, marchand de biens et de toute participation dans des

sociétés exercant ces activités.

La Société a pour dénomination sociale à effet du 1er mars 2018

FONCIA PARIS RIVE GAUCHE

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions

Simplifiée > ou des initiales < s.A.s. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 200-216, rue Raymond Losserand 75014 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit sur simple décision du Président.

En cas de transfert par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés soit jusqu'au 30 juin 2075, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Associé unique.

1. Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme de CENT MILLE FRANCS (100.000 F) en numéraire.

2. Par Assemblée Générale extraordinaire en date du 10 décembre 1984, le capital a porté de CENT

MILLE FRANCS (100.000 F) à DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) par apport en numéraire d'une somme de CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (150.000 F) et création de MILLE CINQ CENTS (1.500) actions nouvelles de CENT FRANCS (100 F) de valeur nominale

3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 octobre 2001, le capital social :

a été porté de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F) a UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE FRANCS (1.272.293 F) par

apport en numéraire d'une somme de UN MILLION VINGT DEUX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE FRANCS (1.O22.293 F) et éIévation de la valeur nominale des

actions ;

a été réduit pour passer de UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE DOUZE MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT TREIZE FRANCS (1.272.293 F) SIX CENT CINQUANTE CINQ MILLE NEUF CENT

CINQUANTE SEPT FRANCS (655.957 F) par résorption a due concurrence des pertes, avec

suppression de la valeur nominale des actions.

4. Suivant acte sous seing privé en date du 24 novembre 2003, définitivement approuvé par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003, la Société PROPRI GESTION >, S.A. au capital de 38.125 £, sise a PARIS (75014) -26, rue Gassendi, identifiée sous le numéro

306 304 544 R.C.S. PARIS, a fait apport a la Société de sa branche d'activités d'Administration (Gérance, location et syndic de copropriété) de Bondy (93) pour un montant net de SIX CENT

TRENTE MILLE CINQ CENT QUARANTE SIX EUROS (630.546 €).

En rémunération de cet apport, il a été procédé à une augmentation de capital de SOIXANTE NEUF MILLE DEUX CENTS EUROS (69.200 €) par création de MILLE SEPT CENT TRENTE (1.730) actions.

5. Par décision de l'Associé unique en date du 22 novembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de CINQUANTE DEUX MILLE SEPT CENT VINGT EUROS (52 720 @), pour le porter a la somme de DEUX CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (221 920 @), par suite de

l'apport en nature de titres d'un montant global de ONZE MILLIONS TROIS CENT QUARANTE DEUX MILLE QUARANTE DEUX EUROS (11 342 042 @) effectué par la société FONCIA GROUPE ; la différence entre la valeur de l'apport et l'augmentation du capital social constituant une prime

d'apport de ONZE MILLIONS DEUX CENT QUATRE VINGT NEUF MILLE TROIS CENT VINGT DEUX EUROS (11 289 322 @).

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT VINGT ET UN MILLE NEUF CENT VINGT EUROS (221 920 €) et est divisé en CINQ MILLE CINQ CENT QUARANTE HUIT (5 548) actions,toutes de méme catégorie.

A/ PRESIDENT DE LA SOCIETE

1°- La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale, ayant ou non la qualité

d'associé, nommé par l'Associé unique.

2°- Le Président assume la direction générale de la Société et la représente à l'égard des tiers.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social, des politiques et des normes définies par l'associé unique, et sous réserve des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et Ies présents statuts a l'Associé unique.

Le Président peut, sous sa responsabilité à l'égard de la Société, consentir toute délégation de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

3*- Le Président est nommé sans limitation de durée. Il peut démissionner sans avoir à justifier sa

décision sous réserve de respecter un préavis de trois mois.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans indemnité, par décision de l'Associé unique. La révocation n'a pas a étre motivée.

4*- La rémunération éventuelle du Président sera fixée par décision de l'Associé unique

B/ DIRECTEURS GENERAUX

1°- Sur proposition du Président, l'Associé unique peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

2°- Le ou les Directeurs Généraux disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation

de la Société à l'égard des tiers que le Président, sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

3°- La durée des fonctions du ou des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination

sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois en cas de cessation de son mandat par le Président, le ou les Directeurs Généraux

resteront en fonctions jusqu'au jour de la nomination du nouveau Président, à moins que l'Associé unique ne décide la cessation immédiate de leurs fonctions ou au contraire leur maintien sur proposition du nouveau Président.

Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment, sans indemnité, par décision

de l'Associé unique. La révocation n'a pas à étre motivée.

4°- Les fonctions de Directeur Général peuvent étre gratuites ou rémunérées.

En cas de rémunération du ou des Directeurs Généraux, elle est fixée dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure, sauf pour la rémunération résultant du contrat de travail.

Conformément a l'article L 227-10 alinéa 4 du Code de Commerce, toute convention, autre que celles

portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses Dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Nouveau Code de Commerce, sera répertoriée au registre des décisions de l'Associé unique.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président les droits définis par l'article 432-6

du Code du Travail.

A/ CHAMP D'APPLICATION

L'Associé unique est seul compétent pour :

Approuver le budget annuel de la société,

Prendre toutes décisions dont les conséquences financiéres n'ont pas été budgétées,

Approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé et affecter les résultats,

Nommer, révoquer et fixer la rémunération du Président et des Directeurs Généraux,

Nommer les Commissaires aux Comptes,

Agréer un nouvel associé,

Décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

Modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social décidé par le Président,

Procéder a toutes opérations de croissance externe (acquisition de fonds de commerce, droits sociaux etc.)

Céder tout ou partie des actifs immobiliers ou du fonds de commerce de la Société,

Dissoudre la Société.

B/ MODE DE DELIBERATION

1°- Les décisions de l'Associé unique peuvent peuvent étre prise par tout moyen écrit faisant foi et notamment tout acte sous seing privé exprimant son consentement.

S'agissant de la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la décision de l'Associé unique leur est notifiée par tous moyens et notamment par exploit d'huissier, lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lettre simple remise en main propre contre décharge, télécopie, e- mail...

La premiére présentation de la lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou l'avis de

passage de l'officier ministériel vaudra notification de la décision de révocation.

2°- Les décisions de l'Associé unique sont répertoriées dans un registre conformément aux textes en vigueur.

L'Associé unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués a toute Assemblée au plus tard lors de la convocation

de l'Associé unique et ce par tout moyen.

En cas de consultation de l'Associé unique par correspondance, copie du texte des résolutions proposées au vote de l'Associé unique sera transmise aux Commissaires aux Comptes pour information.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception a ce qui précéde, l'exercice social ayant débuté le 1er janvier 2011 se terminera le

30 septembre 2011, et l'exercice social suivant débutera le 1er octobre 2011 et se terminera le

31 décembre 2011.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé. Ce rapport est soumis a l'Associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice social, ainsi que tous autres

documents nécessaires à son information.

Le rapport de gestion et les comptes annuels seront tenus, au siége social ou au lieu de la direction administrative de la Société, à la disposition des Commissaires aux Comptes un mois au moins avant la convocation ou la consultation de l'Associé unique.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé :

tout d'abord toute somme que la Société doit affecter à la réserve légale conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du Code de Commerce ;

ensuite toute somme que l'Associé unique décidera de reporter a nouveau sur l'exercice

suivant ou d'affecter à la création de tout fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non ;

et enfin, le surplus est attribué à l'Associé unique.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution

des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du

bénéfice défini ci-avant.

L'Associé unique peut bénéficier, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des

acomptes sur dividendes, d'une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

La dissolution par décision de l'Associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine

de la Société a l'Associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa dissolution entre la Société et l'Associé unique, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les

conditions de droit commun.