Acte du 27 mars 2018

La société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les dispositions en vigueur du Code de Commerce, et plus particuliérement les articles L 227-1 a L 227-10 applicables aux sociétés par actions simplifiée, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la société pourra devenir unipersonnelle et fonctionner sous la méme forme avec un seul associé sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
Elle ne peut pas faire appel publiquement à l'épargne.

La Société a pour dénomination sociale :
HIODEE
Dans tous actes et documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
- Toutes activités, sous toutes formes, relatives au négoce, a l'achat, a la vente, en gros, demi- gros, détail, a la commercialisation, a la distribution, a l'importation, a l'exportation, de tous produits et denrées alimentaires, frais et surgelés, et principalement de produits de la mer, poissons, crustacés et toute faune maritime,
- La recherche de produits de qualité auprés de différents fournisseurs, la sélection de produits alimentaires dont les qualités biologiques et gustatives répondent a des normes précises destinées a offrir un excellent rapport qualité/prix,
- Toutes activités de conditionnement de produits alimentaires et de logistique de distribution,
- La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapport a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
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- Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement ou patrimoine sociale

Le siege social est fixé : 70 avenue du Général de Gaulle 94022 CRETEIL CEDEX
Il peut etre transféré dans le département ou dans un département limitrophe par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence, sous réserve de la ratification par la prochaine décision collective des associés.
Le transfert du siége social en tout autre lieu que ceux-ci dessus est décidé collectivement par les associés.
Si la société ne compte qu'un seul associé, la décision de transfert est prise par l'associé unique.

1 - La Société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans (99) a compter de son immatriculation au Tribunal de Commerce de CRETEIL, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.
La décision de prorogation doit étre prise par la collectivité des associés ou par décision de l'associé unique.
2 - L'année sociale commence le premier (1er) janvier et finit le trente et un (31) décembre.
Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2016.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés au premier exercice.
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Il a été apporté a la constitution de la Société par :
- Monsieur Fernando LUCAS, une somme de CENT MILLE EUROS, ci 100.000 € 10.000 actions Représentant
- La Société L M GESTION, une somme de CENT MILLE EUROS, ci 100.000 € 10.000 actions Représentant
Soit au total la somme de DEUX CENT MILLE EUROS 200.000 €
Total des actions : 20.000 actions
Ladite somme correspondant à vINGT MILLE (20.000) actions souscrites et libérées à la totalité a la constitution.
Cette somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 f) ce jour méme a la Banque HSBC, agence de Rungis situé : 3 rue de la Corderie 94150 RUNGIS, pour le compte de la Société en formation.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000 £
Il est divisé en VINGT MILLE (20.000) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £)
chacune, attribué a chacun des associés en fonction de leurs apports respectifs.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions fixées a l'article 28.
Les opérations d'augmentation de capital doivent étre réalisées selon les régles applicables aux Sociétés Anonymes.
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Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 28 pour les décisions ordinaires.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de
leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
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La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions de préférence.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
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La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant et du cessionnaire ou de leurs mandataires respectifs. Le cédant et le cessionnaire indiquent sur l'ordre de mouvement la date dont ils sont convenus pour le transfert de propriété des actions.
La cession doit étre notifiée a la Société par le dépôt d'un original de l'ordre de mouvement au siége social contre remise par le Président d'une attestation de ce dépôt.
Le mouvement est mentionné sur les registres de la Société. La Société doit obligatoirement porter le mouvement sur les registres a la date convenue entre les parties pour le transfert de propriété des actions.

Les actions ne peuvent cédées entre associés, à des tiers étrangers a la société, y compris aux conjoints, partenaires de PACS, ascendants, descendants des associés, qu'avec l'agrément préalable de la Société dans les conditions ci-aprés.
La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé ou dans la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise également a l'agrément préalable des associés. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
Il faut comprendre par cession toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions émises par la Société, a savoir notamment : cession, transmission, donation, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective extraordinaire des associés prise dans les conditions visées à l'article 26, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément et dans les huit jours de sa notification, le cédant sera tenu de faire savoir a la société par lettre recommandée s'il renonce ou non à son projet de cession.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de
renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les
annuler.
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Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions
prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La procédure d'agrément décrite au présent article n'est pas applicable lorsque la société ne comprend qu'un seul associé.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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La société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale pouvant ou non avoir la qualité d'associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, de salarié. Le Président est nommé par la collectivité des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
16.1 Durée des fonctions - Rémunération
Le Président est nommé pour une durée déterminée d'un an venant a expiration a l'occasion
de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent, par décision ordinaire de la collectivité des associés telle que prévue a l'article 28 ci-aprés ou par décision de l'associé unique.
Par exception a ce qui précéde, le premier Président sera nommé depuis la constitution de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de 1'exercice a clore le 31 décembre 2016.
La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et éventuellement les modalités de sa rémunération.
Le Président pourra obtenir remboursement sur présentation de justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
Les fonctions de Président prennent fin par :
- l'arrivée du terme prévu, le cas échéant, lors de sa nomination ;
- la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3)) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu à son remplacement dans un délai plus court ;
- l'impossibilité pour le Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
- l'arrivée de la limite d'age ;
- le décés.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a TROIS (3) mois, il sera pourvu à son remplacement par décision collective des actionnaires et pour le temps restant a courir du mandat du Président remplacé.
16.2 Limite d'age
Le Président doit tre agé de moins de 75 ans.
Lorsque la limite d'age précitée est atteinte, le Président est réputé démissionnaire d'office au jour de la décision de la collectivité des associés pourvoyant a son remplacement.
16.3 Pouvoirs
Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il jouit notamment de tous les pouvoirs pour modifier l'article 4 des présents statuts.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Dans les rapports avec la collectivité des associés, le Président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société.
Cependant, et à titre de régle interne, le Président devra obtenir une autorisation préalable et écrite de la collectivité des associés, réunis en Assemblée Générale Ordinaire, pour accomplir
les actes suivants :
- octroi de garantie sur l'actif social ; - abandon de créance ; - vente, apport ou mise en location-gérance du fonds de commerce de la société ; - vente, apport ou mise en location-gérance de l'entreprise entiére ou de parties de l'entreprise ; - achat, vente, échange ou apport de tous immeubles ou droits immobiliers ; - la prise de participation égale ou supérieure a 10 % dans le capital d'une autre société ou la dissolution de filiales ;
- prise de participation dans toute société ou groupement ne comportant pas de limitation de responsabilité de ses associés ou membres ; - la souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur à deux fois le capital par engagement ; - l'embauche de tout salarié percevant un salaire mensuel annuel supérieur à cinquante mille (50.000£) par an ; - la souscription de tous emprunts au nom de la Société, quel que soit leur montant ; - la passation de tout contrat mettant des obligations a la charge de la Société, avec tout prestataire extérieur, qu'il soit associé ou non.
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En ce qui concerne les décisions d'investissements supérieurs a dix mille euros (10.000 €) hors taxes et/ou le financement en location longue durée ou crédit-bail pour tout bien dont la valeur dépasse dix mille euros (10.000 £) hors taxes, le Président devra en informer préalablement tous les associés par courrier électronique. Le défaut de réponse des associés dans un délai de quarante-huit (48) heures ouvrées vaudra acceptation de ces derniers. L'opération ne pourra intervenir qu'en cas d'accord de plus de la moitié des droits de votes des associés
Cette limitation de pouvoirs ne pourra étre opposée aux tiers ni invoquée par eux
16.4 Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.

17.1 Désignation
Le Président doit étre assisté d'un Directeur Général.
Sur proposition du Président, le Directeur Général, personne morale ou personne physique associée ou non, est désignée par décision collective des associés telle que prévue a l'article 27 ci-aprés ou par décision de l'associé unique
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
17.2. Durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé pour une durée déterminée d'un an venant a expiration a l'occasion de l'assemblée Générale ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice précédent, ou par décision de l'associé unique.
Par exception à ce qui précéde, le premier Directeur Général est nommé depuis la constitution de la société jusqu'a l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2016.
La décision nommant le directeur Général fixe la durée de ses fonctions et éventuellement les modalités de sa rémunération.
Le directeur Général pourra obtenir remboursement sur présentation de justificatifs des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
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Les fonctions de Directeur Général prennent fin par :
- l'arrivée du terme prévu, le cas échéant, lors de sa nomination ;
- la démission, celle-ci ne pouvant étre effective qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois. Ce délai pourra étre réduit au cas ou la société aurait pourvu a son remplacement dans un délais plus court ;
1'impossibilité pour le Directeur Général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois mois ;
- l'arrivée de la limite d'age qui est fixée a 75 ans ;
- le déces.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur général d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a trois (3) mois, il sera pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires et pour le temps restant à courir du mandat du Directeur Général remplacé.
17.3. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective des associés
17.4. Pouvoirs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs et limites de pouvoirs que le Président. notamment le pouvoir de direction et de représentation de la Société a 1'égard des tiers.

Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre
nommés en application des dispositions légales et réglementaires.
Les Commissaires aux Comptes, lorsqu'il en a été désigné, exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Ils sont désignés pour six (6) exercices.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés

En application de l'article L. 2323-66 du Code du travail, les délégués du comité d'entreprise exercent leurs droits auprés du Président ou de toute personne dûment déléguée par le Président.
Pour 1'application des dispositions des articles L. 2323-67 et R. 2323-16 du Code du travail. le Comité d'entreprise, représenté par un de ses membres spécialement mandaté à cet effet par une délibération du Comité d'entreprise, adressera par lettre recommandé avec demande d'avis de réception au Président, a l'adresse du siége social, les demandes d'inscriptions de projets de rsolution a l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de VINGT CINQ (25) jours au moins avant la date d'une assemblée générale, réunie sur premiere convocation ou d'une consultation écrite des associés seront inscrites a l'ordre du jour.
A défaut, leur inscription sera reportée a l'ordre du jour de l'assemblée générale ou de la consultation écrite suivante, sous réserve du respect du délai de vINGT-CINQ (25) jour susmentionné.
Chaque demande devra obligatoirement étre accompagnée du texte du projet des résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré au représentant du Comité d'entreprise dans les conditions susmentionnées.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, soit prises en Assemblée Générale, soit résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé ou font l'objet d'une consultation écrite.
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Les décisions collectives ordinaires sont celles qui prennent toutes décisions qui ne modifient pas les statuts, notamment : - la nomination des Commissaires aux Comptes au cours de la vie sociale ; - la nomination, la révocation et la rémunération du Président, du ou des Directeurs Généraux, des membres du Conseil de direction ; - l'approbation les comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves.
La collectivité des associés est consultée au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des modifications directes ou indirectes des statuts et qui peuvent décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elles ne peuvent toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents nécessaires sont adressés par le demandeur a chaque associé et/ ou au Président par tout moyen y compris par télécopie.
Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a compter de la réception des documents pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tout moyen écrit.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote a la date de réception du dernier vote.
Le ou les Commissaires aux Comptes seront informés de la consultation écrite conformément aux dispositions légales.
En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.
Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant, pour chaque résolution concernée. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées part le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque
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associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
La décision collective des associés prise au moyen d'une consultation écrite, est retranscrite dans un procés-verbal établi par le Président ou le demandeur auquel est annexée la réponse de chaque associé. Ce procés-verbal doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Les associés, à la demande du Président, prennent les décisions dans un acte. L'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision.
Le Commissaire aux Comptes est tenu informé des actes écrits conformément aux dispositions légales.
Cet acte devra contenir : - les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, les documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; - la nature précise de la décision a adopter ; - l'identité de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées
conformes a cet acte.

24.1 Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par 1e Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 % au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu d'lle de France indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
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Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
24.2_Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication visés ci-dessus.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
24.3 Admission aux Assemblées - Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé.
24.4 Tenue de l'Assemblée - Procés-verbaux
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président.
L'Assemblée est présidée par le Président. En cas d'empéchement du Président, l'assemblée générale est présidée par le délégué désigné par ce dernier ou à défaut par le Directeur Général. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Le Président peut proposer a l'Assemblée de désigner un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire, s'il en existe un, et recopiés sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
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Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux Comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze (15) jours avant la date de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires au Comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
Si la société ne comprend qu'un seul associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi ou des
présents statuts.
L'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote, sauf cas ou la décision doit étre prise a l'unanimité des associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix et ie droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les décisions collectives ordinaires seront prises a la majorité simple. Les décisions collectives extraordinaires seront prises a la majorité des trois quarts (3/4) des droits de vote.
Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision relative a la transformation de la société en société en nom collectif ne peut étre adoptée qu'a l'unanimité des associés.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la Loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.
Le Président établit également le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de Recherche et Développement.
La collectivité des associés approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois a compter de la cloture de chaque exercice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves, en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du Président, etre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou en étre reporté a nouveau.
La collectivité des associés peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis le précédent bilan, aprés
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constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la Loi ou des Statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de la collectivité des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de la collectivité des associés est publiée dans les conditions réglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société de toute autre forme sous la seule réserve que cette transformation soit réalisée conformément aux réglements résultant de la législation en
vigueur.
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La société est dissoute par l'arrivée du terme prévu ou par anticipation par décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce
soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code Civil, la transmission universelle du patrimoine social a la collectivité des associés, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation. La liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par la collectivité des associés ou, a défaut, par décision de justice et dont le rle, la mission et les pouvoirs sont fixés par la collectivité des associés.
Cette nomination des liquidateurs mettra fin au mandat du Président.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
Pour le surplus, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

La Société L M GESTION Société par Actions Simplifiée au capital de 308.000 £ Ayant son siége social a LISSES (91090) - 13 rue des Cerisiers - ZI L'Eglantier Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVRY sous le numéro 437 934 409
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est nommée Président de la Société pour une durée expirant le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
La Société L M GESTION accepte lesdites fonctions et déclare qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Président.

Monsieur Fernando LUCAS MENDES De nationalité francaise Né le 8 avril 1960 a BENFICA DO RIBATEJO/ ALMEIRIM (Portugal) Demeurant a MORSANG SUR SEINE (91250) - 34 Grande Rue
est nommé Directeur Général de la Société pour une durée expirant le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.
Monsieur Fernando LUCAS accepte lesdites fonctions et déclare qu'il satisfait a toutes les conditions requises par la Loi et les réglements pour l'exercice du mandat de Directeur Général.
Conformément a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23/01/2018 il est pris acte de la démission de Monsieur Fernando LUCAS de son poste de Directeur Général a compter de cette date.

Monsieur Olivier PHILIPPE 79 Ave de la Cours de France 91260 JUVISY sur ORGE Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de PARIS
est nommé Commissaire aux Comptes titulaire de la Société pour les six premiers exercices sociaux, soit jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2021.
Madame Christine PATTEE 9 Allée Georges Carpentier 77360 VAIRES SUR MARNE
Membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de PARIS
est nommée Commissaire aux Comptes suppléant de la Société pour les six premiers exercices sociaux, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
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Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et
les réglements pour l'exercice dudit mandat.

IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
1 - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siége social.
3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dés sa nomination, a
passer et a souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dés l'origine, par la Société, aprés vérification par la collectivité des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicité prescrites par la Loi et les réglements sont effectués à la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.
Fait en six exemplaires originaux, A Créteil, le 23/01/2018
LM GESTION Z.I DE L'EGLANTIER 13, RUE DES CERISIERS CE 28 22 LISSES 9+$28EVRY CEDEX Tél: 01.6964.48.00 Fax: 0169.64.48.01
LM&ESRYON37 934 409
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