Acte du 27 septembre 2013

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient étre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par le Code de Commerce, et par les autres dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet principal :

les activités de loisirs et de divertissement : football en salle, squash, badminton, fitness, remise en forme, cours de danse ; location de salle a usage évenementiel : soirées entreprises, étudiantes, concerts, thés dansants...) : restaurant, snack, brasserie licence IV : exploitation de jeux électroniques et virtuels ; vente de produits dérivés du domaine sportif.

- Et généralement, toutes opérations commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation'et en favoriser l'extension ou le développement.

La Société prend la dénomination de PLANET.

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés a des tiers, et notamment des lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale. précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée' ou des initiales : "S.A.R.L.", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2012 a décidé de modifier l'article 4 comme suit :

Le siεge social est fixé : 112 avenue du Brézet 63000 CLERMONT-FERRAND.

Il pourra etre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés prise a la majorité

prévue pour les décisions extraordinaires.

La gérance pourra créer des succursales, dépts ou agences partout ou elle le jugera utile ; elle pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme elle l'entend.

La durée de la société est fixée a 99 années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-

apres.

Il est effectué a la présente société, a sa constitution, des apports en numéraire correspondant au montant nominal de MILLE (1 000) PARTS SOCIALES de DIX (10) EUROS chacune, soit pour chacun des associés, la somme de :

- Monsieur Philippe ROLLAND. 7 000 euros - Monsieur Dominique DARNET 3 000 euros Soit..... 10 000 euros

Ces parts sociales de numéraire ont été régulierement souscrites et libérées intégralement. ainsi que le constate le certificat établi par la Banque Populaire du Massif Central, Agence de RIOM en date du 29 janvier 2010 et dont la photocopie demeure annexée aux présentes.

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soit DIX MILLE (10 000: ) EUROS,est: dépos6 a un conipte:6uvert au nom de la Societé en formation, chez ce dépositaire.

Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra tre effectué par la Gérance qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Socités.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin 2010 a décidé l'augmentation du capital social par incorporation de la somme de 6 000 £ prélevée sur le compte-courant de Monsieur Philippe ROLLAND.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2011 a décidé l'augmentation du capital social par incorporation de la somme de 20 000 £ prélevée sur le compte-courant de Monsieur Philippe ROLLAND.

L'assemblée générale extraordinaire en date du 18 décembre 2012 a décidé 1'augmentation du capital social par incorporation de la somme de 160 000 £ prélevée sur le compte-courant de Monsieur Philippe ROLLAND.

Suite à l'assemblée générale du 9 aott 2013 et à la décision du gérant du 2 septembre 2013, l'article 7 des statuts.se trouve libellé conme suit comme suit :

Le capital social est fixé a la somme de CENT QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE (196 000) EURQS

Il est divisé en DIX NEUF MILLE SIX CENT (19 600) PARTS SOCIALES de DIX (10) EURO$ chacune, numérotées de 1 a 19 600, et réparties entre les associés, de la facon suivante :

- a Monsieur Philippe ROLLAND DIX NEUF MILLE TROIS CENTS PARTS

numérotées de 1 a 700 et 1 001 a 19 600, ci 19 300 parts - a Madaine Christine ROLLAND TROIS CENTS PARTS,

numérotées de 701 a 1 000 ci 300 parts

TOTAL : 19 600 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social.

I - Augmentation du capital

a) Modalités de l'augmentation du capital : le capital social pourra, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés tre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire.

Il pourra aussi, en vertu d'une décision collective ordinaire des associés etre augmenté en une ou plusieurs fois par voie d'incorporation des bénéfices ou réserves, sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décišion collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par la création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et l'affectation.

b) Droit préférentiel de souscription : en cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possede, un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut etre cédé par les voies civiles, conformément a l'article 1690 du Code Civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans 1es cas et les conditions prévues par l'article 11 des statuts pour les cessions de parts sociales.

Tout associé peut renoncer individuellement a son droit préférentiei de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur a celui qu'il aurait pu souscrire.

De meme, les associés peuvent collectivement en statuant a l'unanimité, renoncer, en tout ou partie, a leur droit préférentiel de souscription.

c) Rompus : les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

d) Souscription en numéraire et apports en nature : en cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt dans une Banque.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours francs au moins apres leur dépt.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit etre faite au vu d'un rapport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de la gérance ; le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue a l'article L 822-1 du Code de Commerce ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours ou tribunaux.

Lorsqu'il n'y pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par ce dernier, les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports, conformément a l'article L 223-33 alinéa 2 du Code de Commerce.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent etre entiérement libérées et réparties dés leur création.

II - Réduction du capital

a) Conditions de la réduction du capital : le capital social peut &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

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S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction de capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelés & statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque 1'assemblée approuve un projet de réduction de capital non motivé par des pertes, ce

projet est déposé au greffe du tribunal de commerce conformément a la loi, et les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt peuvent former opposition a cette décision devant le tribunal de commerce dans le délai d'un mois a compter de la date de dépôt.

Cette opposition est signifiée a la société par acte extrajudiciaire. Si le tribunal de commerce accueille l'opposition, il ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes ; les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat de ses propres parts par la société est interdit ; toutefois, l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. L'achat des parts sociales doit etre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation du présent alinéa, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond la régularisation a eu lieu. L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister le jour ou le tribunal statue sur ie fond en premiere instance.

b) Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital : si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, les associés doivent, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du siege social, et inscrite au registre du commerce.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut introduire devant le tribunai de commerce une action en dissolution de la société. Toutefois, le tribunal peut accorder a la société un délai maximum de six mois pour régulariser la situation.

Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statut au fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en état de liquidation judiciaire.

Les parts sociales ne peuvent jamais tre représentées par des titres négociables. Il est, de plus, interdit a la société d'émettre des valeurs ou de garantir une émission de valeurs mobilires, sauf si l'émission est faite par une société de développement régional ou s'il s'agit d'une émission d'obligations bénéficiant de la garantie subsidiaire de l'Etat ou encore des obligations nominatives a condition de ne pas faire appel public a l'épargne.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social, ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulirement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra étre délivré a chaque associé.

I - CESSIONS

a) Forme de la cession : toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit.

Elle est opposable a la société soit aprs qu'un original ait été déposé au sige social de la société contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt, soit qu'une signification par huissier ait été faite conformément a l'Article 1690 du Code Civil.

b) Agrément des cessions : les parts ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement à la cession est réputé acquis.

c) Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée : si la société a refusé de consentir la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues

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a l'article 1843, alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut tre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

Le droit pour l'associé cédant d'obliger ses co-associés a acheter ou a faire acheter les parts dont la cession est envisagée ne peut étre exercé que s'il détient ses parts depuis au moins deux ans sauf le cas o il les auraient recueillies par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal.

Le cas échéant, les dispositions de F'article 8-II, $ a des présents statuts, relatives a la réduction du capital au dessous du minimum légal seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux deux alinéas qui précedent n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

d) Procédure de l'agrément et du rachat : dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressé au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréée de plein droit ainsi qu'il est dit au $ ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les 30 jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau etre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sus indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession, et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans le délai sus indiqué, la gérance notifie aussitt aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite, par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ c ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés à la gérance par lettre recommandée avec avis de réception, dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou ceux dament appelés, & autant d'associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la société, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le $ e ci-aprs.

En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la société ou de refus de

la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire vise sous le $ c ci-dessus, l'associé vendeur peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins. Ce délai minimum de deux ans n'est pas applicable si l'associé vendeur tient ses parts d'une succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou la donation par son conjoint ou par un ascendant ou un descendant.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre gratuit, soit & titre onéreux, méme au profit d'associés de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice.

e) Fixation et paiement du prix d'achat ou de rachat :

1/ Fixation du prix : dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix de cession des parts est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert, désigné par les parties, est chargé de fixer ce prix, conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.

En cas de désaccord sur la désignation de l'Expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci- dessus, par ordonnance du tribunal de commerce statuant sur requéte.

2/ Frais d'expertise : 1orsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux : en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

3/ Paiement du prix : dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession de parts, sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant, à moins que, conformément aux dispositions de l'article L 223-14 du Code de Commerce, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, à la société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trente jours de la détermination du prix.

g) Droit au dividende : il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la cloture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

I - TRANSMISSION EN SUITE DE DECES OU D'UNE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE EPOUX

a) Transmission en suite de déces : en cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les ayants-droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant la moitié du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en méme temps, les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces ayants-droit et conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 11 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement de les faire racheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé, en cas de cession de parts, sous les $ d et e du I ci- dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si à l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

b) Dissolution de communauté du vivant de l'associé : en cas de liquidation, par suite de divorce, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint l'attribution de parts communes & l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié du capital social.

Le partage est notifié, par l'époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire, ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société et a chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement & l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la societé ne consent pas à l'attribution, la gérance en avise aussitót l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex- époux considéré.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le rglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, sous les $ d et e du I ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par la justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées aucune des deux solutions d'achat ou de rachat est intervenue, l'attribution desdites parts peut etre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société et ce, méme si l'époux ou l'ex-époux qui avant la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux ans.

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Le délai de trois mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour ies représenter auprs de la société. Dans le cas ou la majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

a) Droits attribués aux parts : chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

b) Transmission des droits : les droits et obligations attachées aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les représentants, ayants-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

c) Nantissement des parts : si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, suivant la procédure prévue a l'article 10-I $ des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2078, alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital.

d) Information des associés : tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'articie 25 ci-apres des présents statuts.

e) Responsabilité des associés : lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaires aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire, les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ;

En dehors de cette responsabilité et de celle prévue a l'article L 210-8 du Code de Commerce les associés ne sont tenus méme & l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

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La société ne sera pas dissoute par ie déces de l'un des associés, sa faillite ou son incapacité

a) Nomination : la société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, en qualitée de gérant.

Monsieur Philippe ROLLAND est nommé gérant sans limitation de durée.

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale donnée par les mots

la Gérance ", suivie de la signature du ou des gérants.
b) Pouvoirs : dans les rapports avec ies tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des restrictions apportées par l'Assemblée Générale aux pouvoirs du Gérant lors de sa nomination. La société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers.
Dans leurs rapports avec les associés, les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix ou de leur choix.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires a la bonne marche des affaires sociales.

a) Durée : la durée des fonctions de gérant sera fixée par la décision collective qui le nomme. A défaut, cette durée est illimitée.
b) Cessation de fonctions : les fonctions du gérant cessent par son déces, son interdiction, sa faillite personnelle, son incompatibilité de fonctions, une condamnation l'empéchant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission.
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Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus des trois quarts du capital social. Toutefois, si le quorum n'a pas été atteint a la suite de la premiere convocation et qu'une seconde convocation est nécessaire, aucun quorum n'est plus requis et une majorité simple sera suffisante pour révoquer le gérant lors de la deuxieme convocation quel que soit le nombre de parts sociales détenues par les associés participant au vote. En outre, le gérant est révocable pour cause légitime a la demande de tout associé.
La cessation des fonctions du gérant n'entraine pas la dissolution de la société.
c) Nomination du nouveau gérant : ia collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant par une décision prise a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, les associés sont selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
A cet effet, elle est consultée d'urgence :
1/ En cas de démission du gérant :
- Par le gérant lui-meme avant que sa démission ait pris effet, - Sinon, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, - ou par un ou plusieurs associés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, - ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.
2l En cas de révocation :
- Par la décision de la collectivité des associés qui a prononcé la révocation
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
3/ En cas de déces :
- Par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, - ou par un associé, - ou encore par un mandataire désigné en justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

Les modalités d'attribution de la rémunération du gérant ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. Cette rémunération sera portée aux dépenses d'exploitation.
Le gérant aura droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.
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SOCIETE
Le gérant doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre lui ou l'un des associés et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a eté poursuivie
au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est également informé de cette
situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.
Le gérant, ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale (ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite) un rapport sur ces conventions, qui contient :
- l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés. - le nom du gérant ou de l'associé intéressé, - la nature et l'objet desdites conventions, - les modalités essentielles de ces conventions, - l'importance des fournitures livrées et des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.
La collectivité des associés statue sur ce rapport.
Le gérant ou l'associe intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la présente société.
Il est interdit au gérant ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous
quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle. leurs engagements envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants du gérant ou des associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans la gestion.
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Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées ci-aprs, intenter F'action sociale en responsabilité contre le gérant. Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, des dommages- interets sont alloués.
S'ils présentent le dixieme au moins du capital social, des associés peuvent, dans un intérét commun, charger a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale ou l'action individuelle contre le gérant.
Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associés visés a l'alinéa précédent, soit qu'ils se soient volontairement désistes, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues ci-dessus, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Aucune disposition d'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans l'accomplissement de son mandat.
Les actions en responsabilité résultant des conventions visées a l'article 17 ci-dessus et au présent article se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.
En cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire de la société, le gérant et, d'une facon générale, les personnes visées par la législation sur le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire, la faillite personnelle et la banqueroute peuvent etre tenus de contribuer au reglement du passif social et sont soumis aux interdictions et déchéances, dans les conditions prévues par ladite législation.

La gérance peut a toute époque soumettre a la décision des associés toutes propositions concernant la société. Elle est tenue de le faire dans les divers cas prévus par la loi et les statuts.
Ces décisions peuvent etre prises, soit en assemblées, soit par voie de consultation écrite des associés ou bien encore peuvent résulter d'un consentement de tous les associés exprimé dans
un acte sous seing privé ou notarié.
Toutefois, l'approbation des comptes annuels devra obligatoirement faire l'objet d'une assemblée des associés.
Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
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a) Les décisions coilectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article 14 b) ci-dessus, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et révoquer les gérants, de nommer, le cas échéant, le ou les commissaires aux comptes, tous liquidateurs et controleurs et d'une maniere générale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas, indirectement, modification des statuts, approbation de cession de parts a des tiers étrangers à la Société.
b) Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

a) Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes
questions comportant modification des statuts, approbation de cession de parts.
b) Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformation de la Société en Société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée, ainsi que celles réduisant les évaluations faites par le commissaire en cas de transformation en société anonyme, exigent l'accord unanime des associés, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.
En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan
de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la loi.
c) Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valabiement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sous réserve des dispositions de l'article 10 a) ci-dessus.
d) Les décisions collectives extraordinaires relatives a la révocation des gérants sont valablement prises qu'autant qu'elle ont été adoptées par des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
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e) L'assembiée ne délibere valablement sur les modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi, que si les conditions de quorum sont respectées, savoir : sur premiere convocation, un quart des parts sociales, sur deuxieme convocation, un cinquieme de celles-ci.
A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre reportée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent etre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

a) Convocation des assemblée générales : les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.
En outre, un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Enfin, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour ou lettre simple .
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
Dans tous les cas, les frais entrainés par la réunion de l'assemblée sont a la charge de la société.
Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b) Consultation écrite : le gérant peut aussi procéder a une consultation écrite des associés
pour statuer sur certaines décisions. Dans ce cas, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés doivent étre adressés a ceux-ci par lettres recommandée.
Les associés disposent d'un délai maximum de 20 jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le celai ci-dessus mentionné sera considéré comme s'étant abstenu.
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c) Ordre du jour : l'ordre du jour de l'assemblée qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur portée et leur contenu apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
d) Participation aux décisions et nombre de voix : Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.
e) Représentation : chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Ii peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assembiée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans &tre par eux-memes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.
f) Réunion, présidence de l'assemblée : l'assemblée générale se réunit au sige social ou en tout autre lieu dans le ressort du Tribunal ou est fixé le siége social.
Elle est présidée par le gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elie est présidée par l'associe présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
Si deux associés possedent ou représentent Ie méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatée par un procs-verbal dressé et signé par le ou les gérants, ou le cas échéant, par le Président de séance. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procs-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé.
Registre des proces-verbaux :
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune du siége social ou un adjoint au Maire.
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Toutefois, les procs-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, cotées et paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, et revetues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Copie ou extrait des proces-verbaux : les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

a) Communication de pices en vue des assemblées statuant sur les comptes sociaux : en vue de la réunion de l'assemblée qui a pour objet d'examiner les comptes sociaux, le bilan, le
compte de résultat, l'annexe, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assembiée générale.
b) Communication de pieces en vue des autres assemblées: en cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précéde, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précde l'assemblée, les memes documents sont tenus au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
c) Communication de pieces a toute époque de l'année : a toute époque, tout associé a le droit de prendre par lui-méme et au sige social connaissance des documents suivants : comptes de résultats, annexes, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procs-verbaux et ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.
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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés et exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.
La société sera tenue de désigner un commissaire aux comptes au moins si elle dépasse a la clture d'un exercice social des chiffres fixés par décret en Conseil d'Etat pour deux des trois criteres suivants :
. total du bilan, . montant hors taxes du chiffre d'affaires, . nombre moyen de salariés au cours d'un exercice.
Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

a) La certification des comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sinceres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.
Iis ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la conformité de sa comptabilité aux regles en vigueur.
b) Comptes rendus a la gérance : les commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gérance :
- les contrles et vérifications auxquels ils ont procédé et les différents sondages auxquels ils se sont livrés,
- les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels des modifications leur paraissent devoir étre apportées, en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d'évaluation utilisées pour l'établissement de ces documents,
- les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient découvertes,
- les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les résultats de l'exercice comparés a ceux du précédent exercice.
c) Rapports a l'assemblée : les commissaires aux comptes établissent chaque fois qu'ils l'estiment bon, un rapport a l'attention des associés réunis en assemblée.
En tout état de cause, ils doivent présenter un rapport général a l'assemblée générale annuelle, ainsi qu'un rapport spécial sur les conventions visées a l'article 17 des présents statuts.
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d) Convention et communication de pieces : les commissaires aux comptes sont avisés, au
plus tard en méme temps que les associés, des assemblées ou consultations.
Ils ont accés aux assemblées.
Ils sont convoqués par la gérance quand celle-ci arréte les comptes de l'exercice écoulé. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec accusé de réception.
e) Révélation des irrégularités - Secret professionnel : les commissaires aux comptes signalent a la plus prochaine consultation des associés les irrégularités et inexactitudes relevés par eux dans l'accomplissement de leur mission.
En outre, ils révelent au Procureur de la République les faits délictueux dont ils ont eu connaissance sans que leur responsabilité puisse etre engagée par cette révélation.
Sous réserve de ce qui est stipulé sous le présent paragraphe, les commissaires aux comptes ainsi que leur collaborateurs et experts sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance a raison de leurs fonctions.
f) Rémunération et responsabilité : les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés en conformité avec la réglementation en vigueur.
Les commissaires aux comptes sont responsables de la régularité des comptes soumis aux assemblées d'associés.

L'exercice social commence le 1r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2010

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce
A la citure de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de 1'actif et du passif existant & cette date, les comptes de résultat le bilan et les annexes.
Lors de l'établissement de ces documents, elle procede conformément aux dispositions légales, méme en l'absence ou l'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et aux provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
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Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Les comptes de résultats et le bilan sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.
Toutefois, en cas de proposition de modifications, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles et sur rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

Il est fait sur les bénéfices de l'exercice diminués le cas échéant, des pertes antérieures un prélevement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve de "réserve légale".
Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Aprés approbation des comptes, l'assemblée générale détermine la part du bénéfice distribuable attribuée aux associés sous forme de dividende et affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve,
généraux ou spéciaux, soit au compte "report bénéficiaire".
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les xéserves sociales autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut etre faite si les capitaux propres sont ou deviendraient de ce fait inférieurs au montant du capital augmenté des réserves non distribuables.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprês approbation des comptes de l'exercice, inscrites au bilan au compte "report a nouveau".
Les parts sociales d'industrie donnent droit aux mémes dividendes que les parts de capital.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gerance.
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Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf circonstance exceptionnelle motivant la prorogation de ce délai qui. dans ce cas, est accordée par décision de justice.
Aucune répétition de dividendes ne peut &tre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividendes fictifs, si la société établit que les bénéficiaires ne pouvaient ignorer le caractere irrégulier de la distribution.
L'action en répétition se prescrit dans le delai de trois ans a compter de la mise en paiement des dividendes.
Lorsqu'un bilan établi en cours ou en fin d'exercice fait apparaitre un bénéfice, aprs déduction des pertes antérieures et des réserves obligatoires et constitution des provisions et amortissements nécessaires, un acompte égal au maximum au montant du bénéfice distribuable peut etre réparti, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
Les parts sociales amorties, en totalité ou partiellement, conferent, au cours de la société, les mémes droits que les parts non amorties ; mais, lors de la liquidation de la société, elles n'ont pas droit au remboursement de leur montant nominal dans la mesure ou il a été amorti.

Devront etre déposés, en double exemplaire, au greffe du tribunal, pour &tre annexé au registre du commerce et des sociétés, dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés :
1) les comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes de l'exercice écoulé, éventuellement complété dé leurs observations sur les modifications apportées par l'assemblée.
2) La proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée et la résolution d'affectation votée.
En cas de refus d'approbation, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai.

La transformation de la présente société en société en nom collectif, en commandite ou en société par actions simplifiée, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de
ses deux premiers exercices.
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Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cinquante mille euros.
En cas de transformation en société anonyme, un ou plusieurs commissaires, chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux.
Le rapport est tenu a la disposition des associés, lesquels statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de un an, si elle vient a comprendre plus de cent associés.
A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cent.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés, a l'effet de décider si la société doit etre prorogée ou non.
Faute par la gérance d'avoir provoqué la décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requete, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés appelée a décider si la société sera prorogée ou non.

La dissolution anticipée est prononcée par décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, elle peut etre prononcée par le tribunal de commerce, a défaut de régularisation, notamment dans les cas suivants :
. Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social,
. Nombre des associés supérieur a cent.
La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.

a) Début de la liquidation : la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
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Sa dénomination doit etre alors suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs, doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment sur toutes lettres, factures et publication diverses.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
La dissolution de ia société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés par son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles.
b) Mode de liquidation : Le mode de liquidation est arrété par les présents statuts, par la décision qui la prononce et par les dispositions impératives de la loi.
c) Désignation des liquidateurs -: Le ou les liquidateurs sont désignés par les associés a la majorité en capital, lorsque la décision résulte du terme statutaire ou d'une décision des associés.
Si les associés n'ont pas pu nommer un liquidateur, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete, a la demande de tout intéressé; tout intéressé peut former opposition dans le délai de quinze jours a compter de la publication de l'ordonnance.
Si la dissolution .est prononcée par le tribunal de commerce, le ou les liquidateurs sont nommés par ce tribunal.
La rémunération du ou des liquidateurs est fixée par la décision qui les nomme. A défaut, elle l'est par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte du liquidateur intéressé.
L'acte de nomination du ou des liquidateurs doit etre publié conformément a la loi et déposé en annexe au registre du commerce
La durée du mandat du ou des liquidateurs ne peut excéder trois années; elle peut etre renouvelée par la décision collective des associés ou par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte selon que le ou les liquidateurs ont été nommés par les associés ou par décision de justice.
Si une décision collective des associés ne peut intervenir valablement, le mandat est renouvelé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du ou des liquidateurs.
En demandant le renouvellement de son mandat, le liquidateur indique les raisons pour lesquelles la liquidation n'a pu etre clturée, les mesures qu'il envisage de prendre et le délai nécessaire pour la terminer.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les modalités prévues pour leur nomination.
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d) Décisions collectives : La collectivité des associés conserve pendant la période de liquidation les memes attributions qu'au cours de la vie sociale. En conséquence, et suivant les cas, elle statue soit par la décision collective ordinaire soit par décision collective extraordinaire, convoquees selon les modalités prévues par les statuts, par le ou les liquidateurs ou toute autre personne habilitée par la loi.
e) Gérance : Les pouvoirs de la gérance prennent fin a dater de la dissolution de la société ou de la décision de justice ordonnant la liquidation.
f) Commissaires aux comptes : La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.
g) Controleurs : En l'absence de commissaires aux comptes, un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés par la majorité en capital des associés; a défaut, ils peuvent etre désignés par le président du tribunal de commerce, statuant sur requéte a la demande du liquidateur, ou en référé, a la demande tout intéressé, le liquidateur dûment appelé.
h) Mission des liquidateurs : Le ou les liquidateurs représentent la société. Iis sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable et sont habilités a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
Ils ne peuvent continuer les affaires en cours ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation que s'ils y ont été autorisés soit par décision collective des associés soit par le président du tribunal de commerce statuant sur requete s'ils ont été nommés par décision judiciaire.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne ayant eu la qualité de gérant, commissaire aux comptes ou de contrleur, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur et, s'il en existe, le commissaire aux comptes ou le contrôleur dûment entendus.
La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants est interdite
La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisée par décision collective extraordinaire des associés.
Dans les six mois de leur nomination, le ou les liquidateurs provoquent une décision collective des associés auxquels ils font un rapport sur la situation active et passive de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et le délai nécessaire pour les terminer.
Le ou les liquidateurs établissent dans les trois mois de la clture de chaque exercice, les comptes annuels au vu de l'inventaire qu'ils ont dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et un rapport écrit par lesquels ils rendent compte des opérations de liquidation au cours de l'exercice écoulé.
Sauf dispense accordée par le président du tribunal de commerce statuant sur requete, le ou les liquidateurs convoquent, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice, l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes annuels et éventuellement renouvelle le mandat des commissaires aux comptes ou contrleurs.
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Si la majorité requise n'est pas réunie, il est statué par le président du tribunal de commerce sur requéte du liquidateur ou de tout intéressé.
Si l'assemblée n'est pas réunie, le rapport du liquidateur est déposé au greffe du tribunal de commerce et communiqué a tout intéressé.
En cas de continuation de l'exploitation sociale, le ou les liquidateurs sont tenus de convoquer l'assemblée des associés, selon les modalités prévues par les statuts, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice.
En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les memes conditions qu'antérieurement.
i) Répartition : Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des parts est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital social.
Sous réserve des droits des créanciers, le ou les liquidateurs décident s'il convient de distribuer les fonds devenus disponibles au cours de la liquidation.
Apres une mise en demeure infructueuse du ou des liquidateurs tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, qu'il soit statué sur l'opporiunité d'une répartition en cours de liquidation.
La décision de répartition est publiée dans le journal d'annonces légales ayant publié la nomination des liquidateurs et est notifiée individuellement aux associés.
Les sommes affectées aux répartitions entre les associés et les créanciers sont déposées dans le délai de quinze jours a compter de la décision de répartition a un compte ouvert dans une banque au nom de la société en liquidation. Elles peuvent etre retirées sous la seule signature du liquidateur.
.j) Clture de la liquidation : Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du ou des liquidateurs, il est statué par le tribunal de commerce a la demande de ceux-ci ou de tout intéressé. Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au greffe du tribunal de commerce ou toute personne peut en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d'une copie.
Aux comptes définitifs établis par le liquidateur et déposés en annexe au registre du commerce est jointe la décision de l'assemblée des associés statuant sur ces comptes, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat ou, à défaut, la décision de justice susvisée.
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La radiation définitive de la societé au registre du commerce est effectuée sur justification de l'accomplissement des formalités de dépt et de publication légale; a défaut , elle peut etre prononcée par le tribunal de commerce, d'office, ou a la demande de tout intéressé.
k) Responsabilité des liquidateurs : Le ou les liquidateurs sont responsables a l'égard de la société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.
L'action en responsabilité se prescrit par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation; toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, il se prescrit par dix ans.
Toutes actions contre les associés non liquidateurs ou leur conjoint survivants, héritiers ou ayants-cause, se prescrivent par cing ans a compter de la publication de la dissolution de la société au registre du commerce.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du sige social;
A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'election de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunai de Grande Instance du sige social.

Conformément a la loi, la Société jouira de la personnalité morale a dater seulement de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance est tenue de remplir, dans les plus courts délais, les formalités de publicité exigées par la Loi et de requérir limmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés du ressort du siege social.

Les soussignés conviennent que, jusqu'à ce que la société ait acquis la jouissance de la personnalité morale, les actes et engagements entrant dans l'objet social seront accomplis ou souscrits avec l'autorisation spéciale de tous les associés.
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Si cette condition est remplie, elle emportera de plein droit reprise dans la société, lorsqu'elle aura été immatriculée au registre du commerce, desdits actes ou engagements qui seront réputés avoir été souscrits ds l'origine de la société. En revanche, si la condition n'est pas remplie, ies personnes qui auraient agi au nom de la société seraient tenues solidairement et indéfiniment responsables des actes ainsi accomplis a moins que la société, apres avoir été réguli&rement immatriculée, ne reprenne les engagements souscrits.
Ces engagements seraient alors réputés avoir été souscrits des l'origine de la société.
Dés a présent, les soussignés autorisent la gérance a contracter les engagements suivants pour le compte de la societé :
- acquisition du matériel, d'une clientle et d'une licence IV,
- signature du bail commercial pour les locaux,
- conclusion des marchés nécessaires a l'accomplissement de son objet social et a l'installation de son siege social et de son fonds de commerce,
accomplissement des formalités necessaires a la constitution définitive de la société et notamment son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
- autorisation de passer tous contrats avec les organismes administratifs tels que EDF, GDF, FRANCE TELECOM, etc...
- négociation d'un emprunt bancaire d'environ i00 000 e en vue de financier le développement de nouvelles activités,
- autorisation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou significations d'huissier,

Les frais, droits et honoraires des présentes, et de leurs suites seront portés au compte des frai. de premier établissement et amortis avant toutes distributions de bénéfices.
Fait et signé a Riom le 10/02/2010
enregistre a SIE CLERMONT-FERRAND NORD OUEST 1e 11/02/2010, Bordereau n° 2010/252 Case n° 16
STATUTS MODIFIES SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE
EXTRAORDINAIRE DU 9 AOUT 2013 ET A LA DECISION DU
GERANT DU 2 SEPTEMBRE 2013
2 7 SEP.2013 DErtt mASu3.Du
PLANET Société a responsabilité limitée au capital de 196 000 euros Siege social : 112 avenue du Brézet 63000 CLERMONT FERRAND RCS CLERMONT-FERRAND 520 269 648