Acte du 27 juillet 2022

Le capital social est fixé à la somme de 20.286.612 euros

Il est divisé 20.286.612 actions, réparties comme suit : (i) 3.847.373 actions ordinaires (les Actions Ordinaires >) d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ; (ii) 16.381.224 actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >), d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ; et (iii) 58.015 actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >), d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées (les ADP A et les ADP B seront ci-aprés collectivement désignées les < ADP > et individuellement une < ADP >).

Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-aprés collectivement désignées les < Actions " et individuellement une <

Action >. >.

5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir auprés du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.

Extrait certifié conforme par le Président

.Certifié conforme Fowrnier-Moutgicux Lynil 1BC400527B8F44B

Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux

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Babcock Wanson Group Société par actions simplifiée au capital de 20.286.612 euros Siége social : 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France 899 107 403 RCS Créteil

(la < Société >)

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

6 FORMATION DU CAPITAL SOCIAL INITIAL - APPORTS

Lors de la constitution, il a été procédé a un apport en numéraire, pour une somme de 10 euros

correspondant à la souscription de 10 Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entiérement souscrites et libérées par les Investisseurs Financiers.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, le capital social de la Société a été augmenté comme suit :

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par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 1.482.797 euros par émission de 1.482.797 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 1.460.480 euros par émission de 1.460.480 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 15.474.733 euros par émission de 15.474.733 ADP A ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 582.024 euros par émission de 582.024 ADP A ; et

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 812 euros par émission de 812 ADP B.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, il a été apporté à la Société 233.327 actions ordinaires de la société Aldebaran Management, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 820 891 570. Ces apports ont été évalués au vu du rapport du cabinet Exelmans, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, commissaire aux apports désigné par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 31 mai 2021. En rémunération de cet apport, la Société a procédé à l'émission de 799.920 Actions Ordinaires et 220.300 ADP A.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 juillet 2022, sur délégation des associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant

de 265.536 euros en vue de l'émission de 104.166 AO, 104.167 ADP A et 57.203 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, par prélévement d'une somme de 265.536 euros sur Ie compte < prime > de la Société.

7 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 20.286.612 euros.

Il est divisé 20.286.612 actions, réparties comme suit :

(i) 3.847.373 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ;

(ii) 16.381.224 actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >), d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ; et

(iii) 58.015 actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >), d'un euro (1 €) de nominal chacune et intégralement libérées,

(les ADP A et les ADP B seront ci-aprés collectivement désignées les < ADP > et individuellement une < ADP >).

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Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-aprés collectivement désignées les < Actions > et individuellement une < Action >.

8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tout mode et de toute maniére autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

Conformément à l'Article 15.1 des présents Statuts, toute augmentation de capital ou émission ou attribution de titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à des Actions, ne peut étre proposée à la collectivité des associés que si elle a été préalablement autorisée par le Comité de Surveillance statuant à la majorité prévue pour les Décisions Importantes (telles que définies à l'Article 13.5 ci-aprés).

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de méme catégorie est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, en cas de

pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou de plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription dans le respect des

conditions prévues par la loi.

9 FORME DES ACTIONS

Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société à cet effet.

Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre de mouvement de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le représentant de l'indivision disposera seul des droits de vote aux assemblées générales de la Société et plus généralement disposera de tous les droits attachés aux Actions, les autres indivisaires s'engageant à donner tout accord ou consentement nécessaires ou requis au titre de la loi et des réglements aux fins de donner plein effet à ce qui précéde.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours calendaires à l'avance.

10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Stipulations communes aux Actions

Chaque Action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des Actions existantes, de

l'actif social, des bénéfices, des réserves ou du boni de liquidation, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP.

A chaque Action est attaché un (1) droit de vote.

Sauf stipulation expresse contraire des présents Statuts, les droits et obligations attachés aux Actions suivent le Titre dans quelque main qu'il passe.

Les Associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions du Président, de la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires sous réserve des stipulations du Pacte.

10.2 Stipulations propres aux ADP

Les ADP sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce dont les droits et stipulations applicables figurent en Annexe 1 au présent Statuts.

11 TRANSMISSION DES ACTIONS

Les Actions sont nominatives ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les transmissions des Actions sont libres sous réserve du respect, a peine de nullité, des

stipulations du pacte conclu entre les associés de la Société en date du 8 juillet 2021, tel qu'il

sera, le cas échéant, amendé ou modifié (ci-aprés le < Pacte >).

La transmission des Actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

La Société pourra acquérir ses propres Titres par voie d'achat ou d'échange (notamment dans le cadre de l'application des Promesses Défaut), directement ou par personne agissant en son

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nom propre mais pour le compte de la Société, conformément aux dispositions légales

applicables à cet égard.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ

12 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La Société est dirigée, gérée, administrée et représentée par un président personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société (le < Président de la Société >), assisté par des directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués, le cas échéant. La gestion de la Société par le Président de la Société et les directeurs généraux est placée sous le contrle du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) dans les conditions prévues aux présents Statuts et au Pacte.

A ce titre, les Décisions Importantes (tel que ce terme est défini ci-aprés) prises notamment par le Président de la Société et/ou les directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués devront avoir été préalablement autorisées par le Comité de Surveillance dans les conditions prévues aux présents Statuts et par le Pacte

12.1 Le Président de la Société

La Société est dirigée et administrée par le Président de la Société, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités

civiles et pénales que s'il était Président de la Société en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de désignation à durée déterminée dans les conditions qui précédent, le mandat de représentant permanent doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de

démission du représentant permanent.

12.1.1_ Nomination du Président de la Société

Le Président de la Société est nommé par décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve des stipulations du Pacte.

12.1.2 Durée du mandat

Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée ou déterminée dans la

DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

15 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sous réserve des cas oû la loi ou les présents Statuts requiérent une majorité renforcée ou l'unanimité des associés, et sans préjudice de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance requise pour toutes les Décisions Importantes, les décisions ci-aprés limitativement énumérées sont obligatoirement prises sur décision collective des associés statuant dans les conditions

prévues aux présents Statuts :

A titre ordinaire :

(i) la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Comité de Surveillance ;

(ii) la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes ;

(ii) l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ;

(iv) la distribution de dividendes, de réserves et/ou de primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(v) le quitus de leur gestion au Président de la Société et/ou aux directeurs généraux (délégués ou non) ; et

(vi) l'approbation de toute convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

(i) les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs ;

(ii) la modification des Statuts de la Société ;

(iii) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

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(iv) l'émission ou l'attribution de titres donnant droit immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ;

(v) l'émission de tout emprunt obligataire, étant précisé que la collectivité des associés sera toutefois habilitée à déléguer sa compétence au Président ;

(vi) la transformation de la Société en une autre forme ;

(vii) la prorogation, la dissolution anticipée et la liquidation de la Société ; la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

(viii) tout changement de nationalité de la Société ; et

(ix) toute stipulation d'avantages particuliers

Toute autre décision relévera de la compétence du Président et des directeurs généraux (délégués ou non), sous réserve des décisions soumises à l'accord préalable du Comité de Surveillance.

15.2 Décisions collectives unanimes

L'unanimité des associés est requise pour les décisions pour lesquelles la loi exige un vote des associés à l'unanimité, et notamment pour l'adoption ou la modification des dispositions statutaires instaurant :

(i) l'augmentation des engagements des associés de la Société :

(ii) l'inaliénabilité temporaire des Actions ;

(iii) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ;

(iv) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ; et

(v) la transformation de la Société en société en nom collectif,

15.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des Actions qu'il posséde (pour autant que les Actions concernées disposent d'un droit de vote). Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président de la Société.

Tous moyens de communication permettant l'identification des associés peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre et télécopie) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas

de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Dans les assemblées générales ordinaires, la collectivité des associés peut valablement délibérer sur premiére convocation si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins 50% des droits de vote de la Société et si les Investisseurs

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Financiers sont présents, réputés présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation sous réserve que les Investisseurs Financiers soient présents, réputés présents ou représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires, la collectivité des associés peut valablement délibérer (i) sur premiére convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins deux tiers (2/3) des droits de vote de la Société, et (ii) sur seconde convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins un cinquiéme (1/5eme) des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions collectives des associés sont adoptées a

la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, réputés présents ou

représentés, s'agissant des décisions extraordinaires et, pour toutes les autres décisions, a la

majorité simple (50% + 1 voix) des voix dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, le tout sans préjudice des décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, à défaut, par le Président du Comité de Surveillance ou, a défaut, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

15.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative (i) du Président de la Société, (ii) du ou des directeurs généraux (délégués ou non) de la Société, (iii) du Président du Comité de Surveillance ou (iv) d'un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant au moins 20% du capital et des droits de vote de la Société (sur une base non diluée).

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (ili) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, les Commissaires aux comptes titulaires et le Président de la Société sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsgue tous les associés sont

présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents nécessaires ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, en cas d'absence, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire,

avec copie au Président de la Société s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables a compter

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de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président de la Société.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets

des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 17 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés

au siége social.

L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes de la collectivité des associés de la Société.

Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal et aucune autre formalité ne sera requise.

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un proces-verbal, établi et signé par le

Président de la Société dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président de la Société doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

(i) le mode de consultation :

(ii) la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés ;

(ii) le texte des résolutions proposées au vote des associés :;

(iv) le résultat des votes ;

le cas échéant :

(i) la date et le lieu de l'assemblée ;

(ii) le nom et la qualité du président de séance ; et

(iii) Ia présence ou l'absence du ou des Commissaires aux comptes.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dament émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés-

verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des associés participant à la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

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Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

16 DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés et peut déléguer sa compétence dans les mémes conditions. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre côté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.

17 INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, chaque associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président de la Société et le cas échéant du Comité de Surveillance, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les cas oû la loi impose leur préparation.

Les associés ont en outre accés, sur simple demande, aux feuilles de présence et procés- verbaux des décisions collectives des associés.

18 ASSEMBLÉES SPÉCIALES ET PROTECTION DES TITULAIRES D'ADP

Conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés aux ADP ne pourront étre modifiés par les associés qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des titulaires des ADP.

L'assemblée spéciale des titulaires des ADP délibére et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce et conformément aux stipulations du Pacte, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des

assemblées spéciales seront identiques à celles applicables à l'associé unique ou à la collectivité des associés en application des présents Statuts.

19 COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président, ou auprés de la personne déléguée par lui à cet effet.

Le Président de la Société recoit les observations de la délégation du personnel du comité social

et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique

les décisions collectives prises par les associés.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour formulées par la délégation du personnel du comité social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au siége social de la Société. Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception et sont adressées dans un délai de quinze (15) jours calendaires avant la date de l'assemblée réunie sur premiére convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

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COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RéSULTATS

20 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque les conditions prévues par la loi sont réunies, la collectivité des associés désigne, pour

la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.

Lorsque le ou les Commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.

Si la Société vient à étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

21 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Par dérogation, le premier exercice social de la Société aura une durée supérieure à douze (12) mois et se terminera le 31 décembre 2022.

22 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Le Président de la Société dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

23 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les

prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

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La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en Actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, sauf droits particuliers attachés aux ADP

24 CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Dans l'hypothése oû la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur

au moins égale à la moitié du capital social..

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

25 DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société et, le cas échéant, des directeurs généraux/directeurs généraux délégués ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, sous réserve des droits particuliers relatifs aux ADP.

26 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés ou les dirigeants eux-

mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront

soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siége de Ia Société.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur

de la République prés du Tribunal Judiciaire du siége social.

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Annexe 1

Termes et conditions des ADP

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Termes et conditions des ADP

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la société Babcock Wanson Group, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 106/110, rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 899 107 403 (la < Société >), en date du 8 juillet 2021, il a été décidé (i) de créer dans les statuts de la Société, deux (2) catégories nouvelles d'actions de préférence au sens de l'article L. 228- 11 du Code de commerce, à savoir (a) les ADP A et (b) les ADP B et (ii) d'approuver les termes et conditions desdites ADP (tels que ces termes sont définis ci-aprés).

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé l'émission par la Société de (i) trois millions sept cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix-

sept (3.743.197) A0, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, émises avec une prime d'émission d'un euro (1 €) par AO soit une prime d'émission pour l'ensemble des AO de trois millions sept cent

quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (3.743.197 €) euros et un prix de souscription total pour l'ensemble des AO de sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt- quatorze euros (7.486.394 €), (ii) seize millions deux cent soixante-dix-sept mille cinquante-sept

(16.277.057) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, émises avec une prime d'émission d'un euro (1 €) par ADP A soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP A de seize millions deux cent soixante-dix-sept mille cinquante-sept euros (16.277.057 £) et un prix de souscription total pour l'ensemble des ADP A de trente-deux millions cinq cent cinquante-quatre mille cent quatorze euros (32.554.114 €) et (iii) huit cent douze (812) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, émises avec une prime d'émission de neuf euros (9 €) par ADP B soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP B de sept mille trois cent huit euros (7.308 £) et un prix de souscription total pour l'ensemble des ADP B de huit mille cent vingt euros (8.120 £).

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 juillet 2021, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement (i) cent quatre mille cent soixante-six (104.166) AO, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, (ii) cent quatre mille cent soixante-sept (104.167) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune et (ii) soixante-dix mille huit cent trente-deux (70.832) ADP B, d'une valeur

nominale d'un euro (1 £) chacune.

Les ADP bénéficient des droits décrits ci-aprés, lesquels font partie intégrante des statuts de la Société.

1. Définitions particulieres

Pour les besoins des présentes, certains termes fréquemment utilisés sont définis ci-aprés :

< Actions " désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital (en ce compris les AO, les ADP A et les ADP B).

k ADP y désigne collectivement (i) les ADP A, (ii) les ADP B et (iii) toute autre actions de préférence susceptible d'étre créée ou émise par la Société dans le futur.

K ADP A désigne les actions de préférence de catégorie A, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné a l'issue de la période d'acquisition

prévue dans le plan d'attribution gratuite d'ADP A applicable, et

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(iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit

dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP A ou par voie de souscription en numéraire. Il est précisé, a toutes fins utiles, que les

ADP A n'incluent pas les AGADP A Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

< ADP B > désigne les actions de préférence de catégorie B, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'ADP B applicable et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP B ou par voie de souscription en numéraire. Il est précisé, à toutes fins utiles, que les ADP B n'incluent pas les AGADP B Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

< Affilié(s) y désigne pour une Entité donnée, toute Entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, (i) Contrle ou (ii) est Contrôlée par l'Entité en question, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une Entité (et notamment un Fonds d'Investissement) est présumée Contrôlée par (a) son associé gérant, sa société de gestion, son general partner, ou la Personne qui en assure la gestion a quelque titre que ce soit, ou (b) la Personne

qui Contrle son associé gérant, sa société de gestion, ou la Personne qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit,

désigne, pour une Personne physique, son conjoint et ses ascendants et descendants jusqu'au 2éme degré ainsi que toute Entité

contrôlée par cette Personne physique.

Par exception, et pour éviter toute ambiguité, ne seront pas considérées comme des Affiliés des Investisseurs Financiers au sens

de la présente définition (i) la Société, (ii) les Filiales et (ili) toute société du portefeuille des Investisseurs Financiers ou d'Affilié des Investisseurs Financiers ou de Kartesia.

Sont exclus de la présente définition les futurs Fonds d'lnvestissement Contrôlés par Kartesia en qualité de société de gestion.

Un Co-Investisseur ne sera pas considéré comme un Affilié des Investisseurs Financiers pour les besoins des présentes.

< AGADP A Attribuées > désigne exclusivement les ADP A attribuées gratuitement par le Président à la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, à des bénéficiaires dénommés, conformément à un plan d'attribution gratuite d'ADP A ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans Ie plan des AGADP A Attribuées, Ies AGADP A Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire

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conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'ADP A applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP A pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP A.

< AGADP B Attribuées > désigne exclusivement les ADP B attribuées gratuitement par le Président à la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, à des bénéficiaires dénommés, conformément à un plan d'attribution gratuite d'ADP B ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans Ie plan des AGADP B Attribuées, Ies AGADP B Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'ADP B applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP B pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP B.

AGAO Attribuées désigne exclusivement les A0 attribuées gratuitement par le Président à la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, a des bénéficiaires dénommés, conformément à un plan d'attribution gratuite d'AO ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans le

plan des AGAO Attribuées, les AGAO Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'AO applicable seront

réputées devenir ipso jure des AO et bénéficieront des droits attachés aux AO.

k AO y désigne les actions ordinaires émises par la Société (i) souscrites et libérées à la date de constitution de la Société et à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'AO applicable (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution

gratuite d'AO ou par voie de souscription en numéraire. Il est précisé, à toutes fins utiles, que les AO n'incluent pas les AGAO Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la

Société.

< Associé " désigne, à un moment donné, tout détenteur de Titres de la Société. Il est précisé, à toutes fins utiles, qu'un Titulaire d'AGAO Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP B Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP A Attribuées qui ne détiendrait pas d'autres Titres de la Société, ne sera considéré comme un Associé qu'une fois que ses AGAO Attribuées et/ou ses AGADP B Attribuées et/ou ses AGADP A Attribuées seront devenues respectivement des AO et/ou des ADP B et/ou des ADP A, a l'issue de la période d'acquisition et dans le

respect des termes prévus respectivement dans le plan des AGAO Attribuées et/ou des AGADP B Attribuées et/ou des AGADP A Attribuées.

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< Cession de Gré à Gré " a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

Cession d'Actifs désigne une cession, en une ou plusieurs fois, d'actifs de la Société Substantiels > ou de ses Filiales (actuelles ou futures Contrlée directement ou indirectement par la Société) portant sur des actifs représentant en cumulé plus de 50% de l'EBITDA Consolidé du Groupe, sur la base des Comptes de Référence (tel que ces termes sont définis dans le Pacte).

Cessionnaire Minoritaire désigne tout cessionnaire du Contrle de la Société qui serait déjà actionnaire minoritaire direct ou indirect de la Société au moment du Changement de Contrle envisagé. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la définition de Cessionnaire Minoritaire n'inclut pas les Investisseurs Financiers tant que ces derniers demeureront les Associés Contrôlant le Groupe mais inclut en revanche les Co- Investisseurs (tels que définis dans Ie Pacte) potentiels des Investisseurs Financiers, tant que ces derniers demeureront des Associés minoritaires

Changement de désigne tout Transfert de Titres conduisant les Fonds Kartesia à ne Contrôle " plus détenir, directement ou indirectement, le Contrle du Groupe (en ce compris toute distribution de revenus par les Fonds Kartesia suite à une Cession d'Actifs Substantiels ou une liquidation amiable notamment suite à une Cession d'Actifs Substantiels).

< Co-Investisseur " a le sens attribué à ce terme dans le Pacte.

< Contrat d'Emission désigne le contrat d'émission des Obligations conclu entre la Société d'Obligations > et les Titulaires d'Obligations en date du 8 juillet 2021, tel que modifié ultérieurement, le cas échéant.

< Contrôle " désigne la détention directe ou indirecte (le cas échéant, par

transparence en multipliant les pourcentages) de plus de 50% du capital social et de 50% des droits de vote de la Société ou de l'Entité considérée, selon le cas ; les termes < Contrôlant > et < Contrôlé > s'entendant par référence à la notion de Contrle ainsi définie

Il est précisé, à toutes fins utiles, que les Investisseurs Financiers sont réputés agir de concert entre eux pour les besoins du Contrôle de la

Société. En conséquence, le Contrle s'entend exclusivement de la

somme globale des Titres de la Société, sur la base du Capital Totalement Dilué, détenus directement ou indirectement par les Investisseurs Financiers, sans que la modification de la répartition individuelle entre chacun des Investisseurs Financiers (directement ou indirectement), ne puisse étre constitutive d'un Changement de Contrôle.

< Date de Réalisation " désigne le 8 juillet 2021.

< Décaissements > désigne, sans qu'un flux puisse étre comptabilisé deux (2) fois, le total des sommes versées ou a verser, par un Associé ou une catégorie d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) entre (i) la Date de Réalisation (incluse) et

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(ii) la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité (incluse) en relation avec leurs Titres respectifs, directement ou indirectement,

que ce soit dans la Société (ou dans toute autre Entité du dessus, le cas échéant) ou dans toute société du Groupe ainsi que tout autre cout et dépense supporté directement par un Associé ou une

catégorie d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'a l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) dans le cadre d'un tel investissement (et non supporté par la Société ou une quelconque autre société du Groupe) :

(i incluant en particulier :)

(a) le montant de (x) la souscription (nominal et prime d'émission inclus) ou de l'acquisition de tout Titre à la Date de Réalisation, en ce compris tous Décaissements versés

par les Investisseurs Financiers au titre de la Réserve ou (y)) de toute souscription ou acquisition complémentaire de tout Titre aprés la Date de Réalisation, par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas

échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime), directement ou indirectement, de Titres émis par la Société et/ou de toute autre société du Groupe (en ce compris les Instruments à Rendement Fixe) ;

mais

(ii) excluant (a) tous les Frais de Sortie payés par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas échéant

et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) en relation

avec l'Evénement de Liquidité (pour autant que l'Evénement de Liquidité soit effectivement réalisé) et viendront en déduction des Encaissements conformément à la définition d'Encaissements ci-dessous (dans l'hypothése ou l'Événement de Liquidité ne serait pas effectivement réalisé, de tels Frais de Sortie seront pris en compte dans les Décaissements) et (b) les flux entre les Investisseurs Financiers et leurs Affiliés jusqu'à la date de l'Événement de Liquidité et (c) tous Décaissements versés par Ies Investisseurs Individuels relatifs aux Titres de la Réserve qui auront été effectivement Transférés ou cédés à un Investisseur

Individuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte).)

< Dividende Prioritaire " a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.1.

Dividendes Prioritaires a le sens qui lui est donné a l'Article 2.4.1.2. Non Distribués >

< Dividendes Prioritaires a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2. Non Distribués Agrégés >

< Documents de a le sens qui lui est donné dans le Pacte. Financement >

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< Encaissements " désigne, sans double comptage, la différence entre :

(i) d'une part : a) (x) tous montants en numéraire payés par la Société ou toute autre société du Groupe (ou réputé payé avant application du paiement au titre du Produit ADP B) directement ou indirectement a un Associé donné ou une

catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) entre la Date de Réalisation (incluse) et la date de l'Evénement

de Liquidité (incluse) à raison du paiement du principal et des intéréts de tout Instrument à Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent) ou encore au titre de la

participation détenue par ledit Associé ou catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) dans la Société

ou toute autre société du Groupe (sous la forme par exemple de dividendes, acomptes sur dividendes, Transfert de Titres ou d'actifs a un tiers, rachat de Titres

détenus par un Associé donné ou une catégorie d'Associés, réduction de capital, remboursement par la Société ou une société du Groupe à un Associé donné ou une catégorie d'Associés de toutes sommes dues, etc.), (y) tous autres montants en numéraire ou en Titres recus directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe en relation avec tous Titres qu'ils détiennent et (z) tous montants en numéraire, actifs ou Titres recus directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe a la date de l'Evénement de Liquidité (et si les Titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, leur valeur correspondante telle que déterminée conjointement par les Investisseurs Financiers et le Président de la Société ou par un Expert tel que défini par le Pacte)

b) tout produit de cession (qu'il soit en numéraire ou autrement) qui (x) serait différé ou en tout état de cause non payable à la réalisation de l'Événement de Liquidité et (y) dont le paiement serait soumis à la réalisation d'une condition (autre qu'une condition étant uniquement en relation avec le temps) qui devrait étre réalisée aprés la réalisation de l'Evénement de Liquidité (en ce compris tout complément de prix) sera traité comme un Encaissement recu à la date à laquelle il sera percu par l'Associé donné ou la catégorie d'Associés (étant précisé que l'allocation de ce prix additionnel sera effectuée

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conformément aux régles de répartition stipulées à l'Annexe B) ;

c) en cas de Changement de Contrle si, à la date de ce Changement de Contrle, un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) décide de conserver une partie de leurs actions ou autres Titres de la Société (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du

Groupe ou une quote-part de Ieurs Instruments à Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent), Iedit Associé ou catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) sera considéré comme ayant transféré la totalité

de ses Actions ou autres Titres à la date du Changement de Contrôle, au prix convenu ou au rapport d'échange convenu selon les termes du Changement de Contrle,

6tant précisé que les ADP B seront évaluées sur la base

dudit prix convenu ou rapport d'échange (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le Multiple Projet définitifs indépendamment de tout éventuel ajustement de prix ou indemnité, sous réserve du paragraphe ci-dessus) ou, s'agissant des Instruments à Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent) tous les montants en principal restant dus en vertu des Instruments à rendement Fixe concernés (ou tout autre instrument équivalent) sera considéré comme ayant été

intégralement remboursé (avec tous les intéréts courus y

afférents); et

d) en cas d'lntroduction en Bourse, si un Associé donné ou une catégorie d'Associés (ou leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) conservent une partie de leurs Actions ou autres Titres de la Société (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du Groupe, ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) seront réputés avoir Transféré le nombre total d'actions détenues à la date de l'lntroduction en Bourse à un prix

par action égal à la Valeur d'Introduction (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le Multiple Projet définitifs) ; étant entendu toutefois que si Iedit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) est tenu de conserver tout ou partie de ses Titres de la Société conformément à des accords d'inaliénabilité, le prix d'achat de ces Titres sera considéré avoir été encaissé par ledit Associé donné ou catégorie d'Associés

(ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas

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échéant) à la date de réalisation de l'Événement de Liquidité ;

(ii) et, d'autre part, le montant égal à la quote-part de coûts, dépenses et honoraires (financier, juridique, audit, coats de liquidation, etc.) qui seront directement à la charge de l'Associé donné ou de la catégorie d'Associés dans le cadre de l'Evénement de Liquidité (en excluant tous frais ou coats individuels propres à un Associé ou une catégorie d'Associés dans le cadre de l'Evénement de Liquidité ou liés a un

éventuel réinvestissement ou un apport de Titres), les frais ici visés étant exclusivement les Frais de Sortie.

Sont également inclus dans cette définition, les Encaissements percus par, ou dus aux, Investisseurs Financiers ou leurs Affiliés au titre de la Réserve durant toute la période d'investissement, à la seule exception des Encaissements percus par les Investisseurs Financiers ou leur Affiliés relatifs au Titres de la Réserve qui auront été

effectivement Transférés ou cédés a un Investisseur Individuel (tel

que ce terme est défini dans le Pacte).

< Entité > désigne toute Personne morale (en ce compris toute Holding Patrimoniale (tel que ce terme est défini dans le Pacte)), société, société en participation, Fonds d'Investissement, limited partnership, ou autre entité, dotée ou non la personnalité morale, de nationalité frangaise ou non.

< Evénement de Liquidité > a le sens qui lui est donné a l'Article 2.5.1

< Filiale > > désigne, à une date donnée, toute société ou Entité, existante ou future, dotée ou non de la personnalité morale, Contrlée directement

ou indirectement par la Société.

< Fonds Kartesia " a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Fonds d'Investissement " désiane tout yéhicule de type fonds commun de placement. société

de capital-risque, société d'investissement, fonds de créance (y compris un fonds CDO et CLO), les fonds communs de placement, les sociétés d'investissement, copropriétés de valeurs mobiliéres, limited partnership ou autre, ayant levé des fonds auprés d'investisseurs et gérant ces fonds pour leur compte, selon les principes de la gestion pour compte de tiers (en ce compris, notamment, toute société de libre partenariat (SLP), tout FCPR, FPCI, FCPI ou FIP). II est précisé, à toutes fins utiles, que, les Fonds Kartesia (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et le(s) Co-

Investisseur(s) (tel que ce terme est défini dans le Pacte) sont et seront considérés comme des Fonds d'lnvestissement.

< Frais de Sortie " a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Groupe " désigne la Société ainsi que toute société (existant ou future) Contrôlée par la Société.

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< Introduction en Bourse " désigne l'admission aux négociations des actions de la Société, de toute autre Entité du Groupe ou de toute Entité Contrôlant le Groupe sur un marché réglementé frangais, ou un marché équivalent à l'étranger.

< Instruments à Rendement désigne (i) les Obligations, (ii) ADP A, ainsi que (iii) toutes Fixe " obligations, obligations, convertibles ou non, actions de préférence, prét d'actionnaire consenti à la Société ou tout instrument équivalent, portant intéréts ou dividendes capitalisés annuellement et prioritaires sur les AO.

< Investisseurs Financiers " a le sens qui lui est donné dans le Pacte

< Kartesia " désigne KARTESIA MANAGEMENT, société anonyme de droit

luxembourgeois dont le siége social est situé 5-7, rue Léon Laval - L- 3372 Leudelange, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, société de gestion des Fonds Kartesia.

< Multiple Projet > signifie (i) la somme de tous les Encaissements, divisés par (ii) la somme de tous les Décaissements. Le Multiple Projet est un montant brut (hormis les frais), i.e. calculé avant tout impt (en ce compris le paiement de l'impt sur la plus-value) < Obligations > désigne (i) les obligations séches émises par la Société à la Date de Réalisation, ainsi que (ii) toute autre obligation séche qui aurait des droits similaires qui pourrait étre émise par la Société dans le futur.

< Offre Qualifiante > a le sens qui lui est donné dans le Pacte

< Pacte > désigne le pacte d'associés conclu le 8 juillet 2021 entre les Associés de la Société, tel qu'il sera, le cas échéant, amendé postérieurement.

k Période ADP A y a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2.

< Personne " désigne toute personne physique ou toute Entité.

< Plafond " a le sens qui lui est donné à l'Annexe A des présentes.

< Plus-Value Projet > désigne la plus-value réalisée à la date de l'Événement de Liquidité par tous les Associés et leurs Affiliés qui sera déterminée avant tout paiement effectué au titre du Produit ADP B en calculant la différence positive (le cas échéant) entre tous (i) les Encaissements et (ii) les Décaissements entre la Date de Réalisation (incluse) et l'Evénement

de Liquidité (inclus).

< Prix de Souscription des désigne le prix de souscription ou d'attribution d'une ADP A (valeur ADP A " nominale et prime d'émission incluse), soit, pour les ADP A émises à la Date de Réalisation et les ADP A émises à l'issue de la période d'acquisition des AGADP A Attribuées, deux (2) euros par ADP A (valeur nominale et prime d'émission incluse).

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Processus de Liquidité > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Produit ADP B > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.2.1.

< Produit de l'Evénement a le sens qui lui est donné à l'Article 2.5.2. de Liquidité >

< Réserve > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

" Société " a le sens qui lui est attribué en préambule des présentes.

< Solde du Produit de a le sens qui lui est donné à l'Annexe B l'Evénement de Liquidité >

Tiers " désigne toute Personne physique ou morale n'étant ni une Partie, ni la Société, ni une Filiale, ni un de leurs Affiliés qui n'agit ni pour le compte de, ou de concert, ni en accord avec, l'une des Parties au Pacte, et qui ne Contrôle pas ou n'est pas Contrôlée par l'une des Parties au Pacte.

< Titre > désigne à une date donnée toute valeur mobiliére ou titre émis ou à émettre par la société concernée (en ce compris notamment (i) les AO, (ii) les ADP A, (iii) lesADP B et (iv) tout Instrument à Rendement Fixe, en ce inclus les Obligations ), qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, d'actions ordinaires, d'actions de préférence, d'obligations convertibles, de bons de souscription d'actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, d'autres bons de souscription ou d'acquisition

d'actions, de tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobiliére ou un instrument financier tel que détaillé ci-dessus ou de

toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature ou tout démembrement de valeurs mobiliéres susceptible de donner vocation - de maniére immédiate ou différée - à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou

l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote.

< Titulaire(s) d'ADP y désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP.

< Titulaire(s) d'ADP A > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP A.

< Titulaire(s) d'ADP B > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP B.

< Titulaire(s) d'AGADP A désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGADP A Attribuées > Attribuées.

< Titulaire(s) d'AGADP B désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGADP B Attribuées " Attribuées.

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< Titulaire(s) d'AGAO désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGAO Attribuées " Attribuées.

Titulaire(s) d'AO > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'A0.

< Titulaire(s) désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'Obligations d'Obligations >

< Transfert " désigne, s'agissant de Titres, tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou en raison d'un décés, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (ili) tout transfert de droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou

droit de percevoir des dividendes de droits d'attribution ou de droits

préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d'un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert, quelle que soit la

forme juridique, notamment par voie de vente, donation, succession,

démembrement, dation, vente à réméré, donation, décés, liquidation de société, communauté ou succession, d'échange, de partage, de réduction de capital, de distribution ou paiement en nature, d'émission de titres par incorporation de réserves ou de bénéfices, d'apport en nature, d'apport partiel d'actifs, de fusions, de scission ou d'autres

opérations similaires, (v) tout prét de titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l'exécution d'une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un nantissement de Titres.

< TRl Projet > désigne le taux de rendement interne annuel, en application duquel la somme des flux à chaque date d'un Décaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) ou d'un Encaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) actualisés est égale à zéro et calculé selon la formule suivante : Fi

0

ou :

(i) "Fi" désigne les Encaissements (si positifs) et les Décaissements (si négatifs), selon le cas,le iéme jour à

compter de la Date de Réalisation (incluse) jusqu'à la date de réception du Décaissement concerné ou jusqu'a la date de paiement de l'Encaissement concerné ; et

(ii) "n" est égal au nombre de jours entre la Date de Réalisation (incluse) et l'Événement de Liquidité (incluse).

Il est rappelé que (i) le TRI Projet sera calculé avant toute

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rétrocession du Produit ADP B et avant tout impt (en ce compris l'impt sur les plus-values) et (ii) la fonction TRI PAIEMENT ou XIRR

de Microsoft Excel pourra permettre le calcul du TRI Projet dans la mesure oû ladite fonction traduit fidélement la formule figurant ci- dessus.

< Valeur Faciale des désigne, à une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires ADP A > ADP A pour chaque ADP A en circulation à cette date.

Valeur Faciale des désigne, à une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires Obligations > Obligation pour chaque Obligation en circulation a cette date.

< Valeur Faciale Unitaire désigne, à une date donnée, s'agissant d'une ADP A, la somme (i) du ADP A > Prix de Souscription de cette ADP A (c'est-a-dire la valeur nominale plus la prime d'émission attachée selon le cas), (ii) de tout Dividende

Prioritaire dû à raison de la détention de cette ADP A au titre de la Période ADP A en cours calculée prorata temporis jusqu'à ladite date et (iii) de tous Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés ADP A

dus à ladite date, a raison de la détention de cette ADP A au titre des

Périodes ADP A antérieures.

< Valeur Faciale Unitaire désigne, à une date donnée, s'agissant d'une Obligation, le montant Obligation > qui leur est da conformément aux termes et conditions du Contrat d'Émission Obligations (en ce inclus les intéréts et intéréts de retard, le cas échéant).

< Valeur des Fonds désigne la valeur de 100% des fonds propres et quasi-fonds propres Propres > de la Société (notamment, Obligations, ADP A, ADP B et AO ou tout autre action ou Titre ou Instrument à Rendement Fixe émis au

bénéfice d'un Associé ainsi que toute obligation convertible émise au bénéfice d'un Associé) et tous autres Titres émis, telle que déterminée à l'occasion d'un Evénement de Liquidité ou à tout autre moment auquel il sera établi une valeur pour 100% des fonds propres et quasi fonds propres de la Société. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la Valeur des Fonds Propres inclut, notamment, (i) la Valeur

Faciale des Obligations, (ii) la Valeur Faciale des ADP A.

< Valeur d'lntroduction > a le sens qui lui est donné a l'Article 2.5.4.

2. Caractéristiques des ADP

2.1 Forme des ADP

Les ADP sont émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

Elles revétent la forme de titre nominatif.

La propriété des ADP sera établie par une inscription en compte, conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des ADP ne sera émis.

Sous réserve des cas de décés, les ADP ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement de propriété.

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La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux ADP à l'égard des

Titulaires des ADP.

2.2 Transfert des ADP

Les droits de chaque catégorie d'ADP seront transmissibles en méme temps que les ADP concernées faisant l'objet d'un Transfert, quel que soit leur titulaire.

Les ADP sont cessibles selon les mémes formes et conditions que les AO, conformément

(i) aux dispositions des statuts de la Société et (ii) aux stipulations du Pacte.

Il est ici précisé que tous droits auxquels donnent droit les ADP en application du Pacte sont considérés comme des droits attachés aux ADP concernées.

Tout Transfert d'ADP entrainera adhésion du cessionnaire à toutes les conditions d'émission et

de Transfert de tous droits et actions attachés à chaque catégorie d'ADP.

2.3 Date de jouissance et durée des ADP

Les ADP émises, porteront jouissance a compter du jour de leur souscription.

Les ADP sont créées pour une durée indéterminée.

2.4 Droits spécifiques des ADP

2.4.1 ADP A

2.4.1.1 Sans préjudice des droits attachés aux Obligations aux termes du Contrat d'Emission Obligations, chaque ADP A bénéficie d'un droit prioritaire sur tous les autres Titres émis par la

Société sur toutes sommes distribuables, réserves, réductions de capital ou primes jusqu'au

complet remboursement du Prix de Souscription des ADP A et paiement d'un dividende préciputaire annuel reportable cumulatif au taux annuel de 11% du Prix de Souscription des ADP A (augmenté conformément aux stipulations de l'Article 2.4.1.2 ci-dessous (le < Dividende Prioritaire >). Les Titulaires d'AGADP A Attribuées n'auront pas droit de percevoir de Dividende Prioritaire.

2.4.1.2 Il est précisé que :

(i le montant de chaque Dividende Prioritaire annuel sera calculé en appliquant le taux de 11% au Prix de Souscription des ADP A augmenté, pour les besoins du calcul d'un Dividende Prioritaire, des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés (tel que ce

terme est défini ci-dessous) ;

(ii) tout droit à Dividende Prioritaire qui ne donnerait lieu ni à distribution ni à paiement au titre d'une Période ADP A sera reportable et cumulatif ; par conséquent, dans le cas ou le bénéfice distribuable au titre d'une quelconque Période ADP A ne permettrait pas la distribution compléte du Dividende Prioritaire dû au titre de cette Période ADP A ou que les Associés de la Société décideraient de ne pas procéder à la distribution d'un dividende au titre d'une Période ADP A ou à une distribution exceptionnelle, le montant total du Dividende Prioritaire non distribué au titre de ladite Période ADP A (le < Dividende Prioritaire Non Distribué >), ainsi que ceux de toute Période ADP A précédente, seront agrégés et feront l'objet d'un report de distribution et de paiement (les < Dividendes

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Prioritaires Non Distribués Agrégés >) ; les Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés, ainsi calculés, seront ensuite inclus dans l'assiette de calcul du Dividende Prioritaire afférent à la Période ADP A suivante, puis à chaque Période ADP A ultérieure ; et que

(iii) le montant du Dividende Prioritaire sera calculé sur la base d'une année civile de trois

cent soixante-cinq (365) jours débutant le premier jour de l'année civile, soit le 1er janvier et finissant le dernier jour de l'année civile, soit le 31 décembre (la < Période ADPA >) en tenant compte du nombre exact de jours calendaires écoulés au cours de la période considérée. La premiére Période ADP A débutera à la Date de Réalisation et finira le 31 décembre 2022. La premiére Période ADP A sera ainsi augmentée prorata temporis sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés à compter de la Date de Réalisation

jusqu'au 31 décembre 2022 (inclus). Sauf opération spécifique préalable (telle qu'un refinancement ou une recapitalisation entrainant le remboursement ou rachat intégral de la Valeur Faciale des ADP A), la derniére Période ADPA débutera le 1er janvier de l'année

concernée de l'Evénement de Liquidité et finira à la date de l'Événement de Liquidité. La

derniére Période ADP A sera ainsi réduite prorata temporis sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés à compter du 1er janvier de l'année de l'Evénement de Liquidité jusqu'a la Date de l'Evénement de Liquidité (incluse).

Si, par exemple, la Période ADP A a une durée de trois cent quarante-quatre (344) jours calendaires, le Dividende Prioritaire au titre de cette Période ADP A sera égal à 10,37% du Prix de Souscription des ADP A existantes augmenté des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés dus au titre des Période ADP A antérieures.

De méme, dans l'hypothése ou le Prix de Souscription des ADP A aurait été libéré au cours d'une Période ADP A, le montant du Dividende Prioritaire afférent auxdites ADP A au titre de la Période ADP A considérée sera calculé prorata temporis à compter de la date de libération effective du Prix de Souscription des ADP A concernées, sur une base de trois cent soixante- cinq (365) jours calendaires par an.

2.4.1.3 Sous réserve des droits attachés aux Obligations et des restrictions figurant dans les Documents de Financement, le Dividende Prioritaire sera servi par priorité, aprés l'affectation à la réserve légale, et prélevé non seulement sur le résultat réalisé au titre de la derniére Période ADP A mais également sur toutes réserves disponibles, primes, boni de fusion ou boni de liquidation, le cas échéant.

2.4.1.4 Sans préjudice de la survenance d'un Evénement de Liquidité, en cas de Transfert (y compris par voie de rachat par la Société), chaque ADP A donnera droit, à la date de Transfert concernée, à un montant égal à la Valeur Faciale Unitaire ADP A sauf si le produit total du Transfert ne permet pas de payer intégralement ladite Valeur Faciale Unitaire ADP A, pour chaque ADP Ale produit total du Transfert sera réparti au prorata du nombre d'ADP A détenues respectivement par chaque Titulaire d'ADP A.

2.4.1.5 Il est précisé que le Dividende Prioritaire sera versé sous réserve des termes et conditions des Documents de Financement.

2.4.1.6 En cas d'Evénement de Liquidité, la portion du Produit de l'Evénement de Liquidité revenant aux ADP A sera déterminée conformément aux stipulations des présents termes et conditions.

2.4.1.7 Au-delà du droit au Dividende Prioritaire, les ADP A ne donneront aucun droit à dividende.

2.4.1.8 Chaque ADP A donnera droit à un (1) droit de vote

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Chaque ADP A donne à son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et d'information qu'une AO de la Société, à savoir le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des Associés.

2.4.1.9 Chaque ADP A donne à son titulaire le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la

Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.1.10 Les ADP A ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de conversion prévu ci-dessous.

Les ADP A pourront étre converties, en tout ou partie, en AO à l'initiative des Titulaires d'ADP A uniquement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Evénement de Liquidité, et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'Evénement de Liquidité concerné (sauf en cas d'Introduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'Événement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-aprés et aprés demande ou accord en ce sens du Comité de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

En cas de conversion, chaque ADP A donnera droit à un nombre d'AO déterminé selon une parité de conversion calculée sur la base du rapport entre (i) d'une part, la Valeur Faciale

Unitaire ADP A à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, et (ii) d'autre part, la valeur de l'AO à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, conformément à ce qui suit :

NAO-A = VUADP A / VAO

Oû:

Nao-A désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP A.

VUapp A désigne la Valeur Faciale Unitaire ADP A à la date de survenance de l'Événement de Liquidité.

Vao désigne la valeur unitaire d'une Ao à la date de survenance de l'Événement de Liguidité, déterminée comme suit :

(i si l'Événement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale a la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'lntroduction déterminée

conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral à la date de l'lntroduction en Bourse de toutes les sommes dues en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou équivalents) consentis à la Société ; et

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(ii)pour les autres Evénements de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Événement de Liquidité qui sera calculé, le cas échéant, si l'Evénement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert à la totalité des Titres émis par la Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B a la date de survenance de l'Evénement de Liquidité

considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'A0 émises par la Société à la date de conversion (mais avant conversion), étant précisé que si la Valeur des Fonds Propres aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP A est négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

2.4.1.11 Dans l'hypothése ou les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société

seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP A devant étre converties en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés et sans que cela ne conduise les Associés à réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément a l'article R. 228-18 du Code de commerce, à l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP A en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de la Société et portés à leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.1.12 La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP A présentées a la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP A ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par décision de la collectivité des Associés de la Société

adoptée à la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). Il est rappelé à cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée à d'autres fins sans l'accord préalable de la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP A.

Toutefois, dans tous les cas oû la libération des AO issues de la conversion ne pourrait étre effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

2.4.1.13 La conversion des ADP A ne pourra donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier d'AO.

En conséquence, les Titulaires d'ADP A feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'a défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP A sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'AO revenant a chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les AO issues de la conversion des ADP A porteront jouissance à compter de la date de conversion et seront entiérement assimilées aux Ao anciennes à la date de conversion et jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des Statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales des Associés de la Société.

2.4.2 ADP B

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2.4.2.1 En cas d'Événement de Liquidité, les ADP B en circulation à la date de l'Evénement de Liquidité donneront le droit a leur Titulaire de percevoir une quote-part de la Plus-Value Projet

(le < Produit ADP B >) déterminée conformément aux stipulations de l'Annexe A des présentes. Chaque ADP B donnera droit à une quote-part du Produit ADP B égale au résultat de la fraction ayant (i) pour numérateur le Produit ADP B et (ii) pour dénominateur le nombre total d'ADP B existantes à cette date.

2.4.2.2 En l'absence d'Evénement de Liquidité, les ADP B ne bénéficieront d'aucun droit financier, en particulier sur toutes distributions de dividendes, réserves ou primes, et en toute hypothése, les ADP B ne donneront aucun droit financier autre que le Produit ADP B.

Jusqu'à la survenance d'un Événement de Liquidité, les ADP B conférent des droits politiques identiques à ceux d'une AO.

2.4.2.3 Chaque ADP B donnera droit à un (1) droit de vote.

Chaque ADP B donne à son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et d'information qu'une AO de la Société, à savoir le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des Associés

Chaque ADP B donne à son titulaire le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la

Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.2.4 Les ADP B ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de conversion prévu ci-dessous.

Les ADP B pourront étre converties, en tout ou partie, en AO, à l'initiative des Titulaires d'ADP B uniquement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Événement de Liquidité, et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'Evénement de Liquidité

concerné (sauf en cas d'Introduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'Evénement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-aprés et aprés demande ou accord en ce sens du Comité de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

Chaque ADP B pourra étre convertie en un nombre d'AO calculé en application de la formule ci-dessous :

NAo-B = (Produit ADP B / NADP B) / VAo

Oû:

Nao-B désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP B.

NaDp B désigne le nombre d'ADP B en circulation à la date de survenance de l'Événement de Liquidité considéré.

Vao désigne la valeur unitaire d'une AO à la date de survenance de l'Événement de Liquidité, déterminée comme suit

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(i) si l'Événement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale à la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'lntroduction déterminée

conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral à la date de l'lntroduction en Bourse de toutes les sommes dues en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou équivalents) consentis à la Société ; et

(ii) pour les autres Événement de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Evénement de Liquidité qui sera calculé, le cas échéant, si l'Evénement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert à la totalité des Titres émis par la Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B

à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'AO émises par la Société à la date de conversion (mais avant conversion)), étant précisé que si la Valeur des Fonds Propres (telle que définie ci-

dessus) aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP B est négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

2.4.2.5 Dans l'hypothése oû les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP B devant étre converties en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés et sans que cela ne conduise les Associés à réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

2.4.2.6 Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément à l'article R. 228-18 du Code de commerce, à l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP B en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de

la Société et portés à leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.2.7 La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP B

présentées à la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP B ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par décision de la collectivité des Associés de la Société adoptée en à la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). Il est rappelé a cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée a d'autres fins sans l'accord préalable de

la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires

d'ADP B.

Toutefois, dans tous les cas ou la libération des AO issues de la conversion ne pourrait étre

effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

2.4.2.8 La conversion des ADP B ne pourra donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier d'AO. En conséquence, les Titulaires d'ADP B feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'a défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP B sur le traitement de toui

éventuel rompu, le nombre d'AO revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

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Les Ao issues de la conversion porteront jouissance à compter de la date de conversion et seront entiérement assimilées aux AO anciennes a la date de conversion et jouiront des

mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société et aux