Acte du 3 janvier 2023

Les Associés, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

renoncent purement et simplement aux délais légaux et statutaires de remise des Documents Visés et aux délais légaux

et statutaires de convocation préalable avant la prise de décisions tels que prévus aux statuts de la Société et par la loi. considérent avoir recu toutes les informations nécessaires afin d'adopter les décisions ci-dessous et renoncent sans réserve a tout droit, contestations, recours quel qu'il soit, a l'encontre de la Société et de ses dirigeants concernant les

modalités de convocation et de mise à disposition des documents d'information dans le cadre de l'adoption des décisions

ci-dessous.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

[...]

Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) des Décisions des Titulaires d'ADP A (iii) des Décisions du Comité de Surveillance, (iv) des statuts actuels de la Société auxquels sont annexés les termes et conditions des ADP A actuellement en vigueur et (v) du projet des Statuts Modifiés figurant en Annexe A du présent procés-verbal auxquels est annexé le projet des Termes et Conditions des ADP A Modifiés,

prennent acte que (i) les modifications des termes et conditions des ADP A envisagées visent uniquement a clarifier que (a) le montant du Dividende Prioritaire attaché aux ADP A émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital (ADP A) au titre de la premiére Période ADP A (tels que ces termes sont définis dans les termes et conditions des ADP A figurant en annexe 1 des statuts de la Société) sera calculé a compter de la date de leur souscription (soit, le 21 décembre 2022) jusqu'au 31 décembre 2022 et (b) les Périodes ADP A postérieures seront calculées conformément aux termes et conditions des ADP A, i.e. sur la base d'une année civile de trois cent soixante-cinq (365) jours débutant le premier jour de l'année civile (soit, le 1er janvier) et finissant le dernier jour de l'année civile (soit, le 31 décembre) et

(ii) les titulaires d'ADP A ont préalablement approuvé ces modifications conformément au projet des Termes et Conditions des ADP A Modifiés figurant en l'annexe 1 des Statuts Modifiés,

approuvent la modification des termes et conditions des ADP A conformément aux Termes et Conditions des ADP A Modifiés figurant en l'annexe 1 des Statuts Modifiés, et

décident, en conséquence de ce qui précéde, (i) d'adopter article par article, puis dans leur ensemble, les Termes et Conditions des ADP A Modifiés, lesquels figurent en annexe 1 des Statuts Modifiés, figurant en Annexe A du présent procés-verbal et dont l'adoption est envisagée dans le cadre de la dix-septiéme décision ci-dessous, et (ii) que les Termes et Conditions des ADP A Modifiés prennent effet à compter de l'adoption de la présente décision.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

2

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Augmentation du capital social en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au

profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de 948.722 euros, par émission de 948.722 A0 d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 4,01 euros par A0 émise (arrondi), soit un prix de souscription total de 4.756.959 euros

Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) des Décisions du Comité de Surveillance et (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur l'émission de 948.722 A0, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées, établi en application des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,

aprés avoir pris acte de la libération intégrale du capital social de la Société,

décident, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce et sous la condition suspensive

de l'adoption de la cinquiéme décision ci-aprés supprimant le droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées, d'augmenter en numéraire le capital social de la Société d'un montant nominal de 948.722

euros, par émission de 948.722 AO d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 4,01 euros par A0 émise (arrondi), soit un prix de souscription de 5,01 euros par A0 émise (nominal et prime d'émission) (arrondi), avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées,

décident que la prime d'émission d'un montant total de 3.808.237 euros sera inscrite à un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues dans les statuts de la Société,

les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourrait recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale des Associés,

décident que les AO ainsi émises porteront jouissance, seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux AO anciennes et jouiront de leurs droits a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation

de capital et, pour le droit aux dividendes, a compter du premier jour de l'exercice en cours,

décident que les AO devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant (nominal et prime d'émission), par des versements en numéraire,

décident que les versements correspondants aux souscriptions devront étre effectués par virement sur le compte < SAS Babcock Wanson Groupe Emission AO > ouvert spécialement a cet effet au nom de la Société dans les livres de la

banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine dont les références sont les suivantes : IBAN FR76

1330 6001 6523 1208 4320 693, pour y étre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital social objet de la présente décision,

décident que les souscriptions aux AO faisant l'objet de la présente décision seront recues au siége social de la Société contre remise d'un bulletin de souscription à compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2022 inclus (le Président ayant la faculté, en tant que de besoin, de proroger la période de souscription), étant précisé que cette période de souscription pourra néanmoins étre close par anticipation à compter de la souscription de l'intégralité des 948.722 A0 faisant l'objet de la présente décision,

précisent que l'émission du certificat du dépositaire des fonds emportera réalisation définitive de l'augmentation de capital, conformément à l'article L.225-146 du Code de commerce,

prennent acte qu'à l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente décision, le capital social de la Société sera porté de la somme de 20.296.200 euros a la somme de 21.244.922, divisé en 21.244.922 actions comme suit : (i) 4.796.095 AO, (ii) 16.381.224 ADP A et (iii) 67.603 actions de préférence de catégorie B (< ADP B >), d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, et

prennent acte que sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente décision, les A émises seront inscrites dans le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée dans les comptes individuels de la Société.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

CINQUIEME DÉCISION Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au titre de l'émission de 948.722 A0 d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 4,01 euros par A0 émise (arrondi), soit un prix de souscription total de 4.756.959 euros, au profit de bénéficiaires dénommés

3

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) des Décisions du Comité de Surveillance

et (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur l'émission de 948.722 A0, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de bénéficiaires dénommés, établi en application des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, et en conséquence de l'adoption de la quatriéme décision ci-dessus,

décident de supprimer en intégralité le droit préférentiel de souscription qui leur est réservé en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce et d'attribuer, en application des dispositions de l'article L.225

138 du Code de commerce, le droit de souscrire à l'intégralité des 948.722 A0, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 4,01 euros par AO émise (arrondi), soit un prix de souscription d'un montant

total de 4.756.959 euros, au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions indiquées ci-dessous :

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant précisé que Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI / sORIDEC se sont abstenues de prendre part au vote, les actions qu'elles possédent ayant été déduites pour le calcul du quorum et de la majorité conformément aux

dispositions de l'article L.225-138-l du Code de commerce.

Suspension de séance

Les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription indiqués ci-dessus ayant préalablement fait part de leur intention de souscrire sans délai a l'augmentation de capital pour le montant visé ci-dessus, les Associés suspendent leurs décisions afin de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée.

Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI / SORIDEC procédent alors à la signature de leurs bulletins de souscription et a la libération intégrale de leurs souscriptions en numéraire.

En conséquence, la période de souscription est close par anticipation et il a été procédé à l'établissement du certificat du dépositaire des fonds.

Aprés la réalisation matérielle de l'augmentation de capital visée ci-dessus et la remise par la banque du certificat du dépositaire des fonds établi à la suite de la souscription susvisée, les Associés poursuivent leurs décisions.

4

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

SIXIEME DÉCISION Constatation de la souscription et de la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de 948.722 euros par émission de 948.722 A0 d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de 4,01 euros par A0 émise (arrondi), soit un prix de souscription total de 4.756.959 euros

Les Associés, aprés avoir pris connaissance :

() des bulletins de souscription établis et signés par Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI /

SORIDEC et relatifs a la souscription de 948.722 AO, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, assorties d'une prime d'émission unitaire de 4,01 euros par A0 émise (arrondi), soit un montant total de souscription de 4.756.959 euros ; et

(ii) du certificat du dépositaire des fonds établi en date de ce jour en application de l'article L.225-146 du Code de commerce, relatif à la libération en numéraire de l'intégralité du prix de souscription de 948.722 A0 d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission 4,01 euros par A0 émise (arrondi), chacune, soit un prix de souscription unitaire de 5,01 euros (nominal et prime d'émission inclus) (arrondi), sur le compte < SAS Babcock Wanson Groupe Emission AO > ouvert spécialement à cet effet au nom de la Société dans les livres de la banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitain dont les références sont les suivantes :

IBAN FR76 1330 6001 6523 1208 4320 693,

constatent qu'il a ainsi été souscrit à l'intégralité des 948.722 AO,

constatent que Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI / SORIDEC ont intégralement libéré le montant

de leurs souscriptions en espéces (nominal et prime d'émission inclus), soit la somme totale de 4.756.959 euros, ainsi

que l'atteste le certificat du dépositaire des fonds en date de ce jour,

constatent, en conséquence, que les 948.722 A0 ont été entiérement souscrites et que l'augmentation de capital décidée aux termes des quatriéme et cinquiéme décisions ci-dessus est intégralement et définitivement réalisée a

compter de ce jour,

constatent que le capital social de la Société s'éléve désormais à 21.244.922 euros divisé en 21.244.922 actions comme suit : (i) 4.796.095 AO, (ii) 16.381.224 ADP A et (i) 67.603 ADP B, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, et

décident que le délai de souscription est clos par anticipation et constatent que l'émission des 948.722 A0 se trouve

intégralement et définitivement réalisée.

Les AO ainsi émises seront inscrites dans le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée dans Ies comptes individuels de la Société.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

SEPTIEME DÉCISION Augmentation du capital social en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de 11.380.592 euros, par émission de 11.380.592 ADP A d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission d'un (1) euro par ADP A émise, soit un prix de souscription total de 22.761.184 euros

Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) des Décisions du Comité de Surveillance et (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur l'émission de 11.380.592 ADP A, avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées, établi en application des articles L.228-12 et L.225-135 du Code de commerce et (ii) des Termes et Conditions des ADP A Modifiés adoptés dans le cadre de la troisiéme décision ci-dessus,

aprés avoir pris acte de la libération intégrale du capital social de la Société,

décident, conformément aux dispositions de l'article L.225-129 du Code de commerce et sous la condition suspensive de l'adoption de la huitiéme décision ci-aprés supprimant le droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées, d'augmenter en numéraire le capital social de la Société d'un montant nominal de 11.380.592 euros, par émission de 11.380.592 ADP A d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission d'un (1) euro par ADP A émise, soit un prix de souscription de 2 euros par ADP A émise (nominal et prime d'émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées,

5

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

décident que la prime d'émission d'un montant total de 22.761.184 euros sera inscrite à un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues dans les statuts de la Société, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourrait recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale des Associés,

décident que les ADP A ainsi émises porteront jouissance, seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux ADP A anciennes et jouiront de leurs droits à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l'exercice en cours,

décident que les ADP A devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant (nominal et prime d'émission), par des versements en numéraire,

décident que les versements correspondants aux souscriptions devront étre effectués par virement sur le compte < SAS

Babcock Wanson Groupe Emission ADP A > ouvert spécialement à cet effet au nom de la Société dans les livres de la

banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aquitaine dont les références sont les suivantes : IBAN FR76 1330 6001 6523 1208 4321 469, pour y étre conservés jusqu'a la réalisation définitive de l'augmentation de capital social objet de la présente décision,

décident que les souscriptions aux ADP A faisant l'objet de la présente décision seront recues au siége social de la Société contre remise d'un bulletin de souscription a compter de ce jour et jusqu'au 31 décembre 2022 inclus (le

Président ayant la faculté, en tant que de besoin, de proroger la période de souscription), étant précisé que cette période de souscription pourra néanmoins étre close par anticipation à compter de la souscription de l'intégralité des 11.380.592

ADP A faisant l'objet de la présente décision,

précisent que l'émission du certificat du dépositaire des fonds emportera réalisation définitive de l'augmentation de

capital, conformément à l'article L.225-146 du Code de commerce,

prennent acte qu'à l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la présente décision, le capital

social de la Société sera porté de la somme de 21.244.922 euros a la somme de 32.625.514, divisé en 32.625.514 actions comme suit : (i) 4.796.095 AO, (ii) 27.761.816 ADP A et (iii) 67.603 ADP B, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, et

prennent acte que sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital objet de la présente décision, les ADP A

émises seront inscrites dans le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée dans les comptes

individuels de la Société.

Cette décision est adoptée a l'unanimité des Associés présents ou représentés.

HUITIEME DÉCISION Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au titre de l'émission de 11.380.592 ADP A d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission d'un (1) euro par ADP A émise, soit un prix de souscription total de 22.761.184 euros, au profit de bénéficiaires dénommés

Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) des Décisions du Comité de Surveillance et (iii) du rapport spécial des commissaires aux comptes de la Société sur l'émission de 11.380.592 ADP A, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit de personnes dénommées, établi en applicatior des articles L.228-12 et L.225-135 du Code de commerce, et, en conséquence de l'adoption de la septiéme décision ci- dessus,

décident de supprimer en intégralité le droit préférentiel de souscription qui leur est réservé en application des dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, d'approuver, en tant que de besoin, l'octroi d'avantages particuliers qui en résulterait et d'attribuer, en application des dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, le droit de souscrire à l'intégralité des 11.380.592 ADP A d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission d'un (1) euro par ADP A émise, soit un prix de souscription d'un montant total de 22.761.184 euros au profit des bénéficiaires suivants et dans les proportions indiquées ci-dessous :

6

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés, étant précisé que Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI / sORIDEC se sont abstenues de prendre part au vote, les actions qu'elles possédent ayant été déduites pour le calcul du quorum et de la majorité conformément aux

dispositions de l'article L.225-138-I du Code de commerce.

Suspension de séance

Les bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription indiqués ci-dessus ayant préalablement fait part de leur intention de souscrire sans délai a l'augmentation de capital pour le montant visé ci-dessus, les Associés

suspendent leurs décisions afin de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée.

Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI / SORIDEC procédent alors à la signature de leurs bulletins de souscription et à la libération intégrale de leurs souscriptions en numéraire.

En conséquence, la période de souscription est close par anticipation et il a été procédé à l'établissement du certificat du dépositaire des fonds.

Aprés la réalisation matérielle de l'augmentation de capital visée ci-dessus et la remise par la banque du certificat du dépositaire des fonds établi à la suite de la souscription susvisée, les Associés poursuivent leurs décisions.

nominal de 11.380.592 euros par émission de 11.380.592 ADP A d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission d'un (1) euro par ADP A émise, soit un prix de souscription total de 22.761.184 euros

Les Associés, aprés avoir pris connaissance :

(i) des bulletins de souscription établis et signés par Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI /

SORIDEC et relatifs à la souscription de 11.380.592 ADP A, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, assorties d'une prime d'émission unitaire d'un (1) euro, soit un montant total de souscription de 22.761.184 euros ; et

(ii) du certificat du dépositaire des fonds établi en date de ce jour en application de l'article L.225-146 du Code de

commerce, relatif à la libération en numéraire de l'intégralité du prix de souscription de 11.380.592 ADP A d'un (1) euro de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission d'un (1) euro chacune, soit un prix de

souscription unitaire de 2 euros (nominal et prime d'émission inclus), sur le compte < SAS Babcock Wanson Groupe Emission ADP A > ouvert spécialement à cet effet au nom de la Société dans les livres de la banque Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Aguitain dont les références sont les suivantes : IBAN FR76 1330 6001 6523 1208 4321 469,

constatent qu'il a ainsi été souscrit à l'intégralité des 11.380.592 ADP A,

constatent que Kartesia Securities V Sarl, Kartesia IV Topco Sarl et IRDI / SORIDEC ont intégralement libéré le montant de leurs souscriptions en espéces (nominal et prime d'émission inclus), soit la somme totale de 22.761.184 euros, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire des fonds en date de ce jour,

constatent, en conséquence, que les 11.380.592 ADP A ont été entiérement souscrites et que l'augmentation de capital décidée aux termes des septiéme et huitiéme décisions ci-dessus est intégralement et définitivement réalisée à compter de ce jour,

1

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

constatent que le capital social de la Société s'éléve désormais à 32.625.514 euros, divisé en 32.625.514 actions comme suit (i) 4.796.095 AO, (ii) 27.761.816 ADP A et (iii) 67.603 ADP B, d'un (1) euro de valeur nominale chacune, intégralement libérées, et

décident que le délai de souscription est clos par anticipation et constatent que l'émission des 11.380.592 ADP A se trouve intégralement et définitivement réalisée.

Les ADP A ainsi émises seront inscrites dans le registre des mouvements de titres et cette inscription sera reportée dans les comptes individuels de la Société.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

[..]

réalisation de cette augmentation de capital

Les Associés, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail,

aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du rapport des commissaires aux comptes de la Société relatif a la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au profit des salariés adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société, dans le cadre de l'augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés de

la Société adhérents à un plan d'épargne entreprise de la Société, établi en application des dispositions de l'article

L.225-129-6 du Code de commerce,

décident d'autoriser le Président à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société avec suppression

du droit préférentiel de souscription des associés au profit des salariés a concurrence d'une somme maximale de 3%

du capital social, dans les conditions fixées par les dispositions légales précitées,

décident que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail, en divisant par le nombre de titres existants le

montant de l'actif net réévalué d'apres le bilan le plus récent a la date de mise en ceuvre de cette délégation,

décident de supprimer, en faveur des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225. 180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles,

conférent toute compétence au Président aux fins de procéder a la réalisation de cette augmentation de capital et de fixer ses termes et conditions conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (incluant notamment le prix d'émission des actions),

décident que le Président jouira de toute la compétence nécessaire pour décider et exécuter tous actes, prendre toutes mesures et accomplir toutes formalités nécessaires en vue de la réalisation de l'opération d'augmentation de capital

ainsi autorisée, apporter aux statuts de la Société toutes modifications nécessitées par la réalisation de cette augmentation de capital dans le cadre de l'autorisation qui vient de lui étre conférée, et

décident que la présente délégation de compétence est conférée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Cette décision est rejetée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

[...]

DIX-SEPTIEME DÉCISION Modification de l'article 6 (Formation du capital social - apports) et de l'article 7 (Capital social) des statuts de la Société ; examen et adoption dans leur intégralité des Statuts Modifiés

Les Associés, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président, (ii) des Décisions du Comité de Surveillance et (iii) du projet des Statuts Modifiés figurant en Annexe A du présent procés-verbal,

8

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

prenant acte de l'adoption des précédentes décisions.

décident d'ajouter à l'article 6 (Formation du capital social - apports) des statuts de la Société le paragraphe suivant :

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2022, le capital social de la Société a été augmenté comme suit : (i) par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 948.722 euros par

émission de 948.722 Actions Ordinaires ; et (ii) par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 11.380.592 euros par émission de 11.380.592 ADP A >,

précisent que le reste de l'article 6 (Formation du capital social - apports) des statuts de la Société demeurera inchangé.

décident de modifier l'article 7 (Capital social) des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

Article 7- Capital Social

Le capital social est fixé à la somme de 32.625.514 euros.

Il est divisé 32.625.514 actions, réparties comme suit : (i) 4.796.095 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) d'un euro (1€) de nominal chacune et intégralement libérées ; (ii) 27.761.816 actions de préférence de catégorie A (les . ADP A >), d'un euro (1€) de nominal chacune et intégralement libérées ; et (iii) 67.603 actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >), d'un euro (1£) de nominal chacune et intégralement libérées (les ADP A et ADP B seront ci-aprés collectivement désignées les < ADP > et individuellement une < ADP >).

Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-aprés collectivement désignées les < Actions > et individuellement une

< Action >. ",

décident, en conséquence de ce qui précéde et de l'adoption de la troisiéme décision ci-dessus, d'adopter article par article, puis dans leur ensemble, les Statuts Modifiés tels qu'ils figurent en Annexe A du présent procés-verbal, et décident que les Statuts Modifiés prennent effet à compter de l'adoption de la présente décision.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

DIX-HUITIEME DÉCISION Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes, pour remplir

toutes formalités de publicité ou autres prescrites par la loi.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés présents ou représentés.

Le présent extrait du procés-verbal est signé électroniquement, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service www.docusign.com

Extrait certifié conforme par le Président

Certifié conforme par le Président Cyrille Fowrier-Montgicux BC400527B8F44B.

Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux

9

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Annexe A

Statuts Modifiés auxquels sont annexés les Termes et Conditions des ADP A Modifiés

10

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Babcock Wanson Group Société par actions simplifiée au capital de 32.625.514 euros Siége social : 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France 899 107 403 RCS Créteil

(la < Société >)

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

6 FORMATION DU CAPITAL SOCIAL - APPORTS

Lors de la constitution, il a été procédé a un apport en numéraire, pour une somme de 10 euros correspondant à la souscription de 10 Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entiérement souscrites et libérées par les Investisseurs Financiers.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, le capital social de la Société a été augmenté comme suit :

Page 4 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 1.482.797 euros par émission de 1.482.797 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 1.460.480 euros par émission de 1.460.480 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 15.474.733 euros par émission de 15.474.733 ADP A ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 582.024 euros par émission de 582.024 ADP A ; et

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 812 euros par émission de 812 ADP B.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, il a été apporté a la Société 233.327 actions ordinaires de la société Aldebaran Management, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 820 891 570. Ces apports ont été évalués au vu du rapport du cabinet Exelmans, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, commissaire aux apports désigné par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 31 mai 2021. En rémunération de cet apport, la Société a procédé à l'émission de 799.920 Actions Ordinaires et 220.300 ADP A.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 juillet 2022, sur délégation des associés

de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 265.536 euros en vue de l'émission de 104.166 AO,104.167 ADP A et 57.203 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, par prélévement d'une somme de 265.536 euros sur Ie compte < prime > de la Société.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 aout 2022, sur délégation des associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 9.588 euros en vue de l'émission de 9.588 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €)

chacune, par prélévement d'une somme de 9.588 euros sur le compte < prime > de la Société.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2022, le capital social de la Société a été augmenté comme suit :

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de 948.722 euros par émission de 948.722 Actions Ordinaires ; et

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de 11.380.592 euros par émission de 11.380.592 ADP A.

CAPITAL SOCIAL 7

Le capital social est fixé a la somme de 32.625.514 euros

Page 5 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Il est divisé 32.625.514 actions, réparties comme suit :

(i) 4.796.095 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) d'un euro (1 €) de nominal) chacune et intégralement libérées ;

(ii) 27.761.816 actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >), d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ; et

(iii) 67.603 actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >), d'un euro (1 €) de nominal chacune et intégralement libérées,

(les ADP A et les ADP B seront ci-aprés collectivement désignées les < ADP > et individuellement une < ADP >).

Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-aprés collectivement désignées les < Actions > et individuellement une < Action >.

8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tout mode et de toute maniére autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

Conformément à l'Article 15.1 des présents Statuts, toute augmentation de capital ou émission ou attribution de titres donnant droit, immédiatement ou a terme, a des Actions, ne peut étre

proposée à la collectivité des associés que si elle a été préalablement autorisée par le Comité de Surveillance statuant à la majorité prévue pour les Décisions Importantes (telles que définies à l'Article 13.5 ci-aprés).

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de meme

catégorie est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, en cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou de plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription dans le respect des conditions prévues par la loi.

9 FORME DES ACTIONS

Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en

compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant regu délégation du Président de la Société a cet effet.

Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre de mouvement de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Page 6 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa

notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le représentant de l'indivision disposera seul des droits de vote aux assemblées générales de la Société et plus généralement disposera de tous les droits attachés aux Actions, les autres indivisaires s'engageant à donner tout accord ou consentement nécessaires ou requis au titre de la loi et des réglements aux fins de donner plein effet a ce qui précéde.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours calendaires a l'avance.

10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Stipulations communes aux Actions

Chaque Action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre des Actions existantes, de l'actif social, des bénéfices, des réserves ou du boni de liquidation, sous réserve des droits

particuliers attachés aux ADP.

A chaque Action est attaché un (1) droit de vote.

Sauf stipulation expresse contraire des présents Statuts, les droits et obligations attachés aux

Actions suivent le Titre dans quelque main qu'il passe.

Les Associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions du Président, de la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un

droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale

les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de

l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires sous réserve des stipulations du Pacte.

10.2 Stipulations propres aux ADP

Les ADP sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce dont les droits et stipulations applicables figurent en Annexe 1 au présent Statuts.

Page 7 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

11 TRANSMISSION DES ACTIONS

Les Actions sont nominatives ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les transmissions des Actions sont libres sous réserve du respect, a peine de nullité, des stipulations du pacte conclu entre les associés de la Société en date du 8 juillet 2021, tel qu'il sera, le cas échéant, amendé ou modifié (ci-aprés le < Pacte >).

La transmission des Actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte

du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

La Société pourra acquérir ses propres Titres par voie d'achat ou d'échange (notamment dans le cadre de l'application des Promesses Défaut), directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, conformément aux dispositions légales applicables a cet égard.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ

12 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La Société est dirigée, gérée, administrée et représentée par un président personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société (le < Président de la Société >), assisté par des directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués, le cas échéant. La gestion de la Société par le Président de la Société et les directeurs généraux est placée sous le contrle du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >)

dans les conditions prévues aux présents Statuts et au Pacte.

A ce titre, les Décisions Importantes (tel que ce terme est défini ci-aprés) prises notamment par le Président de la Société et/ou les directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués devront avoir été préalablement autorisées par le Comité de Surveillance dans les conditions

prévues aux présents Statuts et par le Pacte.

12.1 Le Président de la Société

La Société est dirigée et administrée par le Président de la Société, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités

civiles et pénales que s'il était Président de la Société en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne

morale qu'il représente. En cas de désignation à durée déterminée dans les conditions qui précédent, le mandat de représentant permanent doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Page 8 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier

cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature et de désigner selon les mémes

modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

12.1.1 Nomination du Président de la Société

Le Président de la Société est nommé par décision du Comité de Surveillance statuant a la

majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve

des stipulations du Pacte.

12.1.2 Durée du mandat

Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée ou déterminée dans la

DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

15 DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sous réserve des cas ou la loi ou les présents Statuts requiérent une majorité renforcée ou l'unanimité des associés, et sans préjudice de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance requise pour toutes les Décisions Importantes, les décisions ci-aprés limitativement énumérées

sont obligatoirement prises sur décision collective des associés statuant dans les conditions prévues aux présents Statuts :

A titre ordinaire :

(i) la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Comité de Surveillance ;

(ii) la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes ;

Page 16 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

(iii) l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat :;

(iv) la distribution de dividendes, de réserves et/ou de primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(v) le quitus de leur gestion au Président de la Société et/ou aux directeurs généraux (délégués ou non) ; et

(vi) l'approbation de toute convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

(i) les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs ;

(ii) la modification des Statuts de la Société ;

(iii) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

(iv) l'émission ou l'attribution de titres donnant droit immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société :

(v) l'émission de tout emprunt obligataire, étant précisé que la collectivité des associés sera toutefois habilitée à déléguer sa compétence au Président ;

(vi) la transformation de la Société en une autre forme :

(vii) la prorogation, la dissolution anticipée et la liquidation de la Société ; la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

(vili) tout changement de nationalité de la Société ; et

(ix) toute stipulation d'avantages particuliers

Toute autre décision relévera de la compétence du Président et des directeurs généraux (délégués ou non), sous réserve des décisions soumises à l'accord préalable du Comité de Surveillance

15.2 Décisions collectives unanimes

L'unanimité des associés est requise pour les décisions pour lesquelles la loi exige un vote des associés à l'unanimité, et notamment pour l'adoption ou la modification des dispositions statutaires instaurant :

(i) l'augmentation des engagements des associés de la Société ;

(ii) l'inaliénabilité temporaire des Actions ;

(iii) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé :;

(iv) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ; et

(v) la transformation de la Société en société en nom collectif,

15.3 Vote

Page 17 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des Actions qu'il posséde (pour autant que les Actions concernées disposent d'un droit de vote). Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président de la Société.

Tous moyens de communication permettant l'identification des associés peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre et télécopie) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un

vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Dans les assemblées générales ordinaires, la collectivité des associés peut valablement

délibérer sur premiére convocation si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins 50% des droits de vote de la Société et si les Investisseurs

Financiers sont présents, réputés présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation sous réserve que les Investisseurs Financiers soient présents, réputés présents ou représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires, la collectivité des associés peut valablement délibérer (i) sur premiére convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins deux tiers (2/3) des droits de vote de la Société, et (ii) sur seconde convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins un cinquiéme (1/5eme) des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions collectives des associés sont adoptées a

la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, réputés présents ou

représentés, s'agissant des décisions extraordinaires et, pour toutes les autres décisions, a la majorité simple (50% + 1 voix) des voix dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, le tout sans préjudice des décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, à défaut, par le Président du Comité de Surveillance ou, à défaut, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

15.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative (i) du Président de la Société, (ii) du ou des directeurs généraux (délégués ou non) de la Société, (iii) du Président du Comité de Surveillance ou (iv) d'un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant au moins 20% du capital et des droits de vote

de la Société (sur une base non diluée).

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (iii) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, les Commissaires aux comptes titulaires et le Président de la Société sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours

Page 18 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont

présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas

d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents nécessaires ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siége social.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, en cas d'absence, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire. avec copie au Président de la Société s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cing (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président de la Société.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 17 des présents Statuts

ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social.

L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes de la collectivité des associés de la Société

Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal et aucune autre formalité ne sera requise.

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal. établi et siané par le

Président de la Société dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président de la Société doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

(i) le mode de consultation ;

(ii) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ;

Page 19 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

(iii) le texte des résolutions proposées au vote des associés ;

(iv) le résultat des votes ;

le cas échéant :

(i) la date et le lieu de l'assemblée ;

(ii) le nom et la qualité du président de séance ; et

(iii) la présence ou l'absence du ou des Commissaires aux comptes.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des associés participant a la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

16 DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés et peut déléguer sa compétence dans les mémes conditions. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.

17 INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, chaque associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président de la Société et le cas échéant du Comité de Surveillance, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les

cas ou la loi impose leur préparation.

Les associés ont en outre accés, sur simple demande, aux feuilles de présence et procés- verbaux des décisions collectives des associés.

18 ASSEMBLÉES SPÉCIALES ET PROTECTION DES TITULAIRES D'ADP

Conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés aux ADP ne pourront étre modifiés par les associés qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des titulaires des ADP.

L'assemblée spéciale des titulaires des ADP délibére et statue dans les conditions de guorum

et de majorité prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce et conformément aux stipulations du Pacte, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront identiques a celles applicables a l'associé unique ou a la

collectivité des associés en application des présents Statuts.

Page 20 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

19 COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président, ou

auprés de la personne déléguée par lui a cet effet.

Le Président de la Société regoit les observations de la délégation du personnel du comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique les décisions collectives prises par les associés.

Les demandes d'inscription a l'ordre du jour formulées par la délégation du personnel du comité

social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au siége social de la Société.

Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception et sont adressées dans un délai de quinze (15) jours calendaires avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RÉSULTATS

20 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque les conditions prévues par la loi sont réunies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne

le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires

Lorsque le ou les Commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces sont

désignés dans les mémes conditions.

Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la

collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur

nomination.

21 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Par dérogation, le premier exercice social de la Société aura une durée supérieure a douze (12) mois et se terminera le 31 décembre 2022.

22 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

Page 21 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Le Président de la Société dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

23 AFFECTATION ET RéPARTITION DES BéNÉFICES - DIVIDENDES

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en Actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, sauf droits particuliers attachés aux ADP.

24 CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Dans l'hypothése oû la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social..

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

25 DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société et, le cas échéant, des directeurs

généraux/directeurs généraux délégués ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Page 22 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, sous réserve des droits particuliers relatifs aux ADP.

26 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés ou les dirigeants eux- mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siége de la Société.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siege social et toutes les assignations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, es assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur

de la République pres du Tribunal Judiciaire du siege social.

Page 23 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Annexe 1

Termes et conditions des ADP

Page 24 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Termes et conditions des ADP

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la société Babcock Wanson Group, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 106/110, rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 899 107 403 (la < Société >), en date du 8 juillet 2021, il a été décidé (i) de créer dans les statuts de la Société, deux (2) catégories nouvelles d'actions de préférence au sens de l'article L. 228. 11 du Code de commerce, à savoir (a) les ADP A et (b) les ADP B et (ii) d'approuver les termes et conditions desdites ADP (tels que ces termes sont définis ci-aprés).

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé l'émission par la Société de (i) trois millions sept cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix- sept (3.743.197) A0, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, émises avec une prime d'émission d'un euro (1 £) par AO soit une prime d'émission pour l'ensemble des AO de trois millions sept cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (3.743.197 £) euros et un prix de souscription total pour l'ensemble des Ao de sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt- quatorze euros (7.486.394 €), (ii) seize millions deux cent soixante-dix-sept mille cinquante-sept

(16.277.057) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, émises avec une prime d'émission d'un euro (1 €) par ADP A soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP A de seize millions deux cent soixante-dix-sept mille cinquante-sept euros (16.277.057 €) et un prix de souscription total pour l'ensemble des ADP A de trente-deux millions cinq cent cinquante-quatre mille cent quatorze euros (32.554.114 €) et (iii) huit cent douze (812) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, émises avec une prime d'émission de neuf euros (9 £) par ADP B soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP B de sept mille trois cent huit euros (7.308 £) et un prix de souscription total pour l'ensemble des ADP B de huit mille cent vingt euros (8.120 £).

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 juillet 2021, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement (i) cent quatre mille cent soixante-six (104.166) AO, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, (ii) cent quatre mille cent soixante-sept (104.167) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune et (iii) soixante-dix mille huit cent trente-deux (70.832) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 juillet 2022, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, aprés avoir constaté que les conditions d'attribution définitive relatives aux AGAO Attribuées, aux AGADP A Attribuées et à certaines AGADP B Attribuées, étaient remplies, il a été décidé l'émission par la Société de (i) cent

quatre mille cent soixante-six (104.166) AO, (ii) cent quatre mille cent soixante-sept (104.167) ADP A et (iii) cinquante-sept mille deux cent trois (57.203) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 aout 2022, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, aprés avoir constaté que les conditions d'attribution définitive relatives à certaines AGADP B Attribuées, étaient remplies, il a été décidé l'émission par la Société de neuf mille cinq cent quatre-vingt-huit (9.588) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la Société en date du 21 décembre 2022, il a été décidé l'émission par la Société de (i) neuf cent quarante-huit mille sept cent vingt-deux (948.722)) AO d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre euros et un centime (4,01 €) par AO émise (arrondi), soit un prix de souscription total de quatre millions sept cent cinquante-six mille neuf cent cinquante-neuf euros (4.756.959 €) et (ii) onze millions trois cent quatre- vingt mille cinq cent quatre-vingt-douze (11.380.592) ADP A d'un euro (1 €) de valeur nominale

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

chacune, assortie d'une prime d'émission d'un euro (1 €) par ADP A émise, soit un prix de souscription

total de vingt-deux millions sept cent soixante-et-un mille cent quatre-vingt-quatre euros (22.761.184 €).

Les ADP bénéficient des droits décrits ci-aprés, lesquels font partie intégrante des statuts de la Société.

1. Définitions particuliéres

Pour les besoins des présentes, certains termes fréquemment utilisés sont définis ci-aprés :

< Actions > désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en

représentation de son capital (en ce compris les AO, les ADP A et les ADP B).

< ADP > désigne collectivement (i) les ADP A, (ii) les ADP B et (iii) toute autre actions de préférence susceptible d'étre créée ou émise par la Société dans le futur.

< ADP A > désigne les actions de préférence de catégorie A, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'ADP A applicable, et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP A ou par voie de souscription en numéraire. A ce titre, il est rappelé qu'une émission d'ADP A a été réalisée le 21 décembre 2022. Il est précisé, a toutes fins utiles, que les ADP A n'incluent pas les AGADP A Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la

Société.

< ADP B > désigne les actions de préférence de catégorie B, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront

acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'ADP B applicable et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP B ou par voie de souscription en numéraire. Il est précisé, a toutes fins utiles, que les ADP B n'incluent pas les AGADP B Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

< Affilié(s) > désigne pour une Entité donnée, toute Entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, (i) Contrle ou (ii) est Contrôlée par l'Entité en question, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une Entité (et notamment un Fonds d'Investissement) est présumée Contrôlée par (a) son associé gérant, sa société de gestion, son general partner, ou la Personne qui en assure la gestion a quelque titre que ce soit, ou (b) la Personne qui Contrôle son associé gérant, sa société de gestion, ou la Personne qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit,

2

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

désigne, pour une Personne physique, son conjoint et ses ascendants et descendants jusqu'au 2éme degré ainsi que toute Entité contrlée par cette Personne physique.

Par exception, et pour éviter toute ambiguité, ne seront pas considérées comme des Affiliés des Investisseurs Financiers au sens

de la présente définition (i) la Société, (ii) les Filiales et (ii) toute société du portefeuille des Investisseurs Financiers ou d'Afilié des Investisseurs Financiers ou de Kartesia.

Sont exclus de la présente définition les futurs Fonds d'lnvestissement Contrlés par Kartesia en qualité de société de

gestion.

Un Co-Investisseur ne sera pas considéré comme un Affilié des Investisseurs Financiers pour les besoins des présentes.

< AGADP A Attribuées > désigne exclusivement les ADP A attribuées gratuitement par le Président a la Date de Réalisation. mais non encore émises, aprés

autorisation du Comité de Surveillance de la Société, a des bénéficiaires dénommés, conformément a un plan d'attribution gratuite d'ADP A ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans Ie plan des AGADP A Attribuées, Ies AGADP A Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'ADP A applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP A pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP A.

< AGADP B Attribuées > désigne exclusivement les ADP B attribuées gratuitement par le Président a la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, a des bénéficiaires dénommés, conformément à un plan d'attribution gratuite d'ADP B ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans Ie plan des AGADP B Attribuées, Ies AGADP B Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution

gratuite d'ADP B applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP B pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP B.

< AGAO Attribuées > désigne exclusivement les A0 attribuées gratuitement par le Président a la Date de Réalisation, mais non encore émises, apres

autorisation du Comité de Surveillance de la Société, a des bénéficiaires dénommés, conformément a un plan d'attribution gratuite d'AO ayant été adopté par la Société a la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan des AGAO Attribuées, les AGAO Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'AO applicable seront

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

réputées devenir ipso jure des AO et bénéficieront des droits attachés aux AO.

< AO > désigne les actions ordinaires émises par la Société (i) souscrites et libérées a la date de constitution de la Société et a la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'AO applicable (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'AO ou par voie de souscription en numéraire. ll est précisé,

à toutes fins utiles, que les AO n'incluent pas les AGAO Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

< Associé > désigne, à un moment donné, tout détenteur de Titres de la Société. Il est précisé, à toutes fins utiles, qu'un Titulaire d'AGAO Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP B Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP A Attribuées qui ne détiendrait pas d'autres Titres de la Société, ne sera considéré comme un Associé qu'une fois que ses AGAO Attribuées et/ou ses AGADP B Attribuées et/ou ses AGADP A Attribuées seront devenues respectivement des AO et/ou des ADP B et/ou des ADP A, à l'issue de la période d'acquisition et dans le respect des termes prévus respectivement dans le plan des AGAO

Attribuées et/ou des AGADP B Attribuées et/ou des AGADP A Attribuées.

< Cession de Gré a Gré > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Cession d'Actifs désigne une cession, en une ou plusieurs fois, d'actifs de la Société Substantiels > ou de ses Filiales (actuelles ou futures Contrlée directement ou indirectement par la Société) portant sur des actifs représentant en

cumulé plus de 50% de l'EBITDA Consolidé du Groupe, sur la base

des Comptes de Référence (tel que ces termes sont définis dans le

Pacte).

< Cessionnaire Minoritaire > désigne tout cessionnaire du Contrle de la Société qui serait déja

actionnaire minoritaire direct ou indirect de la Société au moment du

Changement de Contrôle envisagé. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la définition de Cessionnaire Minoritaire n'inclut pas les Investisseurs Financiers tant que ces derniers demeureront les Associés Contrlant le Groupe mais inclut en revanche les Co- Investisseurs (tels que définis dans Ie Pacte) potentiels des Investisseurs Financiers, tant que ces derniers demeureront des Associés minoritaires

Changement de désigne tout Transfert de Titres conduisant les Fonds Kartesia à ne Contrôle > plus détenir, directement ou indirectement, le Contrôle du Groupe (en

ce compris toute distribution de revenus par les Fonds Kartesia suite à une Cession d'Actifs Substantiels ou une liquidation amiable notamment suite à une Cession d'Actifs Substantiels).

< Co-Investisseur > a le sens attribué à ce terme dans le Pacte.

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

< Contrat d'Emission désigne le contrat d'émission des Obligations conclu entre la Société d'Obligations > et les Titulaires d'Obligations en date du 8 juillet 2021, tel que modifié ultérieurement, le cas échéant.

" Contróle > désigne la détention directe ou indirecte (le cas échéant, par transparence en multipliant les pourcentages) de plus de 5o% du

capital social et de 50% des droits de vote de la Société ou de l'Entité considérée, selon le cas ; les termes < Contrólant > et < Contrôlé > s'entendant par référence à la notion de Contrle ainsi définie.

Il est précisé, a toutes fins utiles, que les Investisseurs Financiers sont réputés agir de concert entre eux pour les besoins du Contrle de la Société. En conséquence, le Contrle s'entend exclusivement de la

somme globale des Titres de la Société, sur la base du Capital Totalement Dilué, détenus directement ou indirectement par les Investisseurs Financiers, sans que la modification de la répartition individuelle entre chacun des Investisseurs Financiers (directement ou indirectement), ne puisse étre constitutive d'un Changement de Contrôle.

Date de Réalisation > désigne le 8 juillet 2021.

Décaissements > désigne, sans qu'un flux puisse étre comptabilisé deux (2) fois, le total des sommes versées ou a verser, par un Associé ou une catégorie

d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) entre (i) la Date de Réalisation (incluse) et (ii) la date de réalisation de l'Événement de Liquidité (incluse) en relation avec leurs Titres respectifs, directement ou indirectement,

que ce soit dans la Société (ou dans toute autre Entité du dessus, le

cas échéant) ou dans toute société du Groupe ainsi que tout autre cout et dépense supporté directement par un Associé ou une catégorie d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) dans le cadre d'un tel investissement

(et non supporté par la Société ou une quelconque autre société du Groupe) :

(i incluant en particulier :)

(a) le montant de (x) la souscription (nominal et prime d'émission inclus) ou de l'acquisition de tout Titre à la Date de Réalisation, en ce compris tous Décaissements versés

par les Investisseurs Financiers au titre de la Réserve ou (y) de toute souscription ou acquisition complémentaire de tout Titre apres la Date de Réalisation, par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime), directement ou indirectement, de Titres émis par la Société et/ou de toute autre société du Groupe (en ce compris les Instruments à Rendement Fixe) ;

mais

5

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

(ii) excluant (a) tous les Frais de Sortie payés par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas échéant

et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) en relation avec l'Evénement de Liquidité (pour autant que l'Evénement de

Liquidité soit effectivement réalisé) et viendront en déduction des Encaissements conformément à la définition d'Encaissements

ci-dessous (dans l'hypothése oû l'Evénement de Liquidité ne serait pas effectivement réalisé, de tels Frais de Sortie seront pris en compte dans les Décaissements) et (b) les flux entre les Investisseurs Financiers et leurs Affiliés jusqu'à la date de l'Événement de Liquidité et (c) tous Décaissements versés par les Investisseurs Individuels relatifs aux Titres de la Réserve qui auront été effectivement Transférés ou cédés à un Investisseur Individuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

< Dividende Prioritaire > a le sens qui lui est donné a l'Article 2.4.1.1.

< Dividendes Prioritaires a le sens qui lui est donné a l'Article 2.4.1.2. Non Distribués >

< Dividendes Prioritaires a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2. Non Distribués Agrégés >

< Documents de a le sens qui lui est donné dans le Pacte. Financement >

. Emission Ultérieure > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2.

" Encaissements > désigne, sans double comptage, la différence entre :

(i) d'une part : a) (x) tous montants en numéraire payés par la Société ou) toute autre société du Groupe (ou réputé payé avant application du paiement au titre du Produit ADP B) directement ou indirectement a un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrôle ultime) entre la Date de Réalisation (incluse) et la date de l'Événement de Liquidité (incluse) à raison du paiement du principal et des intéréts de tout Instrument a Rendement Fixe (ou tout

autre instrument équivalent) ou encore au titre de la

participation détenue par ledit Associé ou catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à

l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) dans la Société ou toute autre société du Groupe (sous la forme par exemple de dividendes, acomptes sur dividendes, Transfert de Titres ou d'actifs a un tiers, rachat de Titres détenus par un Associé donné ou une catégorie d'Associés, réduction de capital, remboursement par la Société ou une société du Groupe a un Associé donné ou

une catégorie d'Associés de toutes sommes dues, etc.), (y) tous autres montants en numéraire ou en Titres recus

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe en relation avec tous Titres qu'ils détiennent et (z) tous montants en numéraire, actifs ou Titres regus directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe à la date de l'Evénement de Liquidité (et si les Titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, leur

valeur correspondante telle que déterminée conjointement par les Investisseurs Financiers et le Président de la Société ou par un Expert tel que défini par le Pacte)

b) tout produit de cession (qu'il soit en numéraire ou autrement) qui (x) serait différé ou en tout état de cause non payable à la réalisation de l'Evénement de Liquidité et (y) dont le paiement serait soumis à la réalisation d'une condition (autre qu'une condition étant uniquement en relation avec le temps) qui devrait étre réalisée aprés la réalisation de l'Événement de Liquidité (en ce compris tout complément de prix) sera traité comme un Encaissement recu à la date a laquelle il sera pergu par l'Associé donné ou la catégorie d'Associés (étant précisé que l'allocation de ce prix additionnel sera effectuée conformément aux régles de répartition stipulées a l'Annexe B) ;

c) en cas de Changement de Contrle si, a la date de ce Changement de Contrle, un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) décide de conserver une partie de leurs actions ou autres Titres

de la Société (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du Groupe ou une quote-part de leurs Instruments a Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent), ledit Associé ou catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le

cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) sera considéré comme ayant transféré la totalité de ses Actions ou autres Titres à la date du Changement de Contrôle, au prix convenu ou au rapport d'échange convenu selon les termes du Changement de Contrôle, étant précisé que les ADP B seront évaluées sur la base dudit prix convenu ou rapport d'échange (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le Multiple Projet définitifs indépendamment de tout éventuel ajustement de prix ou indemnité, sous réserve du paragraphe ci-dessus) ou, s'agissant des Instruments

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

a Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent) tous les montants en principal restant dus en vertu des

Instruments à rendement Fixe concernés (ou tout autre instrument équivalent) sera considéré comme ayant été intégralement remboursé (avec tous les intéréts courus y afférents); et

d) en cas d'lntroduction en Bourse, si un Associé donné ou une catégorie d'Associés (ou leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) conservent une partie de leurs Actions ou autres Titres de la Société (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du

Groupe, ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) seront réputés avoir Transféré le nombre total d'actions détenues à la date de l'Introduction en Bourse à un prix par action égal à la Valeur d'Introduction (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le

Multiple Projet définitifs) ; étant entendu toutefois que si ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) est tenu de conserver tout ou partie de ses Titres de la Société conformément a des accords d'inaliénabilité, le prix d'achat de ces Titres sera considéré avoir été encaissé par ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) à la date de réalisation de l'Événement de Liquidité ;

(ii) et, d'autre part, le montant égal a la quote-part de coûts, dépenses et honoraires (financier, juridique, audit, coats de liquidation, etc.) qui seront directement a la charge de l'Associé donné ou de la catégorie d'Associés dans le cadre de l'Evénement de Liquidité (en excluant tous frais ou coûts individuels propres à un Associé ou une catégorie d'Associés dans le cadre de l'Événement de Liquidité ou liés à un éventuel réinvestissement ou un apport de Titres), les frais ici visés étant exclusivement les Frais de Sortie.

Sont également inclus dans cette définition, les Encaissements percus par, ou dus aux, Investisseurs Financiers ou leurs Affiliés au titre de la Réserve durant toute la période d'investissement, à la seule exception des Encaissements percus par les Investisseurs Financiers ou leur Affiliés relatifs au Titres de la Réserve qui auront été

effectivement Transférés ou cédés à un Investisseur Individuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

< Entité > désigne toute Personne morale (en ce compris toute Holding Patrimoniale (tel que ce terme est défini dans le Pacte)), société, société en participation, Fonds d'Investissement, limited partnership,

8

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

ou autre entité, dotée ou non la personnalité morale, de nationalité frangaise ou non.

. événement de Liquidité > a le sens qui lui est donné a l'Article 2.5.1.

< Filiale > > désigne, a une date donnée, toute société ou Entité, existante ou

future, dotée ou non de la personnalité morale, Contrlée directement ou indirectement par la Société.

" Fonds Kartesia > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

" Fonds d'Investissement > désigne tout véhicule de type fonds commun de placement, société

de capital-risque, société d'investissement, fonds de créance (y compris un fonds CDO et CLO), les fonds communs de placement, Ies sociétés d'investissement, copropriétés de valeurs mobiliéres, limited partnership ou autre, ayant levé des fonds auprés d'investisseurs et gérant ces fonds pour leur compte, selon les

principes de la gestion pour compte de tiers (en ce compris, notamment. toute société de libre partenariat (SLP), tout FCPR. FPCl

FCPI ou FIP). Il est précisé, à toutes fins utiles, que, les Fonds Kartesia (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et le(s) Co- Investisseur(s) (tel que ce terme est défini dans le Pacte) sont et seront considérés comme des Fonds d'lnvestissement.

< Frais de Sortie > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

- Groupe > désigne la Société ainsi que toute société (existant ou future) Contrôlée par la Société.

< Introduction en Bourse > désigne l'admission aux négociations des actions de la Société, de toute autre Entité du Groupe ou de toute Entité Contrôlant le Groupe

sur un marché réglementé frangais, ou un marché équivalent a l'étranger.

< Instruments a Rendement désigne (i) les Obligations, (ii) ADP A, ainsi que (iii) toutes Fixe > obligations, obligations, convertibles ou non, actions de préférence, prét d'actionnaire consenti a la Société ou tout instrument équivalent,

portant intéréts ou dividendes capitalisés annuellement et prioritaires sur les AO.

< Investisseurs Financiers > a le sens qui lui est donné dans le Pacte

< Kartesia > désigne KARTESIA MANAGEMENT, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége social est situé 5-7, rue Léon Laval - L- 3372 Leudelange, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, société de gestion des Fonds Kartesia.

9

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

< Multiple Projet > signifie (i) la somme de tous les Encaissements, divisés par (ii) la somme de tous les Décaissements. Le Multiple Projet est un montant

brut (hormis les frais), i.e. calculé avant tout impôt (en ce compris le paiement de l'impôt sur la plus-value) Obligations > désigne (i) les obligations séches émises par la Société à la Date de Réalisation, ainsi que (ii) toute autre obligation séche qui aurait des droits similaires qui pourrait étre émise par la Société dans le futur.

- Offre Qualifiante > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Pacte > désigne le pacte d'associés conclu le 8 juillet 2021 entre les Associés de la Société, tel qu'il sera, le cas échéant, amendé postérieurement.

< Période ADP A > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2.

Personne > désigne toute personne physique ou toute Entité.

< Plafond > a le sens qui lui est donné a l'Annexe A des présentes.

< Plus-Value Projet > désigne la plus-value réalisée à la date de l'Evénement de Liquidité par tous les Associés et leurs Affiliés qui sera déterminée avant tout paiement effectué au titre du Produit ADP B en calculant la différence positive (le cas échéant) entre tous (i) les Encaissements et (ii) les Décaissements entre la Date de Réalisation (incluse) et l'Événement de Liquidité (inclus).

< Prix de Souscription des désigne le prix de souscription ou d'attribution d'une ADP A (valeur ADP A > nominale et prime d'émission incluse). Pour les ADP A émises à la Date de Réalisation, les ADP A émises à l'issue de la période d'acquisition des AGADP A Attribuées et les ADP A émises le

21 décembre 2022, deux (2) euros par ADP A (valeur nominale et prime d'émission incluse).

< Processus de Liquidité > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Produit ADP B > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.2.1.

< Produit de l'Evénement a le sens qui lui est donné a l'Article 2.5.2. de Liquidité >

< Réserve > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

" Société > a le sens qui lui est attribué en préambule des présentes.

. Solde du Produit de a le sens qui lui est donné à l'Annexe B. l'Evénement de Liquidité >

< Tiers > désigne toute Personne physique ou morale n'étant ni une Partie, ni la Société, ni une Filiale, ni un de leurs Affiliés qui n'agit ni pour le compte de, ou de concert, ni en accord avec, l'une des Parties au Pacte, et qui ne Contrôle pas ou n'est pas Contrôlée par l'une des Parties au Pacte.

10

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

< Titre > désigne à une date donnée toute valeur mobiliére ou titre émis ou à émettre par la société concernée (en ce compris notamment (i) les

AO, (ii) les ADP A, (iii) les ADP B et (iv) tout Instrument à Rendement) Fixe, en ce inclus les Obligations ), qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, d'actions ordinaires, d'actions de préférence, d'obligations convertibles, de bons de souscription d'actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, d'autres bons de souscription ou d'acquisition d'actions, de tout droit d'attribution ou de souscription a une valeur

mobiliére ou un instrument financier tel que détaillé ci-dessus ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature ou tout démembrement de valeurs mobiliéres susceptible de donner vocation - de maniére immédiate ou différée - à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote ou d'entrainer

directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote.

< Titulaire(s) d'ADP > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP.

< Titulaire(s) d'ADP A > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP A

< Titulaire(s) d'ADP B > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP B.

< Titulaire(s) d'AGADP A désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGADP A Attribuées " Attribuées.

Titulaire(s) d'AGADP B désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGADP B Attribuées " Attribuées.

Titulaire(s) d'AGAO désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGAO Attribuées " Attribuées.

< Titulaire(s) d'AO > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AO

< Titulaire(s) désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'Obligations. d'Obligations >

. Transfert > désigne, s'agissant de Titres, tout transfert sous quelque forme que

ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou en raison d'un décés, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (iii) tout transfert de droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes de droits d'attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d'un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert, quelle que soit la forme juridique, notamment par voie de vente, donation, succession, démembrement, dation, vente à réméré, donation, décés, liquidation

11

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

de société, communauté ou succession, d'échange, de partage, de réduction de capital, de distribution ou paiement en nature, d'émission

de titres par incorporation de réserves ou de bénéfices, d'apport en nature, d'apport partiel d'actifs, de fusions, de scission ou d'autres opérations similaires, (v) tout prét de titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l'exécution d'une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un nantissement de Titres.

<< TRI Projet > désigne le taux de rendement interne annuel, en application duquel la somme des flux à chaque date d'un Décaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) ou d'un Encaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) actualisés est égale a zéro et calculé selon la formule

suivante : Fi

(1+TRI 365) = 0

oû :

(i) "Fi" désigne les Encaissements (si positifs) et les Décaissements (si négatifs), selon le cas, le iéme jour a compter de la Date de Réalisation (incluse) jusqu'à la date de réception du Décaissement concerné ou jusqu'a la date de paiement de l'Encaissement concerné ; et

(ii) "n" est égal au nombre de jours entre la Date de Réalisation

(incluse) et l'Evénement de Liquidité (incluse).

Il est rappelé que (i) Ie TRI Projet sera calculé avant toute rétrocession du Produit ADP B et avant tout impt (en ce compris

l'impt sur les plus-values) et (ii) la fonction TRI PAIEMENT ou XIRR de Microsoft Excel pourra permettre le calcul du TRI Projet dans la mesure oû ladite fonction traduit fidélement la formule figurant ci- dessus.

. Valeur Faciale des désigne, à une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires ADP A > ADP A pour chaque ADP A en circulation à cette date.

. Valeur Faciale des désigne, a une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires Obligations > Obligation pour chaque Obligation en circulation à cette date.

< Valeur Faciale Unitaire désigne, à une date donnée, s'agissant d'une ADP A, la somme (i) du ADP A > Prix de Souscription de cette ADP A (c'est-a-dire la valeur nominale plus la prime d'émission attachée selon le cas), (ii) de tout Dividende Prioritaire dû à raison de la détention de cette ADP A au titre de la Période ADP A en cours calculée prorata temporis jusqu'à ladite date et (iii) de tous Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés ADP A dus à ladite date, a raison de la détention de cette ADP A au titre des

Périodes ADP A antérieures.

12

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

. Valeur Faciale Unitaire désigne, à une date donnée, s'agissant d'une Obligation, le montant Obligation > qui leur est dû conformément aux termes et conditions du Contrat d'Émission Obligations (en ce inclus les intéréts et intéréts de retard, le cas échéant).

<< Valeur des Fonds désigne la valeur de 100% des fonds propres et quasi-fonds propres Propres > de la Société (notamment, Obligations, ADP A, ADP B et AO ou tout autre action ou Titre ou Instrument à Rendement Fixe émis au bénéfice d'un Associé ainsi que toute obligation convertible émise au bénéfice d'un Associé) et tous autres Titres émis, telle que déterminée à l'occasion d'un Evénement de Liquidité ou à tout autre moment auquel il sera établi une valeur pour 100% des fonds propres et quasi fonds propres de la Société. Il est précisé, a toutes fins utiles, que la Valeur des Fonds Propres inclut, notamment, (i) la Valeur

Faciale des Obligations, (ii) la Valeur Faciale des ADP A

< Valeur d'Introduction > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.5.4.

2. Caractéristiques des ADP

2.1 Forme des ADP

Les ADP sont émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

Elles revétent la forme de titre nominatif.

La propriété des ADP sera établie par une inscription en compte, conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété desADP ne

sera émis.

Sous réserve des cas de décés, les ADP ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement de propriété.

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux ADP à l'égard des Titulaires des ADP.

2.2 Transfert des ADP

Les droits de chaque catégorie d'ADP seront transmissibles en méme temps que les ADP concernées faisant l'objet d'un Transfert, quel que soit leur titulaire.

Les ADP sont cessibles selon les mémes formes et conditions que les AO, conformément

(i) aux dispositions des statuts de la Société et (ii) aux stipulations du Pacte.

Il est ici précisé que tous droits auxquels donnent droit les ADP en application du Pacte sont considérés comme des droits attachés aux ADP concernées.

Tout Transfert d'ADP entrainera adhésion du cessionnaire à toutes les conditions d'émission et de Transfert de tous droits et actions attachés à chaque catégorie d'ADP.

13

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

2.3 Date de jouissance et durée des ADP

Les ADP émises, porteront jouissance à compter du jour de leur souscription.

Les ADP sont créées pour une durée indéterminée.

2.4 Droits spécifiques des ADP

2.4.1 ADP A

2.4.1.1 Sans préjudice des droits attachés aux Obligations aux termes du Contrat d'Emission Obligations, chaque ADP A bénéficie d'un droit prioritaire sur tous les autres Titres émis par la

Société sur toutes sommes distribuables, réserves, réductions de capital ou primes jusqu'au complet remboursement du Prix de Souscription des ADP A et paiement d'un dividende préciputaire annuel reportable cumulatif au taux annuel de 11% du Prix de Souscription des

ADP A (augmenté conformément aux stipulations de l'Article 2.4.1.2 ci-dessous (le < Dividende Prioritaire >). Les Titulaires d'AGADP A Attribuées n'auront pas droit de percevoir de Dividende Prioritaire.

2.4.1.2 IIl est précisé que :

(i) le montant de chaque Dividende Prioritaire annuel sera calculé en appliquant le taux de 11% au Prix de Souscription des ADP A augmenté, pour les besoins du calcul d'un Dividende Prioritaire, des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés (tel que ce terme est défini ci-dessous) :

(ii) tout droit à Dividende Prioritaire qui ne donnerait lieu ni à distribution ni à paiement au titre d'une Période ADP A sera reportable et cumulatif ; par conséquent, dans le cas oû

le bénéfice distribuable au titre d'une quelconque Période ADP A ne permettrait pas la distribution compléte du Dividende Prioritaire dû au titre de cette Période ADP A ou que

les Associés de la Société décideraient de ne pas procéder à la distribution d'un dividende au titre d'une Période ADP A ou à une distribution exceptionnelle, le montant total du Dividende Prioritaire non distribué au titre de ladite Période ADP A (le < Dividende Prioritaire Non Distribué >), ainsi que ceux de toute Période ADP A précédente, seront agrégés et feront l'objet d'un report de distribution et de paiement (les < Dividendes

Prioritaires Non Distribués Agrégés >) ; les Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés, ainsi calculés, seront ensuite inclus dans l'assiette de calcul du Dividende Prioritaire afférent à la Période ADP A suivante, puis à chaque Période ADP A ultérieure ; et que

(iii) le montant du Dividende Prioritaire sera calculé sur la base d'une année civile de trois

cent soixante-cinq (365) jours débutant le premier jour de l'année civile, soit le 1er janvier et finissant le dernier jour de l'année civile, soit le 31 décembre (la < Période ADPA >) en tenant compte du nombre exact de jours calendaires écoulés au cours de la période considérée. La premiére Période ADP A débutera à la Date de Réalisation et finira le

31 décembre 2022. La premiére Période ADP A sera ainsi augmentée prorata temporis sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés à compter de la Date de Réalisation jusqu'au 31 décembre 2022 (inclus). Sauf opération spécifique préalable (telle qu'un refinancement ou une recapitalisation entrainant le remboursement ou rachat intégral de la Valeur Faciale des ADP A), la derniére Période ADP Adébutera le 1er janvier

de l'année concernée de l'Événement de Liquidité et finira à la date de l'Evénement de Liquidité. La derniére Période ADP A sera ainsi réduite prorata temporis sur la base du

14

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

nombre réel de jours calendaires écoulés à compter du 1er janvier de l'année de l'Événement de Liquidité jusqu'à la Date de l'Événement de Liquidité (incluse).

Si, par exemple, la Période ADP A a une durée de trois cent quarante-quatre (344) jours calendaires, le Dividende Prioritaire au titre de cette Période ADP A sera égal à 10,37% du Prix de Souscription des ADP A existantes augmenté des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés dus au titre des Période ADP A antérieures.

De méme, dans l'hypothése oû le Prix de Souscription des ADP A aurait été libéré au cours d'une Période ADP A, le montant du Dividende Prioritaire afférent auxdites ADP A au titre de la Période ADP A considérée sera calculé prorata temporis à compter de la date de libération effective du Prix de Souscription des ADP A concernées, sur une base de trois cent soixante- cinq (365) jours calendaires par an.

Dans l'hypothése oû des ADP A seraient émises postérieurement à la Date de Réalisation, en ce compris dans le cadre d'une attribution définitive d'AGADP AAttribuées (ci-aprés ensemble, l'< Emission Ultérieure >), le montant du Dividende Prioritaire attaché au ADP A concernées au titre de la premiére Période ADP A, sera calculé prorata temporis à compter de la date à laquelle les ADP A concernées auront été effectivement souscrites ou émises (sans préjudice du paragraphe précédent), sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés, a compter

de ladite date de l'Emission Ultérieure (sans préjudice du paragraphe précédent), jusqu'au 31 décembre de l'année civile au cours de laquelle la réalisation de ladite Emission Ultérieure est intervenue. Les Périodes ADP A postérieures seront calculées conformément à ce qui est prévu au paragraphe (iii) ci-dessus, soit sur la base d'une année civile de trois cent soixante-

cinq (365) jours débutant le premier jour de l'année civile (soit, le 1er janvier) et finissant le

dernier jour de l'année civile (soit, le 31 décembre).

2.4.1.3 Sous réserve des droits attachés aux Obligations et des restrictions figurant dans les Documents de Financement, le Dividende Prioritaire sera servi par priorité, aprés l'affectation à la réserve légale, et prélevé non seulement sur le résultat réalisé au titre de la derniére Période ADP A mais également sur toutes réserves disponibles, primes, boni de fusion ou boni

de liquidation, le cas échéant.

2.4.1.4 Sans préjudice de la survenance d'un Evénement de Liquidité, en cas de Transfert (y compris par voie de rachat par la Société), chaque ADP A donnera droit, à la date de Transfert concernée, à un montant égal à la Valeur Faciale Unitaire ADP A sauf si le produit total du Transfert ne permet pas de payer intégralement ladite Valeur Faciale Unitaire ADP A, pour chaqueADP Ale produit total du Transfert sera réparti au prorata du nombre d'ADP A détenues respectivement par chaque Titulaire d'ADP A.

2.4.1.5 Il est précisé que le Dividende Prioritaire sera versé sous réserve des termes et conditions des Documents de Financement.

2.4.1.6 En cas d'Événement de Liquidité, la portion du Produit de l'Événement de Liquidité revenant aux ADP A sera déterminée conformément aux stipulations des présents termes et conditions.

2.4.1.7 Au-delà du droit au Dividende Prioritaire, les ADP A ne donneront aucun droit à dividende.

2.4.1.8 Chaque ADP A donnera droit à un (1) droit de vote.

Chaque ADP A donne à son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et

d'information qu'une AO de la Société, à savoir le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des Associés.

15

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

2.4.1.9 Chaque ADP A donne à son titulaire le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.1.10 Les ADP A ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de

conversion prévu ci-dessous.

Les ADP A pourront étre converties, en tout ou partie, en AO à l'initiative des Titulaires d'ADP A uniguement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Evénement de Liquidité,

et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'Evénement de Liquidité concerné (sauf en cas d'Introduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'Événement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-aprés et apres demande ou accord en ce sens du Comité de Surveillance de la

Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

En cas de conversion, chaque ADP A donnera droit à un nombre d'AO déterminé selon une

parité de conversion calculée sur la base du rapport entre (i) d'une part, la Valeur Faciale Unitaire ADP A à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, et (ii) d'autre part, la valeur de l'AO à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, conformément à ce qui

suit :

NAO-A = VUADP A / VAO

Oû:

Nao-A désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP A.

VUapp A désigne la Valeur Faciale Unitaire ADP A a la date de survenance de l'Événement de Liquidité.

Vao désigne la valeur unitaire d'une AO à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, déterminée comme suit :

(i si l'Événement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale à la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'Introduction déterminée conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral à la date de l'lntroduction en Bourse de toutes les sommes dues en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou éguivalents) consentis

a la Société ; et

(ii)_pour les autres Evénements de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Evénement de Liquidité qui sera calculé, le

cas échéant, si l'Événement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert a la totalité des Titres émis par la Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'A0 émises par la Société à la date de conversion (mais avant conversion), étant précisé que si la Valeur des

Fonds Propres aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP A est négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

16

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

2.4.1.11 Dans l'hypothése oû les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP A devant étre converties

en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés et sans que cela ne conduise les Associés à réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément à l'article R. 228-18 du Code de commerce, à l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP A en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de

la Société et portés à leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.1.12 La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP A présentées à la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP A ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par décision de la collectivité des Associés de la Société adoptée à la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). l est rappelé à cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée à d'autres fins sans l'accord préalable de la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP A.

Toutefois, dans tous les cas oû la libération des AO issues de la conversion ne pourrait étre effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour

quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement

ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

2.4.1.13 La conversion des ADP A ne pourra donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier d'AO. En conséquence, les Titulaires d'ADP A feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'à défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP A sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'AO revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les AO issues de la conversion des ADP A porteront jouissance à compter de la date de

conversion et seront entiérement assimilées aux AO anciennes a la date de conversion et

jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des Statuts de la

Société et aux décisions des assemblées générales des Associés de la Société.

2.4.2 ADP B

2.4.2.1 En cas d'Evénement de Liquidité, les ADP B en circulation à la date de l'Evénement de Liquidité donneront le droit à leur Titulaire de percevoir une quote-part de la Plus-Value Projet

(le < Produit ADP B >) déterminée conformément aux stipulations de l'Annexe A des présentes. Chaque ADP B donnera droit à une quote-part du Produit ADP B égale au résultat de la fraction ayant (i) pour numérateur le Produit ADP B et (i) pour dénominateur le nombre total d'ADP B existantes a cette date.

2.4.2.2En l'absence d'événement de Liquidité, les ADP B ne bénéficieront d'aucun droit financier, en particulier sur toutes distributions de dividendes, réserves ou primes, et en toute hypothése, les ADP B ne donneront aucun droit financier autre que le Produit ADP B.

17

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Jusqu'à la survenance d'un Événement de Liquidité, les ADP B conférent des droits politiques identiques à ceux d'une AO.

2.4.2.3 Chaque ADP B donnera droit à un (1) droit de vote.

Chaque ADP B donne à son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et d'information qu'une AO de la Société, à savoir le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des Associés.

Chaque ADP B donne à son titulaire le droit d'etre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions

prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.2.4 Les ADP B ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de conversion prévu ci-dessous.

Les ADP B pourront étre converties, en tout ou partie, en AO, à l'initiative des Titulaires d'ADP B uniquement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Evénement de Liquidité, et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'Événement de Liquidité concerné (sauf en cas d'lntroduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'Evénement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-apres et aprés demande ou accord en ce sens du Comité de Surveillance de la

Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

Chaque ADP B pourra étre convertie en un nombre d'AO calculé en application de la formule ci-dessous :

NAo-B = (Produit ADP B / NADP B) / VAo

Oû:

Nao-B désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP B.

Napp B désigne le nombre d'ADP B en circulation à la date de survenance de l'Événement de Liquidité considéré.

Vao désigne la valeur unitaire d'une AO à la date de survenance de l'Événement de Liquidité, déterminée comme suit

(i) si l'Evénement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale a la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'lntroduction déterminée conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral à la date de l'Introduction en Bourse de toutes les sommes dues en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou équivalents) consentis à la Société ; et

(ii) pour les autres Evénement de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Evénement de Liquidité qui sera calculé, le cas échéant, si l'Evénement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert a la totalité des Titres émis par la

18

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'AO émises par la Société à la date de conversion (mais avant

conversion)), étant précisé que si la Valeur des Fonds Propres (telle que définie ci- dessus) aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP B est négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

2.4.2.5 Dans l'hypothése ou les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP B devant étre converties en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés et sans que cela ne conduise les Associés a

réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

2.4.2.6 Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément à l'article R. 228-18 du Code de commerce, à l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP B en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de la Société et portés a leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.2.7 La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP B présentées à la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP B ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par décision de la collectivité des Associés de la Société adoptée en a la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). ll est rappelé

à cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée a d'autres fins sans l'accord préalable de

la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires

d'ADP B.

Toutefois, dans tous les cas oû la libération des AO issues de la conversion ne pourrait étre

effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement

ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

2.4.2.8 La conversion des ADP B ne pourra donner lieu qu'a la souscription d'un nombre entier d'AO En conséquence, les Titulaires d'ADP B feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'à défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP B sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'AO revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les Ao issues de la conversion porteront jouissance à compter de la date de conversion et seront entiérement assimilées aux Ao anciennes à la date de conversion et jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

6 FORMATION DU CAPITAL SOCIAL - APPORTS

Lors de la constitution, il a été procédé a un apport en numéraire, pour une somme de 10 euros correspondant à la souscription de 10 Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entiérement souscrites et libérées par les Investisseurs Financiers.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, le capital social de la Société a été augmenté comme suit :

Page 4 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 1.482.797 euros par émission de 1.482.797 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 1.460.480 euros par émission de 1.460.480 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 15.474.733 euros par émission de 15.474.733 ADP A ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 582.024 euros par émission de 582.024 ADP A ; et

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 812 euros par émission de 812 ADP B.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, il a été apporté a la Société 233.327 actions ordinaires de la société Aldebaran Management, société par actions simplifiée dont le siege social est situé 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 820 891 570. Ces apports ont été évalués au vu du rapport du cabinet Exelmans, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, commissaire aux apports désigné par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 31 mai 2021. En rémunération de cet apport, la Société a procédé à l'émission de 799.920 Actions Ordinaires et 220.300 ADP A.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 juillet 2022, sur délégation des associés

de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 265.536 euros en vue de l'émission de 104.166 AO,104.167 ADP A et 57.203 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, par prélévement d'une somme de 265.536 euros sur Ie compte < prime > de la Société.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 aout 2022, sur délégation des associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 9.588 euros en vue de l'émission de 9.588 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €)

chacune, par prélévement d'une somme de 9.588 euros sur le compte < prime > de la Société.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 21 décembre 2022, le capital social de la Société a été augmenté comme suit :

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de 948.722 euros par émission de 948.722 Actions Ordinaires ; et

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, d'un montant nominal de 11.380.592 euros par émission de 11.380.592 ADP A.

CAPITAL SOCIAL 7

Le capital social est fixé a la somme de 32.625.514 euros

Page 5 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Il est divisé 32.625.514 actions, réparties comme suit :

(i) 4.796.095 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) d'un euro (1 €) de nominal) chacune et intégralement libérées ;

(ii) 27.761.816 actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >), d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ; et

(iii) 67.603 actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >), d'un euro (1 €) de nominal chacune et intégralement libérées,

(les ADP A et les ADP B seront ci-aprés collectivement désignées les < ADP > et individuellement une < ADP >).

Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-aprés collectivement désignées les < Actions > et individuellement une < Action >.

8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tout mode et de toute maniére autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

Conformément à l'Article 15.1 des présents Statuts, toute augmentation de capital ou émission ou attribution de titres donnant droit, immédiatement ou a terme, a des Actions, ne peut étre

proposée à la collectivité des associés que si elle a été préalablement autorisée par le Comité de Surveillance statuant à la majorité prévue pour les Décisions Importantes (telles que définies à l'Article 13.5 ci-aprés).

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de meme

catégorie est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, en cas de pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou de plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription dans le respect des conditions prévues par la loi.

9 FORME DES ACTIONS

Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en

compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant regu délégation du Président de la Société a cet effet.

Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre de mouvement de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Page 6 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa

notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le représentant de l'indivision disposera seul des droits de vote aux assemblées générales de la Société et plus généralement disposera de tous les droits attachés aux Actions, les autres indivisaires s'engageant à donner tout accord ou consentement nécessaires ou requis au titre de la loi et des réglements aux fins de donner plein effet a ce qui précéde.

Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la

prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours calendaires a l'avance.

10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Stipulations communes aux Actions

Chaque Action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre des Actions existantes, de l'actif social, des bénéfices, des réserves ou du boni de liquidation, sous réserve des droits

particuliers attachés aux ADP.

A chaque Action est attaché un (1) droit de vote.

Sauf stipulation expresse contraire des présents Statuts, les droits et obligations attachés aux

Actions suivent le Titre dans quelque main qu'il passe.

Les Associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions du Président, de la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un

droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale

les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de

l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires sous réserve des stipulations du Pacte.

10.2 Stipulations propres aux ADP

Les ADP sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce dont les droits et stipulations applicables figurent en Annexe 1 au présent Statuts.

Page 7 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

11 TRANSMISSION DES ACTIONS

Les Actions sont nominatives ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les transmissions des Actions sont libres sous réserve du respect, a peine de nullité, des stipulations du pacte conclu entre les associés de la Société en date du 8 juillet 2021, tel qu'il sera, le cas échéant, amendé ou modifié (ci-aprés le < Pacte >).

La transmission des Actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte

du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

La Société pourra acquérir ses propres Titres par voie d'achat ou d'échange (notamment dans le cadre de l'application des Promesses Défaut), directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, conformément aux dispositions légales applicables a cet égard.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ

12 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La Société est dirigée, gérée, administrée et représentée par un président personne physique ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société (le < Président de la Société >), assisté par des directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués, le cas échéant. La gestion de la Société par le Président de la Société et les directeurs généraux est placée sous le contrle du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >)

dans les conditions prévues aux présents Statuts et au Pacte.

A ce titre, les Décisions Importantes (tel que ce terme est défini ci-aprés) prises notamment par le Président de la Société et/ou les directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués devront avoir été préalablement autorisées par le Comité de Surveillance dans les conditions

prévues aux présents Statuts et par le Pacte.

12.1 Le Président de la Société

La Société est dirigée et administrée par le Président de la Société, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités

civiles et pénales que s'il était Président de la Société en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne

morale qu'il représente. En cas de désignation à durée déterminée dans les conditions qui précédent, le mandat de représentant permanent doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Page 8 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier

cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature et de désigner selon les mémes

modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

12.1.1 Nomination du Président de la Société

Le Président de la Société est nommé par décision du Comité de Surveillance statuant a la

majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve

des stipulations du Pacte.

12.1.2 Durée du mandat

Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée ou déterminée dans la

DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

15 DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sous réserve des cas ou la loi ou les présents Statuts requiérent une majorité renforcée ou l'unanimité des associés, et sans préjudice de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance requise pour toutes les Décisions Importantes, les décisions ci-aprés limitativement énumérées

sont obligatoirement prises sur décision collective des associés statuant dans les conditions prévues aux présents Statuts :

A titre ordinaire :

(i) la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Comité de Surveillance ;

(ii) la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes ;

Page 16 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

(iii) l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat :;

(iv) la distribution de dividendes, de réserves et/ou de primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(v) le quitus de leur gestion au Président de la Société et/ou aux directeurs généraux (délégués ou non) ; et

(vi) l'approbation de toute convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

(i) les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs ;

(ii) la modification des Statuts de la Société ;

(iii) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

(iv) l'émission ou l'attribution de titres donnant droit immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société :

(v) l'émission de tout emprunt obligataire, étant précisé que la collectivité des associés sera toutefois habilitée à déléguer sa compétence au Président ;

(vi) la transformation de la Société en une autre forme :

(vii) la prorogation, la dissolution anticipée et la liquidation de la Société ; la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

(vili) tout changement de nationalité de la Société ; et

(ix) toute stipulation d'avantages particuliers

Toute autre décision relévera de la compétence du Président et des directeurs généraux (délégués ou non), sous réserve des décisions soumises à l'accord préalable du Comité de Surveillance

15.2 Décisions collectives unanimes

L'unanimité des associés est requise pour les décisions pour lesquelles la loi exige un vote des associés à l'unanimité, et notamment pour l'adoption ou la modification des dispositions statutaires instaurant :

(i) l'augmentation des engagements des associés de la Société ;

(ii) l'inaliénabilité temporaire des Actions ;

(iii) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé :;

(iv) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ; et

(v) la transformation de la Société en société en nom collectif,

15.3 Vote

Page 17 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des Actions qu'il posséde (pour autant que les Actions concernées disposent d'un droit de vote). Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président de la Société.

Tous moyens de communication permettant l'identification des associés peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre et télécopie) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un

vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Dans les assemblées générales ordinaires, la collectivité des associés peut valablement

délibérer sur premiére convocation si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins 50% des droits de vote de la Société et si les Investisseurs

Financiers sont présents, réputés présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation sous réserve que les Investisseurs Financiers soient présents, réputés présents ou représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires, la collectivité des associés peut valablement délibérer (i) sur premiére convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins deux tiers (2/3) des droits de vote de la Société, et (ii) sur seconde convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins un cinquiéme (1/5eme) des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions collectives des associés sont adoptées a

la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, réputés présents ou

représentés, s'agissant des décisions extraordinaires et, pour toutes les autres décisions, a la majorité simple (50% + 1 voix) des voix dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, le tout sans préjudice des décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, à défaut, par le Président du Comité de Surveillance ou, à défaut, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

15.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative (i) du Président de la Société, (ii) du ou des directeurs généraux (délégués ou non) de la Société, (iii) du Président du Comité de Surveillance ou (iv) d'un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant au moins 20% du capital et des droits de vote

de la Société (sur une base non diluée).

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (iii) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, les Commissaires aux comptes titulaires et le Président de la Société sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours

Page 18 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont

présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas

d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée. Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents nécessaires ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siége social.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, en cas d'absence, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens (y compris verbalement) a tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire. avec copie au Président de la Société s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cing (5) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président de la Société.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés a l'Article 17 des présents Statuts

ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus a disposition des intéressés au siege social.

L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes de la collectivité des associés de la Société

Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal et aucune autre formalité ne sera requise.

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal. établi et siané par le

Président de la Société dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président de la Société doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

(i) le mode de consultation ;

(ii) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ;

Page 19 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

(iii) le texte des résolutions proposées au vote des associés ;

(iv) le résultat des votes ;

le cas échéant :

(i) la date et le lieu de l'assemblée ;

(ii) le nom et la qualité du président de séance ; et

(iii) la présence ou l'absence du ou des Commissaires aux comptes.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des associés participant a la séance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées a l'article R. 221-3 du Code de commerce.

16 DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés et peut déléguer sa compétence dans les mémes conditions. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre cté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.

17 INFORMATION DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, chaque associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en particulier les rapports du Président de la Société et le cas échéant du Comité de Surveillance, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, dans les

cas ou la loi impose leur préparation.

Les associés ont en outre accés, sur simple demande, aux feuilles de présence et procés- verbaux des décisions collectives des associés.

18 ASSEMBLÉES SPÉCIALES ET PROTECTION DES TITULAIRES D'ADP

Conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés aux ADP ne pourront étre modifiés par les associés qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des titulaires des ADP.

L'assemblée spéciale des titulaires des ADP délibére et statue dans les conditions de guorum

et de majorité prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce et conformément aux stipulations du Pacte, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront identiques a celles applicables a l'associé unique ou a la

collectivité des associés en application des présents Statuts.

Page 20 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

19 COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 a L. 2312-77 du Code du travail aupres du Président, ou

auprés de la personne déléguée par lui a cet effet.

Le Président de la Société regoit les observations de la délégation du personnel du comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique les décisions collectives prises par les associés.

Les demandes d'inscription a l'ordre du jour formulées par la délégation du personnel du comité

social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au siége social de la Société.

Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception et sont adressées dans un délai de quinze (15) jours calendaires avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RÉSULTATS

20 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque les conditions prévues par la loi sont réunies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne

le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires

Lorsque le ou les Commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de déces sont

désignés dans les mémes conditions.

Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la

collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur

nomination.

21 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Par dérogation, le premier exercice social de la Société aura une durée supérieure a douze (12) mois et se terminera le 31 décembre 2022.

22 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

Page 21 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

A la clôture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Le Président de la Société dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.

23 AFFECTATION ET RéPARTITION DES BéNÉFICES - DIVIDENDES

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en Actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, sauf droits particuliers attachés aux ADP.

24 CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Dans l'hypothése oû la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des

pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social..

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

25 DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société et, le cas échéant, des directeurs

généraux/directeurs généraux délégués ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Page 22 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Le produit net de la liquidation aprés remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs Actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social, sous réserve des droits particuliers relatifs aux ADP.

26 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés ou les dirigeants eux- mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siége de la Société.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siege social et toutes les assignations seront régulierement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, es assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur

de la République pres du Tribunal Judiciaire du siege social.

Page 23 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Annexe 1

Termes et conditions des ADP

Page 24 sur 28

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Termes et conditions des ADP

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la société Babcock Wanson Group, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 106/110, rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 899 107 403 (la < Société >), en date du 8 juillet 2021, il a été décidé (i) de créer dans les statuts de la Société, deux (2) catégories nouvelles d'actions de préférence au sens de l'article L. 228. 11 du Code de commerce, à savoir (a) les ADP A et (b) les ADP B et (ii) d'approuver les termes et conditions desdites ADP (tels que ces termes sont définis ci-aprés).

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé l'émission par la Société de (i) trois millions sept cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix- sept (3.743.197) A0, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, émises avec une prime d'émission d'un euro (1 £) par AO soit une prime d'émission pour l'ensemble des AO de trois millions sept cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix-sept euros (3.743.197 £) euros et un prix de souscription total pour l'ensemble des Ao de sept millions quatre cent quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt- quatorze euros (7.486.394 €), (ii) seize millions deux cent soixante-dix-sept mille cinquante-sept

(16.277.057) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, émises avec une prime d'émission d'un euro (1 €) par ADP A soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP A de seize millions deux cent soixante-dix-sept mille cinquante-sept euros (16.277.057 €) et un prix de souscription total pour l'ensemble des ADP A de trente-deux millions cinq cent cinquante-quatre mille cent quatorze euros (32.554.114 €) et (iii) huit cent douze (812) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, émises avec une prime d'émission de neuf euros (9 £) par ADP B soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP B de sept mille trois cent huit euros (7.308 £) et un prix de souscription total pour l'ensemble des ADP B de huit mille cent vingt euros (8.120 £).

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 juillet 2021, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement (i) cent quatre mille cent soixante-six (104.166) AO, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, (ii) cent quatre mille cent soixante-sept (104.167) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune et (iii) soixante-dix mille huit cent trente-deux (70.832) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 juillet 2022, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, aprés avoir constaté que les conditions d'attribution définitive relatives aux AGAO Attribuées, aux AGADP A Attribuées et à certaines AGADP B Attribuées, étaient remplies, il a été décidé l'émission par la Société de (i) cent

quatre mille cent soixante-six (104.166) AO, (ii) cent quatre mille cent soixante-sept (104.167) ADP A et (iii) cinquante-sept mille deux cent trois (57.203) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 aout 2022, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, aprés avoir constaté que les conditions d'attribution définitive relatives à certaines AGADP B Attribuées, étaient remplies, il a été décidé l'émission par la Société de neuf mille cinq cent quatre-vingt-huit (9.588) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la Société en date du 21 décembre 2022, il a été décidé l'émission par la Société de (i) neuf cent quarante-huit mille sept cent vingt-deux (948.722)) AO d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, assortie d'une prime d'émission de quatre euros et un centime (4,01 €) par AO émise (arrondi), soit un prix de souscription total de quatre millions sept cent cinquante-six mille neuf cent cinquante-neuf euros (4.756.959 €) et (ii) onze millions trois cent quatre- vingt mille cinq cent quatre-vingt-douze (11.380.592) ADP A d'un euro (1 €) de valeur nominale

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

chacune, assortie d'une prime d'émission d'un euro (1 €) par ADP A émise, soit un prix de souscription

total de vingt-deux millions sept cent soixante-et-un mille cent quatre-vingt-quatre euros (22.761.184 €).

Les ADP bénéficient des droits décrits ci-aprés, lesquels font partie intégrante des statuts de la Société.

1. Définitions particuliéres

Pour les besoins des présentes, certains termes fréquemment utilisés sont définis ci-aprés :

< Actions > désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en

représentation de son capital (en ce compris les AO, les ADP A et les ADP B).

< ADP > désigne collectivement (i) les ADP A, (ii) les ADP B et (iii) toute autre actions de préférence susceptible d'étre créée ou émise par la Société dans le futur.

< ADP A > désigne les actions de préférence de catégorie A, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'ADP A applicable, et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP A ou par voie de souscription en numéraire. A ce titre, il est rappelé qu'une émission d'ADP A a été réalisée le 21 décembre 2022. Il est précisé, a toutes fins utiles, que les ADP A n'incluent pas les AGADP A Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la

Société.

< ADP B > désigne les actions de préférence de catégorie B, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront

acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'ADP B applicable et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP B ou par voie de souscription en numéraire. Il est précisé, a toutes fins utiles, que les ADP B n'incluent pas les AGADP B Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

< Affilié(s) > désigne pour une Entité donnée, toute Entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, (i) Contrle ou (ii) est Contrôlée par l'Entité en question, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une Entité (et notamment un Fonds d'Investissement) est présumée Contrôlée par (a) son associé gérant, sa société de gestion, son general partner, ou la Personne qui en assure la gestion a quelque titre que ce soit, ou (b) la Personne qui Contrôle son associé gérant, sa société de gestion, ou la Personne qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit,

2

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

désigne, pour une Personne physique, son conjoint et ses ascendants et descendants jusqu'au 2éme degré ainsi que toute Entité contrlée par cette Personne physique.

Par exception, et pour éviter toute ambiguité, ne seront pas considérées comme des Affiliés des Investisseurs Financiers au sens

de la présente définition (i) la Société, (ii) les Filiales et (ii) toute société du portefeuille des Investisseurs Financiers ou d'Afilié des Investisseurs Financiers ou de Kartesia.

Sont exclus de la présente définition les futurs Fonds d'lnvestissement Contrlés par Kartesia en qualité de société de

gestion.

Un Co-Investisseur ne sera pas considéré comme un Affilié des Investisseurs Financiers pour les besoins des présentes.

< AGADP A Attribuées > désigne exclusivement les ADP A attribuées gratuitement par le Président a la Date de Réalisation. mais non encore émises, aprés

autorisation du Comité de Surveillance de la Société, a des bénéficiaires dénommés, conformément a un plan d'attribution gratuite d'ADP A ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans Ie plan des AGADP A Attribuées, Ies AGADP A Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'ADP A applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP A pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP A.

< AGADP B Attribuées > désigne exclusivement les ADP B attribuées gratuitement par le Président a la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, a des bénéficiaires dénommés, conformément à un plan d'attribution gratuite d'ADP B ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans Ie plan des AGADP B Attribuées, Ies AGADP B Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution

gratuite d'ADP B applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP B pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP B.

< AGAO Attribuées > désigne exclusivement les A0 attribuées gratuitement par le Président a la Date de Réalisation, mais non encore émises, apres

autorisation du Comité de Surveillance de la Société, a des bénéficiaires dénommés, conformément a un plan d'attribution gratuite d'AO ayant été adopté par la Société a la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan des AGAO Attribuées, les AGAO Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'AO applicable seront

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

réputées devenir ipso jure des AO et bénéficieront des droits attachés aux AO.

< AO > désigne les actions ordinaires émises par la Société (i) souscrites et libérées a la date de constitution de la Société et a la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'AO applicable (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'AO ou par voie de souscription en numéraire. ll est précisé,

à toutes fins utiles, que les AO n'incluent pas les AGAO Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

< Associé > désigne, à un moment donné, tout détenteur de Titres de la Société. Il est précisé, à toutes fins utiles, qu'un Titulaire d'AGAO Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP B Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP A Attribuées qui ne détiendrait pas d'autres Titres de la Société, ne sera considéré comme un Associé qu'une fois que ses AGAO Attribuées et/ou ses AGADP B Attribuées et/ou ses AGADP A Attribuées seront devenues respectivement des AO et/ou des ADP B et/ou des ADP A, à l'issue de la période d'acquisition et dans le respect des termes prévus respectivement dans le plan des AGAO

Attribuées et/ou des AGADP B Attribuées et/ou des AGADP A Attribuées.

< Cession de Gré a Gré > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Cession d'Actifs désigne une cession, en une ou plusieurs fois, d'actifs de la Société Substantiels > ou de ses Filiales (actuelles ou futures Contrlée directement ou indirectement par la Société) portant sur des actifs représentant en

cumulé plus de 50% de l'EBITDA Consolidé du Groupe, sur la base

des Comptes de Référence (tel que ces termes sont définis dans le

Pacte).

< Cessionnaire Minoritaire > désigne tout cessionnaire du Contrle de la Société qui serait déja

actionnaire minoritaire direct ou indirect de la Société au moment du

Changement de Contrôle envisagé. Il est précisé, à toutes fins utiles, que la définition de Cessionnaire Minoritaire n'inclut pas les Investisseurs Financiers tant que ces derniers demeureront les Associés Contrlant le Groupe mais inclut en revanche les Co- Investisseurs (tels que définis dans Ie Pacte) potentiels des Investisseurs Financiers, tant que ces derniers demeureront des Associés minoritaires

Changement de désigne tout Transfert de Titres conduisant les Fonds Kartesia à ne Contrôle > plus détenir, directement ou indirectement, le Contrôle du Groupe (en

ce compris toute distribution de revenus par les Fonds Kartesia suite à une Cession d'Actifs Substantiels ou une liquidation amiable notamment suite à une Cession d'Actifs Substantiels).

< Co-Investisseur > a le sens attribué à ce terme dans le Pacte.

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

< Contrat d'Emission désigne le contrat d'émission des Obligations conclu entre la Société d'Obligations > et les Titulaires d'Obligations en date du 8 juillet 2021, tel que modifié ultérieurement, le cas échéant.

" Contróle > désigne la détention directe ou indirecte (le cas échéant, par transparence en multipliant les pourcentages) de plus de 5o% du

capital social et de 50% des droits de vote de la Société ou de l'Entité considérée, selon le cas ; les termes < Contrólant > et < Contrôlé > s'entendant par référence à la notion de Contrle ainsi définie.

Il est précisé, a toutes fins utiles, que les Investisseurs Financiers sont réputés agir de concert entre eux pour les besoins du Contrle de la Société. En conséquence, le Contrle s'entend exclusivement de la

somme globale des Titres de la Société, sur la base du Capital Totalement Dilué, détenus directement ou indirectement par les Investisseurs Financiers, sans que la modification de la répartition individuelle entre chacun des Investisseurs Financiers (directement ou indirectement), ne puisse étre constitutive d'un Changement de Contrôle.

Date de Réalisation > désigne le 8 juillet 2021.

Décaissements > désigne, sans qu'un flux puisse étre comptabilisé deux (2) fois, le total des sommes versées ou a verser, par un Associé ou une catégorie

d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) entre (i) la Date de Réalisation (incluse) et (ii) la date de réalisation de l'Événement de Liquidité (incluse) en relation avec leurs Titres respectifs, directement ou indirectement,

que ce soit dans la Société (ou dans toute autre Entité du dessus, le

cas échéant) ou dans toute société du Groupe ainsi que tout autre cout et dépense supporté directement par un Associé ou une catégorie d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) dans le cadre d'un tel investissement

(et non supporté par la Société ou une quelconque autre société du Groupe) :

(i incluant en particulier :)

(a) le montant de (x) la souscription (nominal et prime d'émission inclus) ou de l'acquisition de tout Titre à la Date de Réalisation, en ce compris tous Décaissements versés

par les Investisseurs Financiers au titre de la Réserve ou (y) de toute souscription ou acquisition complémentaire de tout Titre apres la Date de Réalisation, par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime), directement ou indirectement, de Titres émis par la Société et/ou de toute autre société du Groupe (en ce compris les Instruments à Rendement Fixe) ;

mais

5

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

(ii) excluant (a) tous les Frais de Sortie payés par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas échéant

et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) en relation avec l'Evénement de Liquidité (pour autant que l'Evénement de

Liquidité soit effectivement réalisé) et viendront en déduction des Encaissements conformément à la définition d'Encaissements

ci-dessous (dans l'hypothése oû l'Evénement de Liquidité ne serait pas effectivement réalisé, de tels Frais de Sortie seront pris en compte dans les Décaissements) et (b) les flux entre les Investisseurs Financiers et leurs Affiliés jusqu'à la date de l'Événement de Liquidité et (c) tous Décaissements versés par les Investisseurs Individuels relatifs aux Titres de la Réserve qui auront été effectivement Transférés ou cédés à un Investisseur Individuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

< Dividende Prioritaire > a le sens qui lui est donné a l'Article 2.4.1.1.

< Dividendes Prioritaires a le sens qui lui est donné a l'Article 2.4.1.2. Non Distribués >

< Dividendes Prioritaires a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2. Non Distribués Agrégés >

< Documents de a le sens qui lui est donné dans le Pacte. Financement >

. Emission Ultérieure > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2.

" Encaissements > désigne, sans double comptage, la différence entre :

(i) d'une part : a) (x) tous montants en numéraire payés par la Société ou) toute autre société du Groupe (ou réputé payé avant application du paiement au titre du Produit ADP B) directement ou indirectement a un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrôle ultime) entre la Date de Réalisation (incluse) et la date de l'Événement de Liquidité (incluse) à raison du paiement du principal et des intéréts de tout Instrument a Rendement Fixe (ou tout

autre instrument équivalent) ou encore au titre de la

participation détenue par ledit Associé ou catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à

l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) dans la Société ou toute autre société du Groupe (sous la forme par exemple de dividendes, acomptes sur dividendes, Transfert de Titres ou d'actifs a un tiers, rachat de Titres détenus par un Associé donné ou une catégorie d'Associés, réduction de capital, remboursement par la Société ou une société du Groupe a un Associé donné ou

une catégorie d'Associés de toutes sommes dues, etc.), (y) tous autres montants en numéraire ou en Titres recus

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe en relation avec tous Titres qu'ils détiennent et (z) tous montants en numéraire, actifs ou Titres regus directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe à la date de l'Evénement de Liquidité (et si les Titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, leur

valeur correspondante telle que déterminée conjointement par les Investisseurs Financiers et le Président de la Société ou par un Expert tel que défini par le Pacte)

b) tout produit de cession (qu'il soit en numéraire ou autrement) qui (x) serait différé ou en tout état de cause non payable à la réalisation de l'Evénement de Liquidité et (y) dont le paiement serait soumis à la réalisation d'une condition (autre qu'une condition étant uniquement en relation avec le temps) qui devrait étre réalisée aprés la réalisation de l'Événement de Liquidité (en ce compris tout complément de prix) sera traité comme un Encaissement recu à la date a laquelle il sera pergu par l'Associé donné ou la catégorie d'Associés (étant précisé que l'allocation de ce prix additionnel sera effectuée conformément aux régles de répartition stipulées a l'Annexe B) ;

c) en cas de Changement de Contrle si, a la date de ce Changement de Contrle, un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) décide de conserver une partie de leurs actions ou autres Titres

de la Société (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du Groupe ou une quote-part de leurs Instruments a Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent), ledit Associé ou catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le

cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) sera considéré comme ayant transféré la totalité de ses Actions ou autres Titres à la date du Changement de Contrôle, au prix convenu ou au rapport d'échange convenu selon les termes du Changement de Contrôle, étant précisé que les ADP B seront évaluées sur la base dudit prix convenu ou rapport d'échange (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le Multiple Projet définitifs indépendamment de tout éventuel ajustement de prix ou indemnité, sous réserve du paragraphe ci-dessus) ou, s'agissant des Instruments

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

a Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent) tous les montants en principal restant dus en vertu des

Instruments à rendement Fixe concernés (ou tout autre instrument équivalent) sera considéré comme ayant été intégralement remboursé (avec tous les intéréts courus y afférents); et

d) en cas d'lntroduction en Bourse, si un Associé donné ou une catégorie d'Associés (ou leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) conservent une partie de leurs Actions ou autres Titres de la Société (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du

Groupe, ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) seront réputés avoir Transféré le nombre total d'actions détenues à la date de l'Introduction en Bourse à un prix par action égal à la Valeur d'Introduction (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le

Multiple Projet définitifs) ; étant entendu toutefois que si ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) est tenu de conserver tout ou partie de ses Titres de la Société conformément a des accords d'inaliénabilité, le prix d'achat de ces Titres sera considéré avoir été encaissé par ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) à la date de réalisation de l'Événement de Liquidité ;

(ii) et, d'autre part, le montant égal a la quote-part de coûts, dépenses et honoraires (financier, juridique, audit, coats de liquidation, etc.) qui seront directement a la charge de l'Associé donné ou de la catégorie d'Associés dans le cadre de l'Evénement de Liquidité (en excluant tous frais ou coûts individuels propres à un Associé ou une catégorie d'Associés dans le cadre de l'Événement de Liquidité ou liés à un éventuel réinvestissement ou un apport de Titres), les frais ici visés étant exclusivement les Frais de Sortie.

Sont également inclus dans cette définition, les Encaissements percus par, ou dus aux, Investisseurs Financiers ou leurs Affiliés au titre de la Réserve durant toute la période d'investissement, à la seule exception des Encaissements percus par les Investisseurs Financiers ou leur Affiliés relatifs au Titres de la Réserve qui auront été

effectivement Transférés ou cédés à un Investisseur Individuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

< Entité > désigne toute Personne morale (en ce compris toute Holding Patrimoniale (tel que ce terme est défini dans le Pacte)), société, société en participation, Fonds d'Investissement, limited partnership,

8

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

ou autre entité, dotée ou non la personnalité morale, de nationalité frangaise ou non.

. événement de Liquidité > a le sens qui lui est donné a l'Article 2.5.1.

< Filiale > > désigne, a une date donnée, toute société ou Entité, existante ou

future, dotée ou non de la personnalité morale, Contrlée directement ou indirectement par la Société.

" Fonds Kartesia > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

" Fonds d'Investissement > désigne tout véhicule de type fonds commun de placement, société

de capital-risque, société d'investissement, fonds de créance (y compris un fonds CDO et CLO), les fonds communs de placement, Ies sociétés d'investissement, copropriétés de valeurs mobiliéres, limited partnership ou autre, ayant levé des fonds auprés d'investisseurs et gérant ces fonds pour leur compte, selon les

principes de la gestion pour compte de tiers (en ce compris, notamment. toute société de libre partenariat (SLP), tout FCPR. FPCl

FCPI ou FIP). Il est précisé, à toutes fins utiles, que, les Fonds Kartesia (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et le(s) Co- Investisseur(s) (tel que ce terme est défini dans le Pacte) sont et seront considérés comme des Fonds d'lnvestissement.

< Frais de Sortie > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

- Groupe > désigne la Société ainsi que toute société (existant ou future) Contrôlée par la Société.

< Introduction en Bourse > désigne l'admission aux négociations des actions de la Société, de toute autre Entité du Groupe ou de toute Entité Contrôlant le Groupe

sur un marché réglementé frangais, ou un marché équivalent a l'étranger.

< Instruments a Rendement désigne (i) les Obligations, (ii) ADP A, ainsi que (iii) toutes Fixe > obligations, obligations, convertibles ou non, actions de préférence, prét d'actionnaire consenti a la Société ou tout instrument équivalent,

portant intéréts ou dividendes capitalisés annuellement et prioritaires sur les AO.

< Investisseurs Financiers > a le sens qui lui est donné dans le Pacte

< Kartesia > désigne KARTESIA MANAGEMENT, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége social est situé 5-7, rue Léon Laval - L- 3372 Leudelange, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, société de gestion des Fonds Kartesia.

9

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

< Multiple Projet > signifie (i) la somme de tous les Encaissements, divisés par (ii) la somme de tous les Décaissements. Le Multiple Projet est un montant

brut (hormis les frais), i.e. calculé avant tout impôt (en ce compris le paiement de l'impôt sur la plus-value) Obligations > désigne (i) les obligations séches émises par la Société à la Date de Réalisation, ainsi que (ii) toute autre obligation séche qui aurait des droits similaires qui pourrait étre émise par la Société dans le futur.

- Offre Qualifiante > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Pacte > désigne le pacte d'associés conclu le 8 juillet 2021 entre les Associés de la Société, tel qu'il sera, le cas échéant, amendé postérieurement.

< Période ADP A > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2.

Personne > désigne toute personne physique ou toute Entité.

< Plafond > a le sens qui lui est donné a l'Annexe A des présentes.

< Plus-Value Projet > désigne la plus-value réalisée à la date de l'Evénement de Liquidité par tous les Associés et leurs Affiliés qui sera déterminée avant tout paiement effectué au titre du Produit ADP B en calculant la différence positive (le cas échéant) entre tous (i) les Encaissements et (ii) les Décaissements entre la Date de Réalisation (incluse) et l'Événement de Liquidité (inclus).

< Prix de Souscription des désigne le prix de souscription ou d'attribution d'une ADP A (valeur ADP A > nominale et prime d'émission incluse). Pour les ADP A émises à la Date de Réalisation, les ADP A émises à l'issue de la période d'acquisition des AGADP A Attribuées et les ADP A émises le

21 décembre 2022, deux (2) euros par ADP A (valeur nominale et prime d'émission incluse).

< Processus de Liquidité > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Produit ADP B > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.2.1.

< Produit de l'Evénement a le sens qui lui est donné a l'Article 2.5.2. de Liquidité >

< Réserve > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

" Société > a le sens qui lui est attribué en préambule des présentes.

. Solde du Produit de a le sens qui lui est donné à l'Annexe B. l'Evénement de Liquidité >

< Tiers > désigne toute Personne physique ou morale n'étant ni une Partie, ni la Société, ni une Filiale, ni un de leurs Affiliés qui n'agit ni pour le compte de, ou de concert, ni en accord avec, l'une des Parties au Pacte, et qui ne Contrôle pas ou n'est pas Contrôlée par l'une des Parties au Pacte.

10

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

< Titre > désigne à une date donnée toute valeur mobiliére ou titre émis ou à émettre par la société concernée (en ce compris notamment (i) les

AO, (ii) les ADP A, (iii) les ADP B et (iv) tout Instrument à Rendement) Fixe, en ce inclus les Obligations ), qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, d'actions ordinaires, d'actions de préférence, d'obligations convertibles, de bons de souscription d'actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, d'autres bons de souscription ou d'acquisition d'actions, de tout droit d'attribution ou de souscription a une valeur

mobiliére ou un instrument financier tel que détaillé ci-dessus ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature ou tout démembrement de valeurs mobiliéres susceptible de donner vocation - de maniére immédiate ou différée - à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote ou d'entrainer

directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote.

< Titulaire(s) d'ADP > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP.

< Titulaire(s) d'ADP A > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP A

< Titulaire(s) d'ADP B > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP B.

< Titulaire(s) d'AGADP A désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGADP A Attribuées " Attribuées.

Titulaire(s) d'AGADP B désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGADP B Attribuées " Attribuées.

Titulaire(s) d'AGAO désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGAO Attribuées " Attribuées.

< Titulaire(s) d'AO > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AO

< Titulaire(s) désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'Obligations. d'Obligations >

. Transfert > désigne, s'agissant de Titres, tout transfert sous quelque forme que

ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou en raison d'un décés, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (iii) tout transfert de droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes de droits d'attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d'un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert, quelle que soit la forme juridique, notamment par voie de vente, donation, succession, démembrement, dation, vente à réméré, donation, décés, liquidation

11

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

de société, communauté ou succession, d'échange, de partage, de réduction de capital, de distribution ou paiement en nature, d'émission

de titres par incorporation de réserves ou de bénéfices, d'apport en nature, d'apport partiel d'actifs, de fusions, de scission ou d'autres opérations similaires, (v) tout prét de titre, transfert en fiducie ou trust, opération de portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout transfert à titre de garantie ou résultant de l'exécution d'une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un nantissement de Titres.

<< TRI Projet > désigne le taux de rendement interne annuel, en application duquel la somme des flux à chaque date d'un Décaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) ou d'un Encaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) actualisés est égale a zéro et calculé selon la formule

suivante : Fi

(1+TRI 365) = 0

oû :

(i) "Fi" désigne les Encaissements (si positifs) et les Décaissements (si négatifs), selon le cas, le iéme jour a compter de la Date de Réalisation (incluse) jusqu'à la date de réception du Décaissement concerné ou jusqu'a la date de paiement de l'Encaissement concerné ; et

(ii) "n" est égal au nombre de jours entre la Date de Réalisation

(incluse) et l'Evénement de Liquidité (incluse).

Il est rappelé que (i) Ie TRI Projet sera calculé avant toute rétrocession du Produit ADP B et avant tout impt (en ce compris

l'impt sur les plus-values) et (ii) la fonction TRI PAIEMENT ou XIRR de Microsoft Excel pourra permettre le calcul du TRI Projet dans la mesure oû ladite fonction traduit fidélement la formule figurant ci- dessus.

. Valeur Faciale des désigne, à une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires ADP A > ADP A pour chaque ADP A en circulation à cette date.

. Valeur Faciale des désigne, a une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires Obligations > Obligation pour chaque Obligation en circulation à cette date.

< Valeur Faciale Unitaire désigne, à une date donnée, s'agissant d'une ADP A, la somme (i) du ADP A > Prix de Souscription de cette ADP A (c'est-a-dire la valeur nominale plus la prime d'émission attachée selon le cas), (ii) de tout Dividende Prioritaire dû à raison de la détention de cette ADP A au titre de la Période ADP A en cours calculée prorata temporis jusqu'à ladite date et (iii) de tous Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés ADP A dus à ladite date, a raison de la détention de cette ADP A au titre des

Périodes ADP A antérieures.

12

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

. Valeur Faciale Unitaire désigne, à une date donnée, s'agissant d'une Obligation, le montant Obligation > qui leur est dû conformément aux termes et conditions du Contrat d'Émission Obligations (en ce inclus les intéréts et intéréts de retard, le cas échéant).

<< Valeur des Fonds désigne la valeur de 100% des fonds propres et quasi-fonds propres Propres > de la Société (notamment, Obligations, ADP A, ADP B et AO ou tout autre action ou Titre ou Instrument à Rendement Fixe émis au bénéfice d'un Associé ainsi que toute obligation convertible émise au bénéfice d'un Associé) et tous autres Titres émis, telle que déterminée à l'occasion d'un Evénement de Liquidité ou à tout autre moment auquel il sera établi une valeur pour 100% des fonds propres et quasi fonds propres de la Société. Il est précisé, a toutes fins utiles, que la Valeur des Fonds Propres inclut, notamment, (i) la Valeur

Faciale des Obligations, (ii) la Valeur Faciale des ADP A

< Valeur d'Introduction > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.5.4.

2. Caractéristiques des ADP

2.1 Forme des ADP

Les ADP sont émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

Elles revétent la forme de titre nominatif.

La propriété des ADP sera établie par une inscription en compte, conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété desADP ne

sera émis.

Sous réserve des cas de décés, les ADP ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement de propriété.

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux ADP à l'égard des Titulaires des ADP.

2.2 Transfert des ADP

Les droits de chaque catégorie d'ADP seront transmissibles en méme temps que les ADP concernées faisant l'objet d'un Transfert, quel que soit leur titulaire.

Les ADP sont cessibles selon les mémes formes et conditions que les AO, conformément

(i) aux dispositions des statuts de la Société et (ii) aux stipulations du Pacte.

Il est ici précisé que tous droits auxquels donnent droit les ADP en application du Pacte sont considérés comme des droits attachés aux ADP concernées.

Tout Transfert d'ADP entrainera adhésion du cessionnaire à toutes les conditions d'émission et de Transfert de tous droits et actions attachés à chaque catégorie d'ADP.

13

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

2.3 Date de jouissance et durée des ADP

Les ADP émises, porteront jouissance à compter du jour de leur souscription.

Les ADP sont créées pour une durée indéterminée.

2.4 Droits spécifiques des ADP

2.4.1 ADP A

2.4.1.1 Sans préjudice des droits attachés aux Obligations aux termes du Contrat d'Emission Obligations, chaque ADP A bénéficie d'un droit prioritaire sur tous les autres Titres émis par la

Société sur toutes sommes distribuables, réserves, réductions de capital ou primes jusqu'au complet remboursement du Prix de Souscription des ADP A et paiement d'un dividende préciputaire annuel reportable cumulatif au taux annuel de 11% du Prix de Souscription des

ADP A (augmenté conformément aux stipulations de l'Article 2.4.1.2 ci-dessous (le < Dividende Prioritaire >). Les Titulaires d'AGADP A Attribuées n'auront pas droit de percevoir de Dividende Prioritaire.

2.4.1.2 IIl est précisé que :

(i) le montant de chaque Dividende Prioritaire annuel sera calculé en appliquant le taux de 11% au Prix de Souscription des ADP A augmenté, pour les besoins du calcul d'un Dividende Prioritaire, des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés (tel que ce terme est défini ci-dessous) :

(ii) tout droit à Dividende Prioritaire qui ne donnerait lieu ni à distribution ni à paiement au titre d'une Période ADP A sera reportable et cumulatif ; par conséquent, dans le cas oû

le bénéfice distribuable au titre d'une quelconque Période ADP A ne permettrait pas la distribution compléte du Dividende Prioritaire dû au titre de cette Période ADP A ou que

les Associés de la Société décideraient de ne pas procéder à la distribution d'un dividende au titre d'une Période ADP A ou à une distribution exceptionnelle, le montant total du Dividende Prioritaire non distribué au titre de ladite Période ADP A (le < Dividende Prioritaire Non Distribué >), ainsi que ceux de toute Période ADP A précédente, seront agrégés et feront l'objet d'un report de distribution et de paiement (les < Dividendes

Prioritaires Non Distribués Agrégés >) ; les Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés, ainsi calculés, seront ensuite inclus dans l'assiette de calcul du Dividende Prioritaire afférent à la Période ADP A suivante, puis à chaque Période ADP A ultérieure ; et que

(iii) le montant du Dividende Prioritaire sera calculé sur la base d'une année civile de trois

cent soixante-cinq (365) jours débutant le premier jour de l'année civile, soit le 1er janvier et finissant le dernier jour de l'année civile, soit le 31 décembre (la < Période ADPA >) en tenant compte du nombre exact de jours calendaires écoulés au cours de la période considérée. La premiére Période ADP A débutera à la Date de Réalisation et finira le

31 décembre 2022. La premiére Période ADP A sera ainsi augmentée prorata temporis sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés à compter de la Date de Réalisation jusqu'au 31 décembre 2022 (inclus). Sauf opération spécifique préalable (telle qu'un refinancement ou une recapitalisation entrainant le remboursement ou rachat intégral de la Valeur Faciale des ADP A), la derniére Période ADP Adébutera le 1er janvier

de l'année concernée de l'Événement de Liquidité et finira à la date de l'Evénement de Liquidité. La derniére Période ADP A sera ainsi réduite prorata temporis sur la base du

14

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

nombre réel de jours calendaires écoulés à compter du 1er janvier de l'année de l'Événement de Liquidité jusqu'à la Date de l'Événement de Liquidité (incluse).

Si, par exemple, la Période ADP A a une durée de trois cent quarante-quatre (344) jours calendaires, le Dividende Prioritaire au titre de cette Période ADP A sera égal à 10,37% du Prix de Souscription des ADP A existantes augmenté des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés dus au titre des Période ADP A antérieures.

De méme, dans l'hypothése oû le Prix de Souscription des ADP A aurait été libéré au cours d'une Période ADP A, le montant du Dividende Prioritaire afférent auxdites ADP A au titre de la Période ADP A considérée sera calculé prorata temporis à compter de la date de libération effective du Prix de Souscription des ADP A concernées, sur une base de trois cent soixante- cinq (365) jours calendaires par an.

Dans l'hypothése oû des ADP A seraient émises postérieurement à la Date de Réalisation, en ce compris dans le cadre d'une attribution définitive d'AGADP AAttribuées (ci-aprés ensemble, l'< Emission Ultérieure >), le montant du Dividende Prioritaire attaché au ADP A concernées au titre de la premiére Période ADP A, sera calculé prorata temporis à compter de la date à laquelle les ADP A concernées auront été effectivement souscrites ou émises (sans préjudice du paragraphe précédent), sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés, a compter

de ladite date de l'Emission Ultérieure (sans préjudice du paragraphe précédent), jusqu'au 31 décembre de l'année civile au cours de laquelle la réalisation de ladite Emission Ultérieure est intervenue. Les Périodes ADP A postérieures seront calculées conformément à ce qui est prévu au paragraphe (iii) ci-dessus, soit sur la base d'une année civile de trois cent soixante-

cinq (365) jours débutant le premier jour de l'année civile (soit, le 1er janvier) et finissant le

dernier jour de l'année civile (soit, le 31 décembre).

2.4.1.3 Sous réserve des droits attachés aux Obligations et des restrictions figurant dans les Documents de Financement, le Dividende Prioritaire sera servi par priorité, aprés l'affectation à la réserve légale, et prélevé non seulement sur le résultat réalisé au titre de la derniére Période ADP A mais également sur toutes réserves disponibles, primes, boni de fusion ou boni

de liquidation, le cas échéant.

2.4.1.4 Sans préjudice de la survenance d'un Evénement de Liquidité, en cas de Transfert (y compris par voie de rachat par la Société), chaque ADP A donnera droit, à la date de Transfert concernée, à un montant égal à la Valeur Faciale Unitaire ADP A sauf si le produit total du Transfert ne permet pas de payer intégralement ladite Valeur Faciale Unitaire ADP A, pour chaqueADP Ale produit total du Transfert sera réparti au prorata du nombre d'ADP A détenues respectivement par chaque Titulaire d'ADP A.

2.4.1.5 Il est précisé que le Dividende Prioritaire sera versé sous réserve des termes et conditions des Documents de Financement.

2.4.1.6 En cas d'Événement de Liquidité, la portion du Produit de l'Événement de Liquidité revenant aux ADP A sera déterminée conformément aux stipulations des présents termes et conditions.

2.4.1.7 Au-delà du droit au Dividende Prioritaire, les ADP A ne donneront aucun droit à dividende.

2.4.1.8 Chaque ADP A donnera droit à un (1) droit de vote.

Chaque ADP A donne à son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et

d'information qu'une AO de la Société, à savoir le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des Associés.

15

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

2.4.1.9 Chaque ADP A donne à son titulaire le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.1.10 Les ADP A ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de

conversion prévu ci-dessous.

Les ADP A pourront étre converties, en tout ou partie, en AO à l'initiative des Titulaires d'ADP A uniguement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Evénement de Liquidité,

et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'Evénement de Liquidité concerné (sauf en cas d'Introduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'Événement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-aprés et apres demande ou accord en ce sens du Comité de Surveillance de la

Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

En cas de conversion, chaque ADP A donnera droit à un nombre d'AO déterminé selon une

parité de conversion calculée sur la base du rapport entre (i) d'une part, la Valeur Faciale Unitaire ADP A à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, et (ii) d'autre part, la valeur de l'AO à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, conformément à ce qui

suit :

NAO-A = VUADP A / VAO

Oû:

Nao-A désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP A.

VUapp A désigne la Valeur Faciale Unitaire ADP A a la date de survenance de l'Événement de Liquidité.

Vao désigne la valeur unitaire d'une AO à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité, déterminée comme suit :

(i si l'Événement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale à la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'Introduction déterminée conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral à la date de l'lntroduction en Bourse de toutes les sommes dues en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou éguivalents) consentis

a la Société ; et

(ii)_pour les autres Evénements de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Evénement de Liquidité qui sera calculé, le

cas échéant, si l'Événement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert a la totalité des Titres émis par la Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'A0 émises par la Société à la date de conversion (mais avant conversion), étant précisé que si la Valeur des

Fonds Propres aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP A est négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

16

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

2.4.1.11 Dans l'hypothése oû les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP A devant étre converties

en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés et sans que cela ne conduise les Associés à réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément à l'article R. 228-18 du Code de commerce, à l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP A en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de

la Société et portés à leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.1.12 La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP A présentées à la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP A ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par décision de la collectivité des Associés de la Société adoptée à la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). l est rappelé à cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée à d'autres fins sans l'accord préalable de la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP A.

Toutefois, dans tous les cas oû la libération des AO issues de la conversion ne pourrait étre effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour

quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement

ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

2.4.1.13 La conversion des ADP A ne pourra donner lieu qu'à la souscription d'un nombre entier d'AO. En conséquence, les Titulaires d'ADP A feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'à défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP A sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'AO revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les AO issues de la conversion des ADP A porteront jouissance à compter de la date de

conversion et seront entiérement assimilées aux AO anciennes a la date de conversion et

jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des Statuts de la

Société et aux décisions des assemblées générales des Associés de la Société.

2.4.2 ADP B

2.4.2.1 En cas d'Evénement de Liquidité, les ADP B en circulation à la date de l'Evénement de Liquidité donneront le droit à leur Titulaire de percevoir une quote-part de la Plus-Value Projet

(le < Produit ADP B >) déterminée conformément aux stipulations de l'Annexe A des présentes. Chaque ADP B donnera droit à une quote-part du Produit ADP B égale au résultat de la fraction ayant (i) pour numérateur le Produit ADP B et (i) pour dénominateur le nombre total d'ADP B existantes a cette date.

2.4.2.2En l'absence d'événement de Liquidité, les ADP B ne bénéficieront d'aucun droit financier, en particulier sur toutes distributions de dividendes, réserves ou primes, et en toute hypothése, les ADP B ne donneront aucun droit financier autre que le Produit ADP B.

17

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Jusqu'à la survenance d'un Événement de Liquidité, les ADP B conférent des droits politiques identiques à ceux d'une AO.

2.4.2.3 Chaque ADP B donnera droit à un (1) droit de vote.

Chaque ADP B donne à son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et d'information qu'une AO de la Société, à savoir le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives des Associés.

Chaque ADP B donne à son titulaire le droit d'etre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions

prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.2.4 Les ADP B ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de conversion prévu ci-dessous.

Les ADP B pourront étre converties, en tout ou partie, en AO, à l'initiative des Titulaires d'ADP B uniquement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Evénement de Liquidité, et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'Événement de Liquidité concerné (sauf en cas d'lntroduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'Evénement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-apres et aprés demande ou accord en ce sens du Comité de Surveillance de la

Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

Chaque ADP B pourra étre convertie en un nombre d'AO calculé en application de la formule ci-dessous :

NAo-B = (Produit ADP B / NADP B) / VAo

Oû:

Nao-B désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP B.

Napp B désigne le nombre d'ADP B en circulation à la date de survenance de l'Événement de Liquidité considéré.

Vao désigne la valeur unitaire d'une AO à la date de survenance de l'Événement de Liquidité, déterminée comme suit

(i) si l'Evénement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale a la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'lntroduction déterminée conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral à la date de l'Introduction en Bourse de toutes les sommes dues en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou équivalents) consentis à la Société ; et

(ii) pour les autres Evénement de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Evénement de Liquidité qui sera calculé, le cas échéant, si l'Evénement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert a la totalité des Titres émis par la

18

DocuSign Envelope ID: 563997E9-1495-4A12-AC99-20AA08907F5E

Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'AO émises par la Société à la date de conversion (mais avant

conversion)), étant précisé que si la Valeur des Fonds Propres (telle que définie ci- dessus) aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP B est négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

2.4.2.5 Dans l'hypothése ou les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP B devant étre converties en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés et sans que cela ne conduise les Associés a

réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

2.4.2.6 Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément à l'article R. 228-18 du Code de commerce, à l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP B en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de la Société et portés a leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.2.7 La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP B présentées à la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP B ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par décision de la collectivité des Associés de la Société adoptée en a la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). ll est rappelé

à cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée a d'autres fins sans l'accord préalable de

la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires

d'ADP B.

Toutefois, dans tous les cas oû la libération des AO issues de la conversion ne pourrait étre

effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement

ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

2.4.2.8 La conversion des ADP B ne pourra donner lieu qu'a la souscription d'un nombre entier d'AO En conséquence, les Titulaires d'ADP B feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé qu'à défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP B sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'AO revenant à chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les Ao issues de la conversion porteront jouissance à compter de la date de conversion et seront entiérement assimilées aux Ao anciennes à la date de conversion et jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux