Acte du 18 août 2022

RCS : CRETEIL

Code greffe : 9401

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2021 B 03597 Numero SIREN : 899 107 403

Nom ou dénomination:BABCOCK WANSON GROUP

Ce depot a eté enregistré le 18/08/2022 sous le numero de depot 19066

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BABCOCK WANSON GROUP

Société par actions simplifiée au capital de 20.286.612 euros Siége social : 106/110, rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex 899 107 403 RCS Créteil

(la < Société >)

EXTRAIT PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT EN DATE DU 8 AOUT 2022

Le soussigné, Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux, né le 31 octobre 1965 à Marseille 8e arrondissement (13), France, de nationalité frangaise, demeurant à Paris (75019) au 4, villa Manin et agissant en qualité de président de la Société

(le < Président >),

adopte les décisions suivantes :

Constatation de l'attribution définitive de 9.588 ADP B attribuées gratuitement au profit des Bénéficiaires 1. Concernés et de l'augmentation du capital social de la Société corrélative par incorporation de primes

Le Président, connaissance prise des termes (i) de la délégation de compétence qui lui a été octroyée aux termes des Décisions des Associés 2021 et (ii) des Documents et, en particulier, des Notifications Anniversaire des Bénéficiaires visés en Annexe 2 (partie 1) des présentes (les < Bénéficiaires Concernés >),

constate l'absence de Départ (tel que ce terme est défini dans le Réglement) des Bénéficiaires Concernés et que la Période d'Acquisition (tel que ce terme est défini dans le Réglement) des 9.588 ADP B attribuées gratuitement aux Bénéficiaires Concernés, conformément au Réglement, a pris fin ce jour,

constate, en conséquence, que toutes les conditions relatives à l'attribution définitive des ADP B attribuées gratuitement aux Bénéficiaires Concernés, telles que prévues par le Réglement, sont remplies,

décide d'attribuer définitivement au profit des Bénéficiaires Concernés l'intégralité des ADP B qui leur ont été attribuées gratuitement, soit 9.588 ADP B d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune,

constate, conformément à la délégation de compétence qui lui a été octroyée aux termes des Décisions des Associés 2021, la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 9.588 euros par voie d'émission de 9.588 ADP B d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune, à libérer par imputation sur le compte < Primes d'émission, de fusion, d'apport > de la Société, portant ainsi le montant du capital social de la Société de 20.286.612 euros à 20.296.200 euros, divisé en 3.847.373 AO, 16.381.224 ADP A et 67.603 ADP B, d'une valeur nominale d'un (1) euro chacune,

rappelle que, conformément à la loi, l'autorisation conférée aux termes des Décisions des Associés 2021, emporte de plein droit, au profit des Bénéficiaires Concernés, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription,

prend acte que, sous réserve des dispositions relatives à la Période de Conservation (tel que ce terme est défini dans le Réglement), les ADP B nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires ainsi qu'aux termes et conditions qui leur sont propres et jouiront des droits attachés à leur catégorie à compter de la date de réalisation de ladite

augmentation de capital,

prend acte que, conformément aux dispositions de l'article L.225-197-4 du Code de commerce, la présente décision fera l'objet d'un rapport spécial à l'assemblée générale des associés de la Société appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et

rappelle cependant que les 9.588 ADP B émises et définitivement attribuées aux Bénéficiaires Concernés sont, conformément aux stipulations du Réglement, incessibles pendant la Période de Conservation (tel que ce terme est défini dans le Réglement) expirant à la date du deuxiéme (2ieme) anniversaire de la Date d'Attribution, sous réserve des exceptions prévues dans le Réglement, soit jusqu'au 8 juillet 2023

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Modification des articles 6 (Formation du Capital Social initial - Apports) et 7 (Capital social) des statuts de 2. la Société

Le Président, en conséquence de l'augmentation de capital qui précéde et faisant usage des pouvoirs qui lui ont été

conférés aux termes des Décisions des Associés 2021,

décide de modifier les articles 6 (Formation du Capital social - Apports) et 7 (Capital social) des statuts de la Société qui

seront désormais rédigés comme suit :

< ARTICLE 6 FORMATION DU CAPITAL SOCIAL INITIAL - APPORTS

Lors de la constitution, il a été procédé à un apport en numéraire, pour une somme de 10 euros correspondant à la souscription de 10 Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, entiérement souscrites et libérées

par les Investisseurs Financiers.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, le capital social de la

Société a été augmenté comme suit :

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un

bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 1.482.797 euros par émission de 1.482.797 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 1.460.480 euros par émission de 1.460.480 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de

bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 15.474.733 euros par émission de 15.474.733 ADP A ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 582.024 euros par émission de 582.024 ADP A ; et

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 812 euros par émission de 812 ADP B.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, il a été apporté à la Société 233.327 actions ordinaires de la société Aldebaran Management, société par actions simplifiée dont le siége

social est situé 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 820 891 570. Ces apports ont été évalués au vu du rapport du cabinet Exelmans, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, commissaire aux apports désigné par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 31 mai 2021. En rémunération de cet apport, la Société a procédé a l'émission de 799.920 Actions Ordinaires et 220.300 ADP A.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 juillet 2022, sur délégation des associés de la Société en date du

8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 265.536 euros en vue de l'émission de 104.166

A0, 104.167 ADP A et 57.203 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, par prélévement d'une somme de 265.536 euros sur le compte < prime > de la Société.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 août 2022, sur délégation des associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 9.588 euros en vue de l'émission de 9.588

ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, par prélévement d'une somme de 9.588 euros sur le compte < prime > de la Société.

Le capital social est fixé à la somme de 20.296.200 euros.

Il est divisé 20.296.200 actions, réparties comme suit : (i) 3.847.373 actions ordinaires (les Actions Ordinaires >) d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ; (ii) 16.381.224 actions de préférence de catégorie A (les < ADPA >), d'un euro (1 €) de nominal chacune et intégralement libérées ; et (iii) 67.603 actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >), d'un euro (1 €) de nominal chacune et intégralement libérées (les ADP A et les ADP B seront ci-aprés collectivement désignées les < ADP > et individuellement une < ADP >).

Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-aprés collectivement désignées les < Actions > et individuellement une < Action >. >.

2

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3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir auprés du greffe du tribunal de commerce tous dépts et formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.

Extrait certifié conforme par le Président

locuSigned by Certifié conforme FQURMEk-MQNtGlEUX Cyrile .00527B8F44B.

Le Président Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux

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Babcock Wanson Group Société par actions simplifiée au capital de 20.296.200 euros Siége social : 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France 899 107 403 RCS Créteil

(la < Société >)

STATUTS

Mis-à-jour par décisions du président de la Société en date du 8 aoat 2022

Copie certifiée conforme par le président de la Société

DocuSigned by:

F0URM ER-MQnTCl EUX 1BC400527B8F44B..

Monsieur Cyrille Fournier-Montgieux Président de la Société

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TITRE !

DISPOSITIONS GÉNÉRALES

FORME

La Société est une société par actions simplifiée (SAS) régie par les lois et réglements en vigueur et à venir (et notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce) ainsi que par les présents statuts de la Société (les < Statuts >), qui a été constituée par (i) Kartesia Securities V Sarl, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siége social est situé 15 Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 233241 et (ii) Kartesia IV Topco Sarl, société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, dont le siége social est situé 51 avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 231375 (les < Investisseurs Financiers >).

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents Statuts.

2 DENOMINATION

La dénomination sociale est : Babcock Wanson Group

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination

sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < société par actions

simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'indication du capital social, ainsi que le lieu et le

numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

3 OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

toutes opérations, pour son propre compte, d'achat, de vente et de gestion de valeurs mobiliéres frangaises et étrangéres de toute nature et de toutes entreprises, l'achat, la souscription, la gestion, la vente, l'échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d'intéréts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés et/ou entreprises commerciales, industrielles, financiéres ou mobiliéres créées et a créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscriptions, d'acquisitions ou

d'échanges de valeurs mobiliéres, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d'intérét économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'actionnaires, à court terme et long terme) :

l'animation et la conduite active de la politique et de la stratégie de son groupe à travers les Filiales et participations qu'elle détient, ainsi que le conseil auxdites sociétés ;

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toutes prestations de service et de conseil en particuliers en matiére administrative, financiére, comptable, commerciale, informatique, de gestion, de ressources humaines ou autre au profit des Filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ;

et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielle, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus ou susceptible de faciliter l'accomplissement de cet objet par la Société, son extension, son développement ou son patrimoine social.

La Société pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toute autre société ou personne physique ou morale.

4 SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé :

106-110. rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex. France

Il peut étre transféré au sein du méme département et dans tout département limitrophe sur

simple décision du Président de la Société (tel que ce terme est défini ci-aprés), aprés accord

préalable et écrit du Comité de Surveillance donné à la majorité prévue pour les Décisions Importantes, autorisé pour ce faire à amender les présents Statuts et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions de l'Article 15 ci-aprés.

Lorsque cette modification a été faite sur décision du Président de la Société, elle devra étre ratifiée par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de la décision suivant la modification prise à la majorité simple.

5 DURÉE

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par la collectivité des associés à l'unanimité ou par décision de l'associé unique de la Société

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

6 FORMATION DU CAPITAL SOCIAL INITIAL - APPORTS

Lors de la constitution, il a été procédé a un apport en numéraire, pour une somme de 10 euros

correspondant à la souscription de 10 Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entiérement souscrites et libérées par les Investisseurs Financiers.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, le capital social de la Société a été augmenté comme suit :

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par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 1.482.797 euros par émission de 1.482.797 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 1.460.480 euros par émission de 1.460.480 Actions Ordinaires ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 15.474.733 euros par émission de 15.474.733 ADP A ;

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés d'un montant nominal de 582.024 euros par émission de 582.024 ADP A ; et

par voie d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'un bénéficiaire dénommé d'un montant nominal de 812 euros par émission de 812 ADP B.

Par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 8 juillet 2021, il a été apporté à la Société 233.327 actions ordinaires de la société Aldebaran Management, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 106-110 rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 820 891 570. Ces apports ont été évalués au vu du rapport du cabinet Exelmans, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, commissaire aux apports désigné par décisions des associés de la Société prises par acte sous seing privé en date du 31 mai 2021. En rémunération de cet apport, la Société a procédé à l'émission de 799.920 Actions Ordinaires et 220.300 ADP A.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 juillet 2022, sur délégation des associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant

de 265.536 euros en vue de l'émission de 104.166 AO, 104.167 ADP A et 57.203 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, par prélévement d'une somme de 265.536 euros sur Ie compte < prime > de la Société.

Aux termes des décisions du Président en date du 8 aoat 2022, sur délégation des associés de

la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé une augmentation de capital d'un montant de 9.588 euros en vue de l'émission de 9.588 ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €)

chacune, par prélévement d'une somme de 9.588 euros sur le compte < prime > de la Société.

CAPITAL SOCIAL 7

Le capital social est fixé à la somme de 20.296.200 euros.

Il est divisé 20.296.200 actions, réparties comme suit :

(i) 3.847.373 actions ordinaires (les < Actions Ordinaires >) d'un euro (1 €) de nominal chacune et intégralement libérées ;

(ii) 16.381.224 actions de préférence de catégorie A (les < ADP A >), d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées ; et

(iii) 67.603 actions de préférence de catégorie B (les < ADP B >), d'un euro (1 £) de nominal chacune et intégralement libérées,

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(les ADP A et les ADP B seront ci-aprés collectivement désignées les < ADP > et individuellement une < ADP >).

Les Actions Ordinaires et les ADP seront ci-aprés collectivement désignées les < Actions > et individuellement une < Action >.

8 MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut étre augmenté ou réduit par tout mode et de toute maniére autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-aprés.

Conformément à l'Article 15.1 des présents Statuts, toute augmentation de capital ou émission ou attribution de titres donnant droit, immédiatement ou à terme, à des Actions, ne peut étre proposée à la collectivité des associés que si elle a été préalablement autorisée par le Comité de Surveillance statuant à la majorité prévue pour les Décisions Importantes (telles que définies a l'Article 13.5 ci-aprés).

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire et si la Société comporte plus d'un associé, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de méme

catégorie est réservé aux associés, dans les conditions édictées par la loi. Toutefois, en cas de

pluralité d'associés et lors de la décision collective d'augmentation de capital, les associés peuvent supprimer leur droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou de plusieurs personnes dénommées, dans le respect des conditions prévues par la loi. Chaque associé peut aussi renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription dans le respect des

conditions prévues par la loi.

9 FORME DES ACTIONS

Les Actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société. Les attestations d'inscription en

compte sont valablement signées par le Président de la Société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président de la Société à cet effet.

Les changements dans la propriété des Actions ainsi que le nantissement des Actions sont

inscrits dans l'ordre chronologique sur le registre de mouvement de titres et les comptes individuels d'associés tenus par la Société.

Les Actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'Actions sont tenus de se faire représenter aupres de la

Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique de leur choix. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la

survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le représentant de l'indivision disposera seul des droits de vote aux assemblées générales de la Société et plus généralement disposera de tous les droits attachés aux Actions, les autres indivisaires s'engageant a donner tout accord ou consentement nécessaires ou requis au titre de la loi et des réglements aux fins de donner plein effet à ce qui précéde.

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Lors d'une augmentation de capital, les Actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président de la Société, dans le délai de cinq (5) ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée au moins quinze (15) jours calendaires a l'avance.

10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

10.1 Stipulations communes aux Actions

Chaque Action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des Actions existantes, de l'actif social, des bénéfices, des réserves ou du boni de liquidation, sous réserve des droits particuliers attachés aux ADP.

A chaque Action est attaché un (1) droit de vote.

Sauf stipulation expresse contraire des présents Statuts, les droits et obligations attachés aux Actions suivent le Titre dans quelque main qu'il passe.

Les Associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

La propriété d'une Action emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions du Président, de la collectivité des Associés ou de l'Associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'Actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'Actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale,

les propriétaires d'Actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de

l'achat ou de la vente d'Actions nécessaires sous réserve des stipulations du Pacte.

10.2 Stipulations propres aux ADP

Les ADP sont des actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce dont les droits et stipulations applicables figurent en Annexe 1 au présent Statuts.

11 TRANSMISSION DES ACTIONS

Les Actions sont nominatives ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au

Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les Actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les transmissions des Actions sont libres sous réserve du respect, à peine de nullité, des stipulations du pacte conclu entre les associés de la Société en date du 8 juillet 2021, tel qu'il sera, le cas échéant, amendé ou modifié (ci-aprés le < Pacte >).

La transmission des Actions s'opére, à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé par le

cédant. Ce mouvement est inscrit chronologiquement sur le "Registre des mouvements de

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titres". La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

La Société pourra acquérir ses propres Titres par voie d'achat ou d'échange (notamment dans le cadre de l'application des Promesses Défaut), directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la Société, conformément aux dispositions légales

applicables a cet égard.

TITRE III

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ

12 DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

La Société est dirigée, gérée, administrée et représentée par un président personne physique

ou morale, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de la Société (le < Président de la Société >), assisté par des directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués, le cas échéant. La gestion de la Société par le Président de la Société et les directeurs généraux est placée sous le contrle du comité de surveillance de la Société (le < Comité de Surveillance >) dans les conditions prévues aux présents Statuts et au Pacte.

A ce titre, les Décisions Importantes (tel que ce terme est défini ci-aprés) prises notamment par le Président de la Société et/ou les directeurs généraux et/ou les directeurs généraux délégués devront avoir été préalablement autorisées par le Comité de Surveillance dans les conditions prévues aux présents Statuts et par le Pacte.

12.1 Le Président de la Société

La Société est dirigée et administrée par le Président de la Société, personne physique ou personne morale, qui peut étre choisi en dehors des associés.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était Président de la Société en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. En cas de désignation à durée déterminée dans les conditions qui précédent, le mandat de représentant permanent doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant permanent, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contre signature et de désigner selon les mémes

modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

12.1.1 Nomination du Président de la Société

Le Président de la Société est nommé par décision du Comité de Surveillance statuant à la

majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés, sous réserve des stipulations du Pacte.

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12.1.2 Durée du mandat

Le Président de la Société est nommé pour une durée indéterminée ou déterminée dans la décision de nomination par le Comité de Surveillance. Son mandat est renouvelable une ou

plusieurs fois dans les mémes conditions gue pour sa nomination.

12.1.3_ Cessation des fonctions de Président de la Société

Les fonctions de Président de la Société prennent fin soit par le décés, la démission, la

révocation, l'arrivée du terme de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le Président de la Société peut démissionner de son mandat à tout moment sans préjudice de tout préavis qui pourrait étre prévu dans tout accord extra statutaire conclu entre le Président et la Société. La démission du Président de la Société n'est recevable que si elle est adressée au

Comité de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contresignée par le Président du Comité de Surveillance.

Le Président de la Société est révocable ad nutum, sans motif, à tout moment, sans indemnité et sans préavis (sous réserve de toute stipulation contraire susceptible de figurer dans tout

accord extra statutaire conclu entre le Président et la Société), par décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés.

12.1.4 Rémunération du Président de la Société

Le Président de la Société peut, au titre de son mandat, recevoir ou non une rémunération (fixe et variable) au titre de son mandat, dont le montant et les modalités seront fixés, le cas échéant, par le Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés (et, le cas échéant, dans tout accord extra statutaire conclu entre le Président et la Société).

En tout état de cause, les dépenses raisonnables encourues par le Président de la Société dans l'exercice de ses fonctions sont remboursées par la Société sur présentation de justificatifs correspondants dûment établis.

12.1.5 Pouvoirs du Président de la Société

Le Président de la Société est chargé de la gestion quotidienne de la Société et est habilité à représenter la Société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs attribués au Comité de Surveillance et à l'assemblée générale des associés de la Société par la loi et/ou les présents Statuts. En particulier, le Président de la Société ne peut prendre de décision ou adopter toute mesure relevant d'une Décision Importante sans l'autorisation préalable du Comité de Surveillance statuant dans les conditions de majorité

prévues à l'Article 13.6 des Statuts.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président de la Société engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins que la Société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la

seule publication des Statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président de la Société peut, sous sa responsabilité et sans préjudice des limitations de pouvoirs susvisées, déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes. Dans ce cas, le

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Président de la Société doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des dispositions des présents Statuts et du Pacte.

Tout acte ou engagement concernant la Société, de quelque nature qu'il soit, est valablement signé par le Président de la Société ou par toute personne compétente qui aura recu une autorisation particuliére, chacun d'eux agissant dans la limite de leurs pouvoirs

12.2 Directeurs généraux et directeurs généraux délégués

Sur décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents, ou représentés, un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non), personnes physiques ou morales, associés ou non, pourront étre désignés ou renouvelés

dans leurs fonctions dans les mémes conditions que celles de la nomination du Président, sur

proposition du Président de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général et/ou directeur général délégué de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination, de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était directeur général et/ou directeur général délégué de la Société en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente. En cas de désignation à durée déterminée dans les conditions qui précédent, le mandat de représentant permanent doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation à la Société, sans délai, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

Le ou les directeurs généraux (délégués ou non) de la Société sont nommés pour une durée indéterminée ou déterminée dans la décision de nomination par le Comité de Surveillance. Leurs mandats sont renouvelables une ou plusieurs fois dans les mémes conditions que pour leur nomination.

Les fonctions de directeurs généraux (délégués ou non) de la Société prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'arrivée du terme de leurs mandats, soit par l'ouverture a leur encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

Le ou les directeurs généraux (délégués ou non) de la Société peu(ven)t démissionner de leur/son mandat à tout moment sans préjudice de tout préavis qui pourrait étre prévu dans tout accord extra statutaire conclu entre le ou les directeurs généraux (délégués ou non) et la Société. Leur démission n'est recevable que si elle est adressée au Président du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en mains propres contresignée par le Président du Comité de Surveillance.

Le ou les directeurs généraux (délégués ou non) de la Société sont révocables ad nutum, sans motif, a tout moment, sans indemnité et sans préavis (sous réserve de toute stipulation contraire

susceptible de figurer dans tout accord extra statutaire conclu entre le ou les directeurs généraux (délégués ou non) et la Société), par décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés.

Le ou les directeurs (délégués ou non) peuvent recevoir ou non, au titre de leur mandat, une

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rémunération (fixe et variable) dont le montant et les modalités seront, le cas échéant, fixés par le Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés.

En tout état de cause, les dépenses raisonnables encourues par le ou les directeurs généraux délégués ou non) dans l'exercice de leurs fonctions sont remboursées par la Société sur

présentation de justificatifs dûment établis.

Les directeurs généraux et les directeurs généraux (délégués ou non) sont chargés de la gestion quotidienne de la Société et sont, avec le Président de la Société, également habilités à représenter cette derniére à l'égard des tiers. Ils sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social, et sous

réserve (a) des pouvoirs attribués au Comité de Surveillance et a la collectivité des associés de

la Société par la loi et/ou les présents Statuts (et, notamment, les Décisions Importantes) et (b) de toute décision contraire du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés.

En particulier, le Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés, peut, à tout moment, fixer, à titre d'ordre interne, des limitations aux pouvoirs des directeurs généraux (délégués ou non) et/ou décider qu'ils devront agir sous la subordination ou la supervision du Président de la Société ou d'un autre

directeur général (délégué ou non).

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du ou des directeurs généraux (délégués ou non) qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu

des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.

13 COMITÉ DE SURVEILLANCE

13.1 Composition du Comité de Surveillance

La Société est dotée d'un comité de Surveillance (le < Comité de Surveillance >) composé de de cinq (5) membres maximum, nommés, renouvelés et révoqués par la collectivité des associés statuant a la majorité simple des voix des associés présents, réputés présents ou

représentés, conformément aux stipulations du Pacte.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre des personnes physiques ou morales associées ou non de la Société et sont désignés pour une durée indéterminée ou déterminée. Quand le membre du Comité de Surveillance est désigné pour une durée déterminée, son mandat est renouvelable une ou plusieurs fois.

Lorsqu'une personne morale est nommée membre du Comité de Surveillance, les dirigeants de ladite personne morale sont tenus lors de cette nomination, de désigner un représentant

permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était membre du Comité de Surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée du mandat de la personne morale qu'il représente. ll doit étre renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre révoqués ad nutum sans motif, à tout moment, sans préavis et sans indemnités par la collectivité des associés statuant à la majorité simple des voix des associés présents, réputés présents ou représentés mais uniquement sur

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proposition de l'associé ayant initialement proposé leur désignation conformément aux stipulations du Pacte et sous réserve des stipulations de ce dernier.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité de Surveillance pour une raison

quelconque, l'associé ayant initialement proposé la nomination du membre sortant présentera à la collectivité des associés le candidat proposé pour pourvoir à son remplacement.

13.2 Désignation de censeurs

Des censeurs peuvent étre nommés par décision du Comité de Surveillance, statuant à la majorité simple des voix de ses membres présents, réputés présents ou représentés, pour une durée indéterminée ou déterminée, conformément aux stipulations du Pacte. Quand le censeur du Comité de Surveillance est désigné pour une durée déterminée, son mandat est renouvelable une ou plusieurs fois.

Chaque censeur peut étre révoqué ad nutum, à tout moment, sans motif, sans préavis et sans indemnité par décision du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix de ses

membres présents (réputés présents ou représentés), uniquement sur proposition de la personne ayant initialement proposé leur nomination et conformément aux stipulations du Pacte. Il sera alors statué sur son remplacement.

En cas de cessation des fonctions d'un des censeurs pour une raison quelconque, ce censeur sera remplacé sur proposition de la personne ayant initialement proposé sa nomination conformément aux stipulations du Pacte.

Lorsqu'il a été nommé, le censeur est convoqué à toutes les réunions du Comité de Surveillance, sans voix délibérative. Le censeur dispose des mémes droits d'information et de communication que les membres du Comité de Surveillance sous réserve des cas éventuels de

conflits d'intéréts. Le censeur est tenu à une obligation de discrétion et de confidentialité dans Ies mémes conditions que les membres du Comité de Surveillance. Les avis du censeur pourront étre retranscrits dans les procés-verbaux du Comité de Surveillance

13.3 Droit d'information

Les membres du Comité de Surveillance et les censeurs bénéficieront d'un droit d'information

renforcé leur permettant d'obtenir communication de l'ensemble des documents et informations

dont la communication aux membres du Comité de Surveillance et aux censeurs est prévue dans le Pacte.

13.4 Fonctionnement

13.3.1 Président du Comité de Surveillance

Le président (le < Président du Comité de Surveillance >) du Comité de Surveillance (qui pourra étre une personne physique ou une personne morale, associé ou non de la Société) est désigné, parmi les membres du Comité de Surveillance proposés par les Investisseurs Financiers, par le Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés, pour la durée prévue dans la décision de nomination, qui pourra étre a durée indéterminée ou à durée déterminée, , conformément aux stipulations du Pacte.

Quand le Président du Comité de Surveillance est désigné pour une durée déterminée, son mandat est renouvelable une ou plusieurs fois.

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Le cas échéant, son mandat de Président du Comité de Surveillance prendra fin à l'issue de son mandat de membre du Comité de Surveillance.

Chacun des membres du Comité de Surveillance aura droit a une (1) voix délibérative, étant

précisé qu'en cas de partage des voix, le Président du Comité de Surveillance disposera d'une

voix prépondérante.

Le Président du Comité de Surveillance est appelé à présider les réunions du Comité de Surveillance. En l'absence du Président du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance, statuant a la majorité simple des voix de ses membres présents, réputés présents ou

représentés, désigne un membre du Comité de Surveillance appelé à présider la réunion parmi les membres du Comité de Surveillance proposés par les Investisseurs Financiers (tel que ce terme est défini dans le Pacte), lequel disposera d'une voix prépondérante en cas de partage des voix.

13.3.2 Convocation et quorum

Le Comité de Surveillance de la Société se réunira au moins une (1) fois par trimestre et en tout

état de cause, autant de fois que nécessaire, par tous moyens (y compris par conférence téléphonique ou visioconférence ou via l'application Zoom/Teams (ou toute application ou

logiciel équivalent) ou tout autre moyen électronique permettant l'identification des Personnes

connectées), sur convocation du Président du Comité de Surveillance ou par tout membre du

Comité de Surveillance, qui fixera dans ce cas l'ordre du jour.

La convocation du Comité de Surveillance est effectuée par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique), et doit intervenir au moins huit (8) Jours avant la date de la réunion

concernée sauf (i) en cas d'urgence dament motivée, si le Président du Comité de Surveillance décide d'un délai plus court, (ii) si tous les membres du Comité de Surveillance sont présents, réputés présents ou représentés ou (iii) si tous les membres du Comité de Surveillance

conviennent par écrit de réduire le délai de convocation ou d'y renoncer.

L'auteur de la convocation fixera l'ordre du iour de la réunion du Comité de Surveillance gu

sera mentionné dans ladite convocation et fera ses meilleurs efforts pour joindre à la convocation les documents nécessaires pour permettre aux membres du Comité de Surveillance de délibérer sur l'ordre du jour.

Sans préjudice de la voie prépondérante du Président du Comité de Surveillance en cas de partage des voix prévu à l'Article 13.3.1 ci-avant, chaque membre du Comité de Surveillance dispose d'une (1) voix délibérative.

Chacune des réunions du Comité de Surveillance (i) donnera lieu à l'établissement d'un procés-verbal dûment signé par le Président du Comité de Surveillance (ou le président de séance) et un autre membre du Comité de Surveillance, aprés prise en compte des commentaires formulés par chacun des membres du Comité de Surveillance quel qu'il soit, conformément aux stipulations du Pacte, et conservé dans les livres de la Société avec la feuille

de présence y afférente dûment signée ou (ii) fera l'objet d'un acte sous seing privé de décisions unanimes signé par tous les membres du Comité de Surveillance.

Le Comité de Surveillance de la Société ne se réunit valablement, sur toute convocation, que si au moins trois (3) membres du Comité de Surveillance sont présents, réputés présents, ou représentés en ce inclus au moins deux (2) des membres désignés sur proposition des Investisseurs Financiers.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité du Comité de Surveillance, les membres du Comité de Surveillance qui participent à la réunion du Comité de Surveillance

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par des moyens de conférence téléphonique ou visioconférence ou Zoom/Teams (ou équivalent) ou tout autre moyen électronique permettant l'identification des Personnes connectées (sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques

garantissant une participation effective du membre concerné a la réunion du Comité de Surveillance), dont les délibérations seront retranscrites dans le procés-verbal.

13.3.3 Rémunération

Les membres du Comité de Surveillance ne percevront pas de rémunération ou de jetons de présence au titre de leurs mandats de membres du Comité de Surveillance.

Néanmoins, les membres indépendants du Comité de Surveillance pourront percevoir des jetons de présence (ou toute autre forme de rémunération), dans les limites permises par la loi,

les réglements applicables et le Pacte, pour un montant déterminé par les membres du Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés selon les conditions et modalités fixées dans le Pacte.

Les dépenses raisonnables encourues par les membres du Comité de Surveillance (en ce inclus

les membres indépendants du Comité de Surveillance) dans l'exercice de leurs fonctions seront remboursées par la Société sur présentation de justificatifs correspondants dûment établis

13.3.4 Invités - Pouvoirs

Le Président et directeur financier de la Société (Chief Financial Officer) devront étre convoqués

à toutes les réunions du Comité de Surveillance, dans les mémes conditions que les membres du Comité de Surveillance et pourront participer à toutes les réunions du Comité de Surveillance, sans voix délibérative.

Tout autre invité est soumis à l'accord préalable du Président du Comité de Surveillance ou du président de séance.

Un membre du Comité de Surveillance pourra donner, par tout moyen écrit, pouvoir à un autre membre du Comité de Surveillance aux fins de le représenter à une séance du Comité de Surveillance. Un membre du Comité de Surveillance pourra détenir plusieurs pouvoirs.

13.3.5 Comités

Le Comité de Surveillance statuant à la majorité simple des voix des membres présents, réputés présents ou représentés pourra décider la création de tout comité ad hoc (notamment rémunération, audit, stratégique, etc...) qui aura un rôle purement consultatif, qui sera présidé par un membre désigné sur proposition des Investisseurs Financiers et au sein desquels les

membres désignés sur proposition des Investisseurs Financiers disposeront de la majorité des siéges et des voix. Chacun de ces comités sera composé de membres du Comité de Surveillance.

Chacun des membres de ces comités (purement consultatifs) disposera des mémes droits de vote que ceux dont il dispose au sein du Comité de Surveillance, étant précisé qu'en cas de

partage des voix, le Président du Comité de Surveillance disposera d'une voix prépondérante.

13.5 Pouvoirs et attributions du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance détermine les orientations stratégiques de la Société et de ses Filiales (le < Groupe >), supervise les actions entreprises par le Président de la Société, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués de la Société ainsi que les mandataires

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des Filiales. Il est précisé que le Comité de Surveillance sera notamment appelé à statuer sur Ies Décisions Importantes telles que définies ci-aprés.

A titre de disposition interne, et sans que cette limitation puisse étre opposée aux tiers, le Président de la Société, un directeur général, un directeur général délégué ou tout dirigeant, salarié ou représentant de la Société ou d'une Filiale, et la collectivité des associés de la Société ou l'une des Filiales ne pourront, sans l'autorisation préalable du Comité de Surveillance, prendre d'engagements ou de décisions concernant les décisions importantes listées à l'Annexe 2 des présents Statuts (les < Décisions Importantes >).

Les membres du Comité de Surveillance, comme le Comité de Surveillance lui-méme en tant

qu'organe de gouvernance n'auront pas le pouvoir de représenter le Groupe, la Société ou ses Filiales vis-à-vis des tiers, sauf pouvoir spécifique donné par écrit en ce sens par le Président de la Société ou et/ou tout directeur général et/ou tout directeur général délégué au bénéfice de l'un des membres du Comité de Surveillance.

Le Comité de Surveillance pourra donner son avis sur les opportunités stratégiques et commerciales de la Société et de ses Filiales et sur les affaires intéressant la marche de la Société et de ses Filiales.

Le Comité de Surveillance aura également compétence exclusive, à la majorité simple des voix de ses membres présents, réputés présents, ou représentés, pour (i) nommer, renouveler ou révoquer (a) le Président de la Société, (b) les éventuels directeurs généraux (délégués ou non) (s'agissant de leur nomination, sur proposition du Président de la Société), et (c) les membres des comités éventuels (audit, rémunération...) (étant précisé que le Comité Exécutif ne sera pas considéré comme un comité du Comité de Surveillance mais comme un comité de l'exécutif

assistant le Président dans l'exercice de ses fonctions), (ii) fixer leur rémunération et (iii) notamment pour les besoins de l'exercice des Promesses Défaut, donner tout accord préalable relatif à la qualification d'un Termination Event (tel que ce terme est défini dans les Promesses Défaut).

Le Comité de Surveillance statuera également, à la majorité simple de ses membres présents, réputés présents ou représentés, sur toute décision jugée importante par le Président de la Société ou un directeur général (délégué ou non) que ce dernier souhaiterait soumettre au Comité de Surveillance et qui ne constituerait pas une Décision Importante.

13.6 Majorités

Les Décisions Importantes (telles que définies à l'Article 13.5 et listées en Annexe 2) sont prises à la majorité simple des voix des membres du Comité de Surveillance présents, réputés présents ou représentés.

Le Comité de Surveillance statuera également, à la majorité simple de ses membres présents, réputés présents ou représentés, sur toute décision jugée importante par le Président de la Société et/ou tout directeur général (délégué ou non) que ces derniers souhaiteraient soumettre

au Comité de Surveillance et qui ne constituerait pas une Décision Importante.

14 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a

10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée a la connaissance du Commissaire aux comptes.

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Le Commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions réglementées mentionnées au paragraphe précédent et conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions

portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées

au Commissaire aux comptes, sauf, lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications

financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des associés des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

TITRE IV

DÉCISIONS DES ASSOCIÉS

15 DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

15.1 Domaine réservé aux décisions collectives

Sous réserve des cas oû la loi ou les présents Statuts requiérent une majorité renforcée ou l'unanimité des associés, et sans préjudice de l'autorisation préalable du Comité de Surveillance requise pour toutes les Décisions Importantes, les décisions ci-aprés limitativement énumérées sont obligatoirement prises sur décision collective des associés statuant dans les conditions

prévues aux présents Statuts :

A titre ordinaire :

(i) la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du Comité de Surveillance ;

(ii) la nomination et le renouvellement des Commissaires aux comptes ;

(iii) l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ;

(iv) la distribution de dividendes, de réserves et/ou de primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;

(v) le quitus de leur gestion au Président de la Société et/ou aux directeurs généraux (délégués ou non) ; et

(vi) l'approbation de toute convention visée à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;

A titre extraordinaire :

(i) les opérations de fusion, scission ou d'apport partiel d'actifs ;

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(ii) la modification des Statuts de la Société ;

(iii) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ;

(iv) l'émission ou l'attribution de titres donnant droit immédiatement ou à terme, à une quotité du capital ou des droits de vote de la Société ;

(v) l'émission de tout emprunt obligataire, étant précisé que la collectivité des associés sera toutefois habilitée à déléguer sa compétence au Président ;

(vi) la transformation de la Société en une autre forme ;

(vii) la prorogation, la dissolution anticipée et la liquidation de la Société ; la nomination du liquidateur et l'approbation des comptes annuels en cas de liquidation ;

(viii) tout changement de nationalité de la Société ; et

(ix) toute stipulation d'avantages particuliers

Toute autre décision relévera de la compétence du Président et des directeurs généraux (délégués ou non), sous réserve des décisions soumises à l'accord préalable du Comité de Surveillance.

15.2 Décisions collectives unanimes

L'unanimité des associés est requise pour les décisions pour lesquelles la loi exige un vote des

associés à l'unanimité, et notamment pour l'adoption ou la modification des dispositions statutaires instaurant :

(i) l'augmentation des engagements des associés de la Société ;

(ii) l'inaliénabilité temporaire des Actions ;

(iii) l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ;

(iv) l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé ; et

(v) la transformation de la Société en société en nom collectif,

15.3 Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix

égal a celui des Actions qu'il posséde (pour autant que les Actions concernées disposent d'un

droit de vote). Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laguelle doit justifier de son mandat en le

communiquant au Président de la Société.

Tous moyens de communication permettant l'identification des associés peuvent étre utilisés (écrit, e-mail, lettre et télécopie) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émetre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas

de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

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Dans les assemblées générales ordinaires, la collectivité des associés peut valablement délibérer sur premiére convocation si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins 50% des droits de vote de la Société et si les Investisseurs Financiers sont présents, réputés présents ou représentés. Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation sous réserve que les Investisseurs Financiers soient présents, réputés

présents ou représentés.

Dans les assemblées générales extraordinaires, la collectivité des associés peut valablement

délibérer (i) sur premiére convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins deux tiers (2/3) des droits de vote de la Société, et (ii) sur seconde convocation, si les Actions détenues par les associés présents ou représentés représentent au moins un cinquiéme (1/5eme) des droits de vote de la Société.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité qualifiée des deux tiers (2/3) des voix des associés présents, réputés présents ou représentés, s'agissant des décisions extraordinaires et, pour toutes les autres décisions, a la

majorité simple (50% + 1 voix) des voix dont disposent les associés présents, réputés présents ou représentés, le tout sans préjudice des décisions pour lesquelles la loi impose l'unanimité.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, à défaut, par le Président du Comité de Surveillance ou, à défaut, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

15.4 Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige à l'initiative (i) du Président de la Société, (ii) du ou des directeurs généraux (délégués ou non) de la Société, (iii) du Président du Comité de Surveillance ou (iv) d'un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant au moins 20% du capital et des droits de vote

de la Société (sur une base non diluée).

Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (iii) par un acte sous seing privé signé par tous les associés. En cas d'assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France, tel que précisé par l'initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, les Commissaires aux comptes titulaires et le Président de la Société sont convoqués en assemblée par tous moyens (y compris verbalement) cinq (5) jours

calendaires au moins avant la date de la réunion. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. La convocation

communique aux intéressés le jour, l'heure, le lieu ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.

Dés la convocation, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents nécessaires ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés au siége social.

Les assemblées générales sont présidées par le Président de la Société ou, en cas d'absence, par l'associé de la Société détenant le plus grand nombre de voix.

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(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens

(y compris verbalement) à tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, avec copie au Président de la Société s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la consultation. Les associés disposent d'un délai de cinq (5) jours ouvrables a compter

de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits, et pour communiquer leur vote au Président de la Société.

Dés la communication de l'ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets des résolutions proposées et tous documents visés à l'Article 17 des présents Statuts ainsi que ceux expressément prévus par la loi sont tenus à disposition des intéressés

au siége social.

L'associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé

(c) Consultation par acte sous seing privé

L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé constatant les décisions unanimes de la collectivité des associés de la Société. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un procés-verbal et aucune autre formalité ne sera requise

15.5 Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal, établi et signé par le Président de la Société dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision collective.

En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président de la Société doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie, e-mail ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires de la date de la décision

collective.

Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :

(i) le mode de consultation ;

(ii) la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ;

(iii) le texte des résolutions proposées au vote des associés ;

(iv) le résultat des votes ;

le cas échéant :

(i) la date et le lieu de l'assemblée ;

(ii) le nom et la qualité du président de séance ; et

(iii) la présence ou l'absence du ou des Commissaires aux comptes

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A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs

donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions que les procés- verbaux et mentionne, le cas échéant, le nom des associés participant à la séance par des

moyens de visioconférence ou de télécommunication.

Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre coté, paraphé et tenu selon les modalités précisées à l'article R. 221-3 du Code de commerce.

16 DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés et peut déléguer sa compétence dans les mémes conditions. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et consignés dans un registre côté, paraphé et tenu selon les dispositions de l'article R. 221-3 du Code de commerce.

17 INFORMATION DES ASSOCIÉS

Quel que soit le mode de consultation, chaque associé a le droit d'obtenir le texte des décisions soumises a son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui

permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte desdites décisions et en

particulier les rapports du Président de la Société et le cas échéant du Comité de Surveillance, du commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, dans les

cas oû la loi impose leur préparation.

Les associés ont en outre accés, sur simple demande, aux feuilles de présence et procés- verbaux des décisions collectives des associés.

18 ASSEMBLÉES SPÉCIALES ET PROTECTION DES TITULAIRES D'ADP

Conformément a l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés aux ADP ne pourront étre modifiés par les associés qu'aprés approbation de l'assemblée spéciale des titulaires des ADP.

L'assemblée spéciale des titulaires des ADP délibére et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article L. 225-99 du Code de commerce et conformément aux stipulations du Pacte, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront identiques à celles applicables à l'associé unique ou à la collectivité des associés en application des présents Statuts.

19 COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE

Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent les droits prévus par les articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprés du Président, ou auprés de la personne déléguée par lui à cet effet.

Le Président de la Société recoit les observations de la délégation du personnel du comité social et économique en cas de délibérations requérant l'unanimité des associés et lui communique Ies décisions collectives prises par les associés.

Les demandes d'inscription à l'ordre du jour formulées par la délégation du personnel du comité social et économique en application de l'article L. 2312-77 du Code du travail sont adressées par la délégation du personnel du comité social et économique, au siége social de la Société. Elles sont formulées par lettre recommandée avec avis de réception et sont adressées dans un

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délai de quinze (15) jours calendaires avant la date de l'assemblée réunie sur premiére

convocation. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs

TITRE V

COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES SOCIAUX AFFECTATION DES RÉSULTATS

20 COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque les conditions prévues par la loi sont réunies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.

Lorsque le ou les Commissaires aux comptes ainsi désignés sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants, appelés

à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés dans les mémes conditions.

Si la Société vient à étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux Commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices. Leurs fonctions expirent à l'issue de la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de la collectivité des associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social clos depuis leur nomination.

21 EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze (12) mois, qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de la méme année.

Par dérogation, le premier exercice social de la Société aura une durée supérieure à douze (12) mois et se terminera le 31 décembre 2022.

22 INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président de la Société dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Le Président de la Société dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le

compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président de la Société établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

23 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES - DIVIDENDES

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, la

collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. La collectivité

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des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La collectivité des associés a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en Actions.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social, sauf droits particuliers attachés aux ADP.

24 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président de la Société est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société

Dans l'hypothése oû la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum

légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social..

TITRE V!

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

25 DISSOLUTION - LIQUIDATION

A l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit La dissolution met fin aux fonctions du Président de la Société et, le cas échéant, des directeurs généraux/directeurs généraux délégués ; le Commissaire aux comptes conserve son mandat sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non

amorti de leurs Actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le

capital social, sous réserve des droits particuliers relatifs aux ADP.

26 CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés ou les dirigeants eux- mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce dans le ressort duquel est établi le siége de la Société.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire l'élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations seront réguliérement

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délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal Judiciaire du siége social.

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Annexe 1

Termes et conditions des ADP

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Termes et conditions des ADP

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la société Babcock Wanson Group, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 106/110, rue du Lieutenant Petit Leroy - 94669 Chevilly-Larue Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 899 107 403 (la Société >), en date du 8 juillet 2021, il a été décidé (i) de créer dans les statuts de la Société, deux (2) catégories nouvelles d'actions de préférence au sens de l'article L. 228-11 du Code de commerce, à savoir (a) les ADP A et (b) les ADP

B et (ii) d'approuver les termes et conditions desdites ADP (tels que ces termes sont définis ci-aprés).

Aux termes des décisions de la collectivité des Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé

l'émission par la Société de (i) trois millions sept cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix-sept (3.743.197) AO, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, émises avec une prime d'émission d'un euro (1 €) par AO soit

une prime d'émission pour l'ensemble des AO de trois millions sept cent quarante-trois mille cent quatre-vingt-dix-

sept euros (3.743.197 €) euros et un prix de souscription total pour l'ensemble des A0 de sept millions quatre cent

quatre-vingt-six mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros (7.486.394 €), (ii) seize millions deux cent soixante-dix- sept mille cinquante-sept (16.277.057) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, émises avec une

prime d'émission d'un euro (1 €) par ADP A soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP A de seize millions deux cent soixante-dix-sept mille cinquante-sept euros (16.277.057 @) et un prix de souscription total pour

l'ensemble des ADP A de trente-deux millions cinq cent cinquante-quatre mille cent quatorze euros (32.554.114 €)

et (iii) huit cent douze (812) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, émises avec une prime

d'émission de neuf euros (9 £) par ADP B soit une prime d'émission pour l'ensemble des ADP B de sept mille trois cent huit euros (7.308 £) et un prix de souscription total pour l'ensemble des ADP B de huit mille cent vingt euros (8.120 €).

Aux termes des décisions du Président de la Société en date du 8 juillet 2021, agissant sur délégation de compétence octroyée par les Associés de la Société en date du 8 juillet 2021, il a été décidé d'attribuer gratuitement (i) cent quatre mille cent soixante-six (104.166) AO, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, (ii) cent quatre

mille cent soixante-sept (104.167) ADP A, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune et (iii) soixante-dix mille

huit cent trente-deux (70.832) ADP B, d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune.

Les ADP bénéficient des droits décrits ci-aprés, lesquels font partie intégrante des statuts de la Société.

1. Définitions particulieres

Pour les besoins des présentes, certains termes fréquemment utilisés sont définis ci-aprés :

< Actions " désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital (en ce compris les AO, les ADP A et les ADP B).

k ADP y désigne collectivement (i) les ADP A, (ii) les ADP B et (iii) toute autre actions de préférence susceptible d'étre créée ou émise par la Société dans le futur.

< ADP A > désigne les actions de préférence de catégorie A, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné à l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution

gratuite d'ADP A applicable, et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP

A ou par voie de souscription en numéraire. Il est précisé, à toutes fins utiles, que les ADP A n'incluent pas les AGADP A Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

K ADP B > désigne les actions de préférence de catégorie B, dont les caractéristiques figurent dans les Statuts, (i) souscrites et libérées à la Date de Réalisation, (ii) qui seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné a l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution

gratuite d'ADP B applicable et (ii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'ADP B ou par voie de souscription en numéraire. ll est précisé, a toutes fins utiles,

que les ADP B n'incluent pas les AGADP B Attribuées qui ne constituent

qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

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< Affilié(s) > désigne pour une Entité donnée,toute Entité qui, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs Entités, (i) Contrle ou

(ii) est Contrlée par l'Entité en question, étant précisé que, pour les besoins de cette définition, une Entité (et notamment un Fonds d'Investissement) est présumée Contrôlée par (a) son associé gérant, sa société de gestion, son general partner, ou la Personne qui en assure la gestion à quelque titre que ce soit, ou (b) la Personne qui Contrôle son associé gérant, sa société de

gestion, ou la Personne qui en assure la gestion a quelque titre que ce soit,

désigne, pour une Personne physique, son conjoint et ses ascendants et descendants jusqu'au 2éme degré ainsi que toute Entité contrlée par cette Personne physigue.

Par exception, et pour éviter toute ambiguité, ne seront pas considérées comme des Affiliés des Investisseurs Financiers au sens de la présente définition (i) la Société, (i) les Filiales et (ii) toute société du portefeuille des Investisseurs Financiers ou d'Affilié des Investisseurs Financiers ou de Kartesia.

Sont exclus de la présente définition les futurs Fonds d'Investissement Contrlés par Kartesia en qualité de société de gestion.

Un Co-Investisseur ne sera pas considéré comme un Affilié des Investisseurs Financiers pour les besoins des présentes.

< AGADP A Attribuées y désigne exclusivement les ADP A attribuées gratuitement par le Président à la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, à des bénéficiaires dénommés, conformément à un plan d'attribution gratuite d'ADP A ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition

prévue dans le plan des AGADP A Attribuées, les AGADP A Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'ADP A applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP A pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP A.

< AGADP B Attribuées " désigne exclusivement les ADP B attribuées gratuitement par le Président à la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, à des bénéficiaires dénommés, conformément

à un plan d'attribution gratuite d'ADP B ayant été adopté par la Société à la Date de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan des AGADP B Attribuées, les AGADP B Attribuées qui auront été définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'ADP B applicable seront réputées devenir ipso jure des ADP B pour les besoins des présents Statuts et bénéficieront des droits politiques et des droits attachés aux ADP B.

AGAO Attribuées désigne exclusivement les AO attribuées gratuitement par le Président à la Date de Réalisation, mais non encore émises, aprés autorisation du Comité de Surveillance de la Société, à des bénéficiaires dénommés, conformément

à un plan d'attribution gratuite d'AO ayant été adopté par la Société à la Date

de Réalisation ou ultérieurement. A l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan des AGAO Attribuées, les AGAO Attribuées qui auront été

définitivement acquises par leur titulaire conformément aux termes et conditions de leur plan d'attribution gratuite d'AO applicable seront réputées devenir ipso jure des AO et bénéficieront des droits attachés aux AO.

AO > désigne les actions ordinaires émises par la Société (i) souscrites et libérées a la date de constitution de la Société et a la Date de Réalisation, (ii) qui

seront émises par la Société et seront acquises par le titulaire concerné a

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l'issue de la période d'acquisition prévue dans le plan d'attribution gratuite d'AO applicable (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et (iii) qui pourraient étre émises par la Société dans le futur, que ce soit dans le cadre

d'un plan d'attribution gratuite d'AO ou par voie de souscription en numéraire

Il est précisé, a toutes fins utiles, que les AO n'incluent pas les AGAO

Attribuées qui ne constituent qu'un droit de créance du titulaire concerné sur la Société.

< Associé " désigne, à un moment donné, tout détenteur de Titres de la Société. Il est précisé, à toutes fins utiles, qu'un Titulaire d'AGAO Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP B Attribuées et/ou un Titulaire d'AGADP A Attribuées qui ne détiendrait pas d'autres Titres de la Société, ne sera considéré comme un

Associé qu'une fois que ses AGAO Attribuées et/ou ses AGADP B Attribuées

et/ou ses AGADP A Attribuées seront devenues respectivement des AO et/ou

des ADP B et/ou des ADP A, à l'issue de la période d'acquisition et dans le

respect des termes prévus respectivement dans le plan des AGAO Attribuées

et/ou des AGADP B Attribuées et/ou des AGADP A Attribuées.

Cession de Gré à Gré > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

Cession d'Actifs désigne une cession, en une ou plusieurs fois, d'actifs de la Société ou de Substantiels " ses Filiales (actuelles ou futures Contrôlée directement ou indirectement par la Société) portant sur des actifs représentant en cumulé plus de 50% de l'EBITDA Consolidé du Groupe, sur la base des Comptes de Référence (tel que ces termes sont définis dans le Pacte).

Cessionnaire Minoritaire désigne tout cessionnaire du Contrle de la Société qui serait déjà actionnaire minoritaire direct ou indirect de la Société au moment du Changement de

Controle envisagé. Il est précisé, a toutes fins utiles, que la définition de Cessionnaire Minoritaire n'inclut pas les Investisseurs Financiers tant que ces

derniers demeureront les Associés Contrlant le Groupe mais inclut en

revanche les Co-Investisseurs (tels que définis dans le Pacte) potentiels des Investisseurs Financiers, tant que ces derniers demeureront des Associés minoritaires

Changement de Contróle > désigne tout Transfert de Titres conduisant les Fonds Kartesia à ne plus détenir, directement ou indirectement, le Contrle du Groupe (en ce compris toute distribution de revenus par les Fonds Kartesia suite à une Cession d'Actifs Substantiels ou une liquidation amiable notamment suite à une

Cession d'Actifs Substantiels).

< Co-Investisseur " a le sens attribué à ce terme dans le Pacte.

" Contrat d'Emission désigne le contrat d'émission des Obligations conclu entre la Société et les d'Obligations " Titulaires d'Obligations en date du 8 juillet 2021, tel que modifié ultérieurement, le cas échéant.

< Contrôle " désigne la détention directe ou indirecte (le cas échéant, par transparence en

multipliant les pourcentages) de plus de 50% du capital social et de 50% des droits de vote de la Société ou de l'Entité considérée, selon le cas ; les termes < Contrôlant > et < Contrôlé > s'entendant par référence a la notion de

Contrle ainsi définie.

Il est précisé, a toutes fins utiles, que les Investisseurs Financiers sont

réputés agir de concert entre eux pour les besoins du Contrle de la Société.

En conséquence, le Contrle s'entend exclusivement de la somme globale

des Titres de la Société, sur la base du Capital Totalement Dilué, détenus directement ou indirectement par les Investisseurs Financiers, sans que la modification de la répartition individuelle entre chacun des Investisseurs

Financiers (directement ou indirectement), ne puisse étre constitutive d'un Changement de Contrôle.

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< Date de Réalisation " désigne le 8 juillet 2021.

< Décaissements " désigne, sans qu'un flux puisse étre comptabilisé deux (2) fois, le total des sommes versées ou à verser, par un Associé ou une catégorie d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime)

entre (i) la Date de Réalisation (incluse) et (ii) la date de réalisation de l'Evénement de Liquidité (incluse) en relation avec leurs Titres respectifs, directement ou indirectement, que ce soit dans la Société (ou dans toute autre Entité du dessus, le cas échéant) ou dans toute société du Groupe ainsi que tout autre cout et dépense supporté directement par un Associé ou une catégorie d'Associés (et ses Affiliés le cas échéant et jusqu'a l'Affilié qui en

détient le Contrle ultime) dans le cadre d'un tel investissement (et non supporté par la Société ou une quelconque autre société du Groupe) :

(i) incluant en particulier :

(a) le montant de (x) la souscription (nominal et prime d'émission inclus) ou de l'acquisition de tout Titre à la Date de Réalisation, en

ce compris tous Décaissements versés par Ies Investisseurs

Financiers au titre de la Réserve ou (y) de toute souscription ou acquisition complémentaire de tout Titre aprés la Date de Réalisation, par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrôle ultime), directement ou indirectement, de Titres émis par la Société et/ou de toute autre société du Groupe (en ce compris les Instruments à Rendement Fixe) :

mais

(ii) excluant (a) tous les Frais de Sortie payés par l'Associé ou la catégorie d'Associés concernée (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'a l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) en relation avec l'Événement de Liquidité (pour autant que l'événement de Liquidité soit effectivement réalisé) et viendront en déduction des Encaissements conformément à la définition d'Encaissements ci-dessous (dans l'hypothése ou l'Evénement de Liquidité ne serait pas effectivement réalisé, de tels Frais de Sortie seront pris en compte dans les Décaissements) et (b) les flux entre les Investisseurs Financiers et leurs Affiliés jusqu'à la date de l'Evénement de Liquidité et (c) tous Décaissements versés par les Investisseurs Individuels relatifs aux Titres de la Réserve qui auront été effectivement Transférés ou cédés à un Investisseur Individuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

< Dividende Prioritaire " a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.1

< Dividendes Prioritaires Non a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2. Distribués "

< Dividendes Prioritaires Non a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2 Distribués Agrégés >

< Documents de a le sens qui lui est donné dans le Pacte. Financement "

< Encaissements " désigne, sans double comptage, la différence entre :

(i) d'une part : a) (x) tous montants en numéraire payés par la Société ou toute autre société du Groupe (ou réputé payé avant application du

paiement au titre du Produit ADP B) directement ou

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indirectement à un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) entre la Date de Réalisation (incluse) et la

date de l'Evénement de Liquidité (incluse) à raison du paiement

du principal et des intéréts de tout Instrument à Rendement Fixe

(ou tout autre instrument équivalent) ou encore au titre de la

participation détenue par ledit Associé ou catégorie d'Associés

(et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'a l'Affilié qui en détient

le Contrle ultime) dans la Société ou toute autre société du

Groupe (sous la forme par exemple de dividendes, acomptes

sur dividendes, Transfert de Titres ou d'actifs a un tiers, rachat

de Titres détenus par un Associé donné ou une catégorie

d'Associés, réduction de capital, remboursement par la Société

ou une société du Groupe a un Associé donné ou une catégorie d'Associés de toutes sommes dues, etc.), (y) tous autres montants en numéraire ou en Titres recus directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'a l'Affilié qui

en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe en relation avec tous Titres qu'ils détiennent et (z) tous montants en numéraire, actifs ou Titres recus directement ou indirectement par un Associé donné ou une catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) et versés par la Société ou une Société du Groupe à la date de l'événement de Liquidité (et si les Titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé, leur valeur correspondante telle que déterminée conjointement par les Investisseurs Financiers et le Président de la Société ou par un Expert tel que défini par le Pacte)

b tout produit de cession (qu'il soit en numéraire ou autrement) qui (x) serait différé ou en tout état de cause non payable à la réalisation de l'Événement de Liquidité et (y) dont le paiement serait soumis a la réalisation d'une condition (autre qu'une

condition étant uniquement en relation avec le temps) qui devrait étre réalisée aprés la réalisation de l'événement de Liquidité (en ce compris tout complément de prix) sera traité comme un Encaissement recu à la date à laquelle il sera percu par l'Associé donné ou la catégorie d'Associés (étant précisé que l'allocation de ce prix additionnel sera effectuée conformément aux régles de répartition stipulées à l'Annexe B) ;

C) en cas de Changement de Contrôle si, a la date de ce Changement de Contrle, un Associé donné ou une catégorie

d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) décide de conserver une partie de

leurs actions ou autres Titres de la Société (ou leurs Titres dans

une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du Groupe ou une quote-part de leurs Instruments

à Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent), ledit Associé ou catégorie d'Associés (et leurs Affiliés le cas échéant

et jusqu'à l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) sera

considéré comme ayant transféré la totalité de ses Actions ou

autres Titres à la date du Changement de Contrle, au prix

convenu ou au rapport d'échange convenu selon les termes du Changement de Contrle, étant précisé que les ADP B seront

évaluées sur la base dudit prix convenu ou rapport d'échange (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le Multiple Projet définitifs indépendamment de tout

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éventuel ajustement de prix ou indemnité, sous réserve du paragraphe ci-dessus) ou, s'agissant des Instruments à Rendement Fixe (ou tout autre instrument équivalent) tous les

montants en principal restant dus en vertu des Instruments à

rendement Fixe concernés (ou tout autre instrument équivalent)

sera considéré comme ayant été intégralement remboursé

(avec tous les intéréts courus y afférents); et

d) en cas d'lntroduction en Bourse, si un Associé donné ou une catégorie d'Associés (ou leurs Affiliés le cas échéant et jusqu'a l'Affilié qui en détient le Contrle ultime) conservent une partie de leurs Actions ou autres Titres de la Société (ou leurs Titres

dans une Entité au-dessus, le cas échéant) ou leurs Titres de toute autre société du Groupe, ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) seront réputés avoir Transféré le nombre total

d'actions détenues a la date de l'lntroduction en Bourse à un

prix par action égal à la Valeur d'Introduction (et le TRI Projet et le Multiple Projet en résultant seront le TRI Projet et le Multiple Projet définitifs) ; étant entendu toutefois que si ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité

au-dessus, le cas échéant) est tenu de conserver tout ou partie

de ses Titres de la Société conformément a des accords d'inaliénabilité, le prix d'achat de ces Titres sera considéré avoir été encaissé par ledit Associé donné ou catégorie d'Associés (ou leurs Titres dans une Entité au-dessus, le cas échéant) à la date de réalisation de l'événement de Liquidité ;

(ii) et, d'autre part, le montant égal a la quote-part de couts, dépenses et honoraires (financier, juridique, audit, couts de liquidation, etc.) qui seront directement a la charge de l'Associé donné ou de la catégorie

d'Associés dans le cadre de l'Evénement de Liquidité (en excluant tous frais ou coats individuels propres à un Associé ou une catégorie d'Associés dans le cadre de l'Evénement de Liquidité ou liés a un

éventuel réinvestissement ou un apport de Titres), les frais ici visés étant exclusivement les Frais de Sortie.

Sont également inclus dans cette définition, les Encaissements percus par, ou dus aux, Investisseurs Financiers ou leurs Affiliés au titre de la Réserve durant toute la période d'investissement, à la seule exception des

Encaissements percus par les Investisseurs Financiers ou leur Affiliés relatifs au Titres de la Réserve qui auront été effectivement Transférés ou cédés à

un Investisseur Individuel (tel que ce terme est défini dans le Pacte).

< Entité > désigne toute Personne morale (en ce compris toute Holding Patrimoniale (tel que ce terme est défini dans le Pacte)), société, société en participation, Fonds d'Investissement, limited partnership, ou autre entité, dotée ou non la personnalité morale, de nationalité francaise ou non.

Événement de Liquidité > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.5.1.

Filiale > > désigne, à une date donnée, toute société ou Entité, existante ou future, dotée ou non de la personnalité morale, Contrôlée directement ou

indirectement par la Société.

Fonds Kartesia " a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

Fonds d'Investissement désigne tout véhicule de type fonds commun de placement, société de capital-risque, société d'investissement, fonds de créance (y compris un

fonds CDO et CLO), les fonds communs de placement, Ies sociétés d'investissement, copropriétés de valeurs mobiliéres, limited partnership ou

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autre, ayant levé des fonds auprés d'investisseurs et gérant ces fonds pour

leur compte, selon les principes de la gestion pour compte de tiers (en ce compris, notamment, toute société de libre partenariat (SLP), tout FCPR,

FPCI, FCPI ou FIP). Il est précisé, à toutes fins utiles, que, les Fonds Kartesia (tel que ce terme est défini dans le Pacte) et le(s) Co-Investisseur(s) (tel que ce terme est défini dans le Pacte) sont et seront considérés comme des Fonds d'lnvestissement.

Frais de Sortie " a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Groupe > désigne la Société ainsi que toute société (existant ou future) Contrôlée par la Société.

< Introduction en Bourse " désigne l'admission aux négociations des actions de la Société, de toute autre Entité du Groupe ou de toute Entité Contrlant le Groupe sur un marché

réglementé frangais, ou un marché équivalent a l'étranger.

< Instruments à Rendement désigne (i) les Obligations, (ii) ADP A, ainsi que (iii) toutes obligations, Fixe > obligations, convertibles ou non, actions de préférence, prét d'actionnaire consenti à la Société ou tout instrument équivalent, portant intéréts ou dividendes capitalisés annuellement et prioritaires sur les AO.

< Investisseurs Financiers " a le sens qui lui est donné dans le Pacte

< Kartesia " désigne KARTESIA MANAGEMENT, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siége social est situé 5-7, rue Léon Laval - L-3372 Leudelange, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.289, société de gestion des Fonds Kartesia.

Multiple Projet > signifie (i) la somme de tous les Encaissements, divisés par (ii) la somme de tous les Décaissements. Le Multiple Projet est un montant brut (hormis les frais), i.e. calculé avant tout impôt (en ce compris le paiement de l'impôt sur la plus-value) < Obligations > désigne (i) les obligations séches émises par la Société à la Date de Réalisation, ainsi que (ii) toute autre obligation séche qui aurait des droits similaires qui pourrait étre émise par la Société dans le futur.

Offre Qualifiante > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Pacte > désigne le pacte d'associés conclu le 8 juillet 2021 entre les Associés de la Société, tel qu'il sera, le cas échéant, amendé postérieurement.

< Période ADP A > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.1.2.

< Personne " désigne toute personne physique ou toute Entité.

< Plafond > a le sens qui lui est donné a l'Annexe A des présentes.

Plus-Value Projet > désigne la plus-value réalisée à la date de l'Evénement de Liquidité par tous les Associés et leurs Affiliés qui sera déterminée avant tout paiement effectué

au titre du Produit ADP B en calculant la différence positive (le cas échéant)

entre tous (i) les Encaissements et (ii) les Décaissements entre la Date de Réalisation (incluse) et l'Événement de Liquidité (inclus).

< Prix de Souscription des désigne le prix de souscription ou d'attribution d'une ADP A (valeur nominale ADP A " et prime d'émission incluse), soit, pour les ADP A émises à la Date de

Réalisation et les ADP A émises à l'issue de la période d'acquisition des

AGADP A Attribuées, deux (2) euros par ADP A (valeur nominale et prime

d'émission incluse).

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Processus de Liquidité a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Produit ADP B > a le sens qui lui est donné à l'Article 2.4.2.1.

< Produit de l'Evénement de a le sens qui lui est donné à l'Article 2.5.2. Liquidité >

< Réserve > a le sens qui lui est donné dans le Pacte.

< Société " a le sens qui lui est attribué en préambule des présentes.

< Solde du Produit de a le sens qui lui est donné a l'Annexe B. l'Événement de Liquidité >

< Tiers " désigne toute Personne physique ou morale n'étant ni une Partie, ni la Société, ni une Filiale, ni un de leurs Affiliés qui n'agit ni pour le compte de, ou de concert, ni en accord avec, l'une des Parties au Pacte, et qui ne Contrôle pas ou n'est pas Contrôlée par l'une des Parties au Pacte.

< Titre > désigne à une date donnée toute valeur mobiliére ou titre émis ou à émettre par la société concernée (en ce compris notamment (i) les AO, (ii) les ADP A, (iii) les ADP B et (iv) tout Instrument à Rendement Fixe, en ce inclus les Obligations ), qu'il s'agisse, sans que cela ait un caractére limitatif, d'actions

ordinaires, d'actions de préférence, d'obligations convertibles, de bons de souscription d'actions, d'obligations avec bons de souscription d'actions, remboursables en actions ou mixtes, d'autres bons de souscription ou d'acquisition d'actions, de tout droit d'attribution ou de souscription à une valeur mobiliére ou un instrument financier tel que détaillé ci-dessus ou de toute autre valeur mobiliére d'une quelconque nature ou tout démembremeni de valeurs mobiliéres susceptible de donner vocation - de maniére immédiate ou différée - à une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote ou d'entrainer directement ou indirectement une augmentation de capital ou l'émission ou l'attribution de titre(s) donnant

vocation, en pleine propriété ou en usufruit, a une part du capital, des profits, du boni de liquidation ou des droits de vote.

< Titulaire(s) d'ADP > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP.

< Titulaire(s) d'ADP A > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP A.

< Titulaire(s) d'ADP B > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'ADP B.

< Titulaire(s) d'AGADP A désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGADP A Attribuées " Attribuées.

< Titulaire(s) d'AGADP B désigne toute Personne détentrice a un moment donné d'AGADP B Attribuées " Attribuées.

" Titulaire(s) d'AGAO désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AGAO Attribuées. Attribuées "

< Titulaire(s) d'AO > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'AO.

< Titulaire(s) d'Obligations > désigne toute Personne détentrice à un moment donné d'Obligations.

< Transfert " désigne, s'agissant de Titres, tout transfert sous quelque forme que ce soit, notamment, sans que cette liste soit limitative, (i) toute cession ou tout autre transfert, que ce soit à titre gratuit ou onéreux, y compris par voie

d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ou en raison d'un

décés, (ii) tout transfert de propriété, que ce soit en pleine propriété, en usufruit ou en nue-propriété, (i) tout transfert de droits dérivant d'un Titre, y compris tout droit de vote ou droit de percevoir des dividendes de droits

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d'attribution ou de droits préférentiels de souscription, y compris par voie de renonciation au profit d'un bénéficiaire dénommé, (iv) tout transfert, quelle que soit la forme juridique, notamment par voie de vente, donation, succession, démembrement, dation, vente a réméré, donation, décés, liquidation de société, communauté ou succession, d'échange, de partage, de réduction de capital, de distribution ou paiement en nature, d'émission de titres par incorporation de réserves ou de bénéfices, d'apport en nature, d'apport partiel d'actifs, de fusions, de scission ou d'autres opérations similaires, (v) tout prét de titre, transfert en fiducie ou trust, opération de

portage ou de croupier ou toute autre opération semblable, ou (vi) tout

transfert à titre de garantie ou résultant de l'exécution d'une garantie, y compris notamment la constitution ou la réalisation d'un nantissement de Titres.

< TRI Projet > désigne le taux de rendement interne annuel, en application duquel la somme des flux à chaque date d'un Décaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) ou d'un Encaissement par un Associé ou une catégorie d'Associés (ou par un de leurs Affiliés) actualisés est égale à zéro et calculé selon la formule suivante :

= 0 Fi

ou :

(i) "Fi" désigne les Encaissements (si positifs) et les Décaissements (si négatifs), selon le cas,le iéme jour à compter de la Date de Réalisation (incluse) jusqu'à la date de réception du Décaissement concerné ou jusqu'à la date de paiement de l'Encaissement concerné ; et

(ii) "n" est égal au nombre de jours entre la Date de Réalisation (incluse) et l'Événement de Liquidité (incluse).

Il est rappelé que (i) le TRI Projet sera calculé avant toute rétrocession du Produit ADP B et avant tout impôt (en ce compris l'impôt sur les plus-values) et (ii) Ia fonction TRI PAIEMENT ou XIRR de Microsoft Excel pourra permettre le calcul du TRI Projet dans la mesure oû ladite fonction traduit fidélement la formule figurant ci-dessus.

Valeur Faciale des désigne, à une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires ADP ADP A > A pour chaque ADP A en circulation à cette date.

Valeur Faciale des désigne, à une date donnée, la somme des Valeurs Faciales Unitaires Obligations > Obligation pour chaque Obligation en circulation à cette date.

< Valeur Faciale Unitaire ADP désigne, à une date donnée, s'agissant d'une ADP A, la somme (i) du Prix A > de Souscription de cette ADP A (c'est-à-dire la valeur nominale plus la prime d'émission attachée selon le cas), (ii) de tout Dividende Prioritaire dû à raison de la détention de cette ADP A au titre de la Période ADP A en cours calculée prorata temporis jusqu'à ladite date et (ii) de tous Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés ADP A dus à ladite date, à raison de la détention de cette ADP A au titre des Périodes ADP A antérieures.

< Valeur Faciale Unitaire désigne, à une date donnée, s'agissant d'une Obligation, le montant qui leur Obligation > est du conformément aux termes et conditions du Contrat d'Emission Obligations (en ce inclus les intéréts et intéréts de retard, le cas échéant).

< Valeur des Fonds Propres > désigne la valeur de 100% des fonds propres et quasi-fonds propres de la

Société (notamment, Obligations, ADP A, ADP B et AO ou tout autre action

ou Titre ou Instrument à Rendement Fixe émis au bénéfice d'un Associé ainsi

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que toute obligation convertible émise au bénéfice d'un Associé) et tous autres Titres émis, telle que déterminée à l'occasion d'un Evénement de Liquidité ou à tout autre moment auquel il sera établi une valeur pour 100%

des fonds propres et quasi fonds propres de la Société. Il est précisé, à toutes

fins utiles, que la Valeur des Fonds Propres inclut, notamment, (i) la Valeur Faciale des Obligations, (ii) la Valeur Faciale des ADP A.

< Valeur d'lntroduction > a le sens qui lui est donné a l'Article 2.5.4.

2. Caractéristigues des ADP

2.1 Forme des ADP

Les ADP sont émises en application des articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce.

Elles revétent la forme de titre nominatif.

La propriété des ADP sera établie par une inscription en compte, conformément à l'article L. 211-4 du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des ADP ne sera émis.

Sous réserve des cas de décés, les ADP ne peuvent pas faire l'objet d'un démembrement de propriété.

La Société est responsable de la bonne exécution des droits attachés aux ADP à l'égard des Titulaires des ADP.

2.2 Transfert des ADP

Les droits de chaque catégorie d'ADP seront transmissibles en méme temps que les ADP concernées faisant l'objet d'un Transfert, quel que soit leur titulaire.

Les ADP sont cessibles selon les mémes formes et conditions que les AO, conformément (i) aux dispositions des statuts de la Société et (ii) aux stipulations du Pacte.

Il est ici précisé que tous droits auxquels donnent droit les ADP en application du Pacte sont considérés comme des droits attachés aux ADP concernées.

Tout Transfert d'ADP entrainera adhésion du cessionnaire à toutes les conditions d'émission et de Transfert de tous droits et actions attachés à chaque catégorie d'ADP.

2.3 Date de jouissance et durée des ADP

Les ADP émises, porteront jouissance à compter du jour de leur souscription.

Les ADP sont créées pour une durée indéterminée.

2.4 Droits spécifiques des ADP

2.4.1 ADP A

2.4.1.1 Sans préjudice des droits attachés aux Obligations aux termes du Contrat d'Emission Obligations. chaque ADP A bénéficie d'un droit prioritaire sur tous les autres Titres émis par la Société sur toutes sommes distribuables, réserves, réductions de capital ou primes jusqu'au complet remboursement du

Prix de Souscription des ADP A et paiement d'un dividende préciputaire annuel reportable cumulatif au taux annuel de 11% du Prix de Souscription des ADP A (augmenté conformément aux stipulations de l'Article 2.4.1.2 ci-dessous (le < Dividende Prioritaire >). Les Titulaires d'AGADP A Attribuées n'auront pas droit de percevoir de Dividende Prioritaire

2.4.1.2 . IIl est précisé que :

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(i) le montant de chaque Dividende Prioritaire annuel sera calculé en appliquant le taux de 11% au Prix de Souscription des ADP A augmenté, pour les besoins du calcul d'un Dividende Prioritaire, des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés (tel que ce terme est défini ci-dessous) :

(ii) tout droit à Dividende Prioritaire qui ne donnerait lieu ni à distribution ni à paiement au titre d'une Période ADP A sera reportable et cumulatif ; par conséquent, dans le cas oû le bénéfice distribuable au titre d'une quelconque Période ADP A ne permettrait pas la distribution compléte

du Dividende Prioritaire dû au titre de cette Période ADP A ou que les Associés de la Société décideraient de ne pas procéder à la distribution d'un dividende au titre d'une Période ADP A ou à

une distribution exceptionnelle, le montant total du Dividende Prioritaire non distribué au titre de

ladite Période ADP A (le < Dividende Prioritaire Non Distribué >), ainsi que ceux de toute Période ADP A précédente, seront agrégés et feront l'objet d'un report de distribution et de paiement (les < Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés >) ; les Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés, ainsi calculés, seront ensuite inclus dans l'assiette de calcul du Dividende Prioritaire afférent à la Période ADP A suivante, puis à chaque Période ADP A ultérieure ; et que

(iii) le montant du Dividende Prioritaire sera calculé sur la base d'une année civile de trois cent

soixante-cinq (365) jours débutant le premier jour de l'année civile, soit le 1er janvier et finissant le dernier jour de l'année civile, soit le 31 décembre (la < Période ADP A >) en tenant compte du

nombre exact de jours calendaires écoulés au cours de la période considérée. La premiére Période

ADP A débutera à la Date de Réalisation et finira le 31 décembre 2022. La premiére Période ADP

A sera ainsi augmentée prorata temporis sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés

à compter de la Date de Réalisation jusqu'au 31 décembre 2022 (inclus). Sauf opération spécifique préalable (telle qu'un refinancement ou une recapitalisation entrainant le remboursement ou rachat

intégral de la Valeur Faciale des ADP A), la derniére Période ADP A débutera le 1er janvier de l'année concernée de l'Evénement de Liquidité et finira à la date de l'événement de Liquidité. La derniére Période ADP A sera ainsi réduite prorata temporis sur la base du nombre réel de jours calendaires écoulés à compter du 1er janvier de l'année de l'Evénement de Liquidité jusqu'à la Date de l'Evénement de Liquidité (incluse).

Si, par exemple, la Période ADP A a une durée de trois cent quarante-quatre (344) jours calendaires, le Dividende Prioritaire au titre de cette Période ADP A sera égal à 10,37% du Prix de Souscription des ADP A existantes augmenté des Dividendes Prioritaires Non Distribués Agrégés dus au titre des Période ADP A antérieures.

De méme, dans l'hypothése oû le Prix de Souscription des ADP A aurait été libéré au cours d'une Période ADP A, le montant du Dividende Prioritaire afférent auxdites ADP A au titre de la Période ADP A considérée sera calculé prorata temporis à compter de la date de libération effective du Prix de

Souscription des ADP A concernées, sur une base de trois cent soixante-cinq (365) jours calendaires par an.

2.4.1.3 Sous réserve des droits attachés aux Obligations et des restrictions figurant dans les Documents de Financement, le Dividende Prioritaire sera servi par priorité, aprés l'affectation à la réserve légale, et prélevé non seulement sur le résultat réalisé au titre de la derniére Période ADP A mais également sur toutes réserves disponibles, primes, boni de fusion ou boni de liquidation, le cas échéant.

2.4.1.4 Sans préjudice de la survenance d'un Événement de Liquidité, en cas de Transfert (y compris par voie de rachat par la Société), chaque ADP A donnera droit, a la date de Transfert concernée, a un montant égal à la Valeur Faciale Unitaire ADP A sauf si le produit total du Transfert ne permet pas de payer intégralement ladite Valeur Faciale Unitaire ADP A, pour chaque ADP A le produit total du Transfert sera réparti au prorata du nombre d'ADP A détenues respectivement par chaque Titulaire d'ADP A.

2.4.1.5 Il est précisé que le Dividende Prioritaire sera versé sous réserve des termes et conditions des Documents de Financement.

2.4.1.6 En cas d'Événement de Liquidité, la portion du Produit de l'Evénement de Liquidité revenant aux ADP A sera déterminée conformément aux stipulations des présents termes et conditions.

2.4.1.7 Au-delà du droit au Dividende Prioritaire, les ADP A ne donneront aucun droit à dividende.

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2.4.1.8 Chaque ADP A donnera droit à un (1) droit de vote.

Chaque ADP A donne a son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et d'information qu'une

Ao de la Société, à savoir le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives des Associés.

2.4.1.9 Chaque ADP A donne à son titulaire le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.1.10Les ADP A ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de conversion prévu ci-dessous.

Les ADP A pourront étre converties, en tout ou partie, en AO à l'initiative des Titulaires d'ADP A uniquement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Evénement de Liquidité, et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'Evénement de Liquidité concerné (sauf en

cas d'Introduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'Evénement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-aprés et aprés demande ou accord en ce

sens du Comité de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une

parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

En cas de conversion, chaque ADP A donnera droit à un nombre d'AO déterminé selon une parité de

conversion calculée sur la base du rapport entre (i) d'une part, la Valeur Faciale Unitaire ADP A à la date

de survenance de l'Evénement de Liquidité, et (ii) d'autre part, la valeur de l'AO a la date de survenance

de l'Evénement de Liquidité, conformément à ce qui suit :

NAO-A = VUADP A / VA0

Ou:

Nao-A désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP A.

VUaDp A désigne la Valeur Faciale Unitaire ADP A à la date de survenance de l'Événement de Liquidité.

Vao désigne la valeur unitaire d'une AO à la date de survenance de l'Événement de Liquidité, déterminée comme suit :

(i) si l'Événement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale à la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'Introduction déterminée conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral a la date de l'Introduction en Bourse de toutes les sommes dues

en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou équivalents) consentis à la Société

; et

(ii) pour les autres Événements de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Evénement de Liquidité qui sera calculé, le cas échéant, si l'Événement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert à la totalité des Titres émis par la Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B à la date de

survenance de l'Evénement de Liquidité considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'AO émises par la Société a la date de conversion (mais avant conversion), étant précisé

que si la Valeur des Fonds Propres aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP A est

négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

2.4.1.11 Dans l'hypothése ou les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP A devant étre converties en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés

et sans que cela ne conduise les Associés à réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

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Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément à l'article R. 228-18 du Code de commerce, a l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP A en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de la Société et portés à leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.1.12_ La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP A présentées à la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP A ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par

décision de la collectivité des Associés de la Société adoptée à la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). Il est rappelé à cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée à d'autres fins sans l'accord préalable de la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée

spéciale des Titulaires d'ADP A.

Toutefois, dans tous les cas oû la libération des AO issues de la conversion ne pourrait étre effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

2.4.1.13 La conversion des ADP A ne pourra donner lieu qu'a la souscription d'un nombre entier d'AO. En conséquence, les Titulaires d'ADP A feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé

qu'a défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP A sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'AO revenant a chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les AO issues de la conversion des ADP A porteront jouissance à compter de la date de conversion et

seront entiérement assimilées aux AO anciennes à la date de conversion et jouiront des mémes droits

et seront soumises à toutes les dispositions des Statuts de la Société et aux décisions des assemblées

générales des Associés de la Société

2.4.2 ADP B

2.4.2.1 En cas d'Événement de Liquidité, les ADP B en circulation à la date de l'Événement de Liquidité donneront le droit à leur Titulaire de percevoir une quote-part de la Plus-Value Projet (le < Produit ADP B >) déterminée conformément aux stipulations de l'Annexe A des présentes. Chaque ADP B donnera

droit à une quote-part du Produit ADP B égale au résultat de la fraction ayant (i) pour numérateur le Produit ADP B et (ii) pour dénominateur le nombre total d'ADP B existantes à cette date.

2.4.2.2 En l'absence d'Evénement de Liquidité, les ADP B ne bénéficieront d'aucun droit financier, en particulier sur toutes distributions de dividendes, réserves ou primes, et en toute hypothése, les ADP B ne donneront aucun droit financier autre que le Produit ADP B.

Jusqu'à la survenance d'un Événement de Liquidité, les ADP B conférent des droits politiques identiques a ceux d'une AO.

2.4.2.3 Chaque ADP B donnera droit à un (1) droit de vote.

Chaque ADP B donne a son titulaire les mémes droits de vote, de représentation et d'information qu'une A0 de la Société, à savoir le droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives des Associés.

Chaque ADP B donne à son titulaire le droit d'étre informé sur la marche des affaires de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux dans les conditions prévues par la loi, les Statuts de la Société et le Pacte.

2.4.2.4 Les ADP B ne seront pas convertibles en AO ou en autres actions de préférence, sauf cas de conversion prévu ci-dessous.

Les ADP B pourront étre converties, en tout ou partie, en AO, à l'initiative des Titulaires d'ADP B uniquement statuant à la majorité simple, en cas de réalisation d'un Evénement de Liquidité, et exclusivement postérieurement à la réalisation définitive de l'événement de Liquidité concerné (sauf en

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DocuSign Envelope ID: 6A001E5E-FFC4-4388-B7F8-655B901360F5

cas d'Introduction en Bourse, auquel cas, la conversion intervient avant la réalisation de l'événement de Liquidité), cette conversion n'est toutefois pas automatique et devra étre constatée par le Président de la Société (qui s'y oblige) conformément aux stipulations ci-aprés et aprés demande ou accord en ce sens du Comité de Surveillance de la Société statuant à la majorité simple de ses membres et selon une parité de conversion déterminée par application de la formule prévue ci-dessous.

Chaque ADP B pourra étre convertie en un nombre d'AO calculé en application de la formule ci-dessous :

NAo-B = (Produit ADP B / NADP B)/ VAo

Ou:

Nao-B désigne le nombre ou la fraction d'AO auquel donne droit une (1) ADP B

NADP B désigne le nombre d'ADP B en circulation a la date de survenance de l'Événement de Liquidité considéré.

Vao désigne la valeur unitaire d'une AO a la date de survenance de l'Événement de Liquidité, déterminée comme suit

(i) si l'événement de Liquidité consiste en une Introduction en Bourse, Vao sera égale à la valeur d'une AO déterminée sur la base de la Valeur d'Introduction déterminée conformément à ce qui est indiqué à l'Article 2.5.4, en prenant pour hypothése un remboursement intégral à la date de l'Introduction en Bourse de toutes les sommes dues en principal et intéréts au titre des préts d'associés (ou équivalents) consentis à la Société ; et

(ii) pour les autres Événement de Liquidité, Vao sera égale (a) au prix offert pour la totalité des Titres dans le cadre de l'Evénement de Liquidité qui sera calculé, le cas échéant, si l'Evénement de Liquidité considéré ne porte pas sur la totalité des Titres, en rapportant théoriquement le prix effectivement offert à la totalité des Titres émis par la Société, (b) diminué de la somme de la Valeur Faciale des ADP A et du Produit ADP B à la date de survenance de l'Evénement de Liquidité considéré, (c) le tout divisé par le nombre total d'A0 émises par la Société à la date de conversion (mais avant conversion)), étant précisé que si la Valeur des Fonds Propres (telle que définie ci-dessus) aprés déduction de la Valeur Faciale des ADP B est négatif ou nul, Vao sera réputée étre nulle.

2.4.2.5 Dans l'hypothése oû les réserves et primes figurant aux capitaux propres de la Société seraient insuffisantes pour assurer la conversion de toutes les ADP B devant étre converties en AO, les Associés prendront les mesures nécessaires (réduction de capital préalable, autres, etc.) afin de permettre une telle conversion, sans que lesdites mesures n'affectent les droits économiques respectifs des Associés et sans que cela ne conduise les Associés a réaliser un apport en numéraire supplémentaire.

2.4.2.6 Les rapports du Président de la Société et des commissaires aux comptes établis conformément à l'article R. 228-18 du Code de commerce, à l'occasion de la constatation par le Président de la Société de la conversion des ADP B en AO seront mis à la disposition des Associés, au plus tard dans les quinze (15) jours calendaires de la décision du Président de la Société et portés à leur connaissance à la plus prochaine réunion de la collectivité des Associés.

2.4.2.7 La valeur nominale des AO émises par conversion au-delà de la valeur nominale des ADP B présentées à la conversion sera libérée par incorporation de tout ou partie de la prime d'émission versée lors de la souscription des ADP B ou issue de toute autre prime d'émission, rendue indisponible à cet effet par décision de la collectivité des Associés de la Société adoptée en à la Date de Réalisation (ou toute autre décision collective ultérieure). l est rappelé à cet égard que cette prime ne pourra étre utilisée à d'autres fins sans l'accord préalable de la collectivité des Associés et sans l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP B.

Toutefois, dans tous les cas oû la libération des A0 issues de la conversion ne pourrait étre effectuée totalement ou partiellement par l'incorporation de ladite prime d'émission, pour quelque raison que ce soit, l'émission d'AO résultant de la conversion sera libérée, totalement ou partiellement (selon ce qui est nécessaire) par incorporation de réserves et/ou de bénéfices.

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2.4.2.8 La conversion des ADP B ne pourra donner lieu qu'a la souscription d'un nombre entier d'AO. En conséquence, les Titulaires d'ADP B feront leur affaire personnelle de tout éventuel rompu (étant précisé

qu'à défaut d'accord entre les Titulaires d'ADP B sur le traitement de tout éventuel rompu, le nombre d'AO revenant a chacun d'eux sera arrondi d'office au nombre entier immédiatement inférieur).

Les Ao issues de la conversion porteront jouissance à compter de la date de conversion et seront entiérement assimilées aux AO anciennes à la date de conversion et jouiront des mémes droits et seront

soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales

des Associés de la Société.

2.5 Principes applicables en cas d'Événement de Liquidité

2.5.1 Définition de l'Événement de Liquidité

Les ADP et les Obligations, dans certaines conditions exposées ci-aprés, bénéficient respectivement d'un droit préférentiel spécifique en cas de survenance d'un < Evénement de Liquidité >, défini comme :

) un Changement de Contrôle notamment à la suite (a) d'un Processus de Liquidité ou (b) d'une Cession de Gré a Gré ou (c) d'une Offre Qualifiante acceptée (tels que ces termes sont définis dans

le Pacte), sous réserve que, dans le cas d'un apport, d'une fusion ou d'une opération similaire entrainant un Changement de Contrle avec une contrepartie n'étant pas uniquement constituée en numéraire et/ou de titres liguides librement négociables, la Contrepartie (tel gue ce terme est défini

dans le Pacte) sera déterminée (x) conjointement par les Investisseurs Financiers et le Président ou, a défaut d'accord entre les Investisseurs Financiers et le Président (y) par un expert indépendant choisi parmi les cabinets suivants : Deloitte, Grant Thornton ou Ernst & Young :

la mise en liquidation amiable de la Société (y compris suite à une Cession d'Actifs Substantiels) :

(i) une distribution de dividendes ou un remboursement de Titres suite à une Cession d'Actifs Substantiels ; ou

(iv)_ l'lntroduction en Bourse de la Société.

2.5.2 Définition du Produit de l'événement de Liquidité

Le Produit de l'Événement de Liquidité > est défini comme la totalité des produits effectivement percus ou à percevoir dans le cadre de la réalisation d'un Evénement de Liquidité par les Titulaires de Titres de la Société ou de toute autre société du Groupe, directement ou indirectement, en numéraire ou en Titres ou de quelque maniére que ce soit (incluant la quote-part de prix faisant l'objet d'un réinvestissement, sous quelque forme que ce soit, et aprés imputation de tout Frais de Sortie) au titre desdits titres financiers, dans le cadre de la réalisation d'un Événement de Liquidité. II est précisé, à toutes fins utiles, que le Produit de l'Événement de Liquidité inclut les produits au titre des Instruments à Rendement Fixe. Les Frais de Sortie seront répartis conformément aux stipulations du Pacte.

La portion du Produit de l'Evénement de Liquidité à recevoir respectivement par les Titulaires d'ADP et les Titulaires d'Obligations, ne sera pas déterminée en proportion du nombre d'ADP et d'Obligations par rapport au nombre total de Titres de la Société, mais conformément à la régle de répartition figurant à l'Annexe B des présentes.

2.5.3 Introduction en Bourse de la Société

En cas d'Introduction en Bourse, les Parties conviennent que les Titres donnant accés à terme au capital devront étre exercés, convertis ou remboursés préalablement a l'lntroduction en Bourse ; les ADP seront automatiquement converties en Ao à la date de l'Introduction en Bourse sur la base d'une parité de conversion déterminée en application des régles de répartition du Produit de l'événement de Liquidité figurant en Annexe B des présentes.

En cas d'lntroduction en Bourse, l'application des principes prévus pour la détermination du Produit ADP B sera faite, en prenant pour hypothése un Transfert de 100% des Titres de la Société à cette date, étant précisé que la < Valeur d'lntroduction > désigne la valeur réelle de la Société retenue, dans le cadre

d'une Introduction en Bourse, pour cent pour cent (100%) du capital social et des droits de vote de la

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Société, telle que résultant du prix par action fixé par l'organe de direction de la Société compétent le jour de la fixation du prix immédiatement avant l'lntroduction en Bourse, à savoir :

(i) en cas de procédure à prix fixe, ledit prix fixe ; et

(ii) en cas de procédure avec une fourchette de prix fixée dans la note d'opération au titre de laquelle l'Autorité des Marchés Financiers a délivré un visa (ou indiqué dans tout autre document d'offre au public si les actions de la Société sont admises aux négociations sur un autre marché réglementé), sur la base du prix finalement retenu pour l'lntroduction en Bourse.

Des lors, préalablement a toute Introduction en Bourse, les différentes ADP seront converties en AO, à la

date de l'Introduction en Bourse, sur la base d'une parité de conversion déterminée en application de ce qui précéde conformément aux formules de conversion figurant au paragraphe 2.4 ci-dessus.

Il est précisé que les frais afférents à l'lntroduction en Bourse ne pourront pas étre déduits de la Valeur d'Introduction pour les besoins de l'application de la formule de conversion.

2.5.4 Liquidation amiable (y compris suite à une Cession d'Actifs Substantiels)

En cas d'Événement de Liquidité résultant d'une liquidation amiable de la Société (y compris suite à une Cession d'Actifs Substantiels), la portion du Produit de l'Événement de Liquidité à recevoir respectivement par les Titulaires d'ADP et les Titulaires d'Obligations ne sera pas déterminée en proportion du nombre d'ADP et d'Obligations par rapport au nombre total de Titres de la Société, mais conformément à la régle de répartition figurant à l'Annexe B et aux termes et conditions des différentes ADP et Obligations.

3. Protection des Titulaires d'ADP

En cas de pluralité de titulaires d'une catégorie d'ADP, les titulaires de cette catégorie d'ADP seront constitués en assemblée spéciale. En l'absence de pluralité de titulaires d'une catégorie d'ADP, l'unique titulaire de cette catégorie d'ADP assurera seul le maintien des droits particuliers conférés a la catégorie

d'ADP concernée.

Le maintien des droits particuliers conférés aux Titulaires d'ADP est assuré, conformément à la loi pour toute modification juridique susceptible d'affecter ces droits, en particulier :

(i) par exception aux dispositions de l'article L. 227-1 alinéa 3 du Code de commerce, les dispositions de l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce seront applicables mutatis mutandis : ainsi, la décision de l'assemblée générale de la Société de modifier les droits des Titulaires d'ADP ne sera définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP, statuant à la majorité des deux tiers (2/3), de sorte qu'en cas de refus d'approbation par ladite assemblée spéciale, la Société ne pourra pas procéder aux modifications projetées, étant précisé que toute réduction de capital à zéro non motivée par des pertes est constitutive d'une modification des droits attachés aux ADP ;

(ii) conformément à l'article L. 228-17 du Code de commerce, en cas de fusion ou de scission, les ADP pourront étre échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou contre des actions ordinaires selon une parité d'échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l'absence d'échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée spéciale statuant dans les conditions visées ci-dessus ;

(iii) conformément à l'article L. 228-19 du Code de commerce, les Titulaires d'ADP, constitués en assemblée spéciale, ont la faculté de donner mission à l'un des Commissaires aux comptes de la Société d'établir un rapport spécial sur le respect par la Société des droits particuliers attachés aux ADP qui leur sera diffusé à l'occasion d'une assemblée spéciale.

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4. Assimilation

Au cas oû la Société émettrait ultérieurement de nouvelles actions de préférence jouissant des mémes

droits et entiérement assimilables aux ADP d'une catégorie donnée, et sous réserve de l'accord préalable de l'assemblée spéciale des Titulaires d'ADP concernés, elle pourra unifier, pour l'ensemble de ces actions

de préférence, leur régime juridique applicable, auquel cas toutes ces actions de préférences seront régies par les mémes termes et conditions et l'ensemble des porteurs de ces Titres seront groupés en une masse

unique.

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Annexe 2

Liste des Décisions Importantes

Pour les besoins de la présente Annexe 2, les termes commengant par une majuscule et non définis aux présentes auront la signification qui leur est donnée dans le Pacte.

Les Décisions Importantes concernant la Société et les Filiales sont listées ci-dessous :

(a) l'approbation ou la modification de tout plan d'affaires et du budget annuel (y compris les investissements et les désinvestissements) ;

(b) l'approbation annuelle des comptes sociaux et, le cas échéant, des comptes consolidés de la Société et de ses Filiales et l'approbation du rapport de gestion préparé par le Président de la Société et/ou de ses Filiales ; toute décision de modifier les méthodes et Principes Comptables/fiscaux utilisés de facon constante par la Société et ses Filiales pour l'établissement de leurs comptes sociaux et des comptes consolidés ne découlant pas directement d'une modification législative ou réglementaire ;

(c) toute décision relative a la création, l'extension, la modification ou la cessation d'une

activité significative pour le Groupe ainsi que de tout établissement ; la conclusion de tout

contrat de ioint-venture ou de tout partenariat stratégigue par la Société et/ou l'une de

ses Filiales qui ne serait pas compris dans le budget annuel ;

(d) toute décision de transférer le siége social de la Société et/ou d'une de ses Filiales :;

(e) toute décision de prendre part à une activité qui ne rentrerait pas dans le champ usuel des activités de la Société et de ses Filiales ;

(f) la mise en place de tout plan d'options de souscription ou d'achat d'actions, de stock- options, d'attribution gratuite d'actions, actionnariat des salariés et mandataires sociaux, intéressement, participation, PEE, PEG dans la Société ou dans la Société ou l'une de ses Filiales (ou tout autre mécanisme d'incentive donnant accés immédiatement ou à terme au capital social de la Société ou de l'une de ses Filiales) et de toute modification significative de tels plans ou programmes, à l'exception des modifications qui résulteraient d'une obligation légale ou réglementaire ;

(g) toute augmentation de capital ou réduction de capital ou annulation de Titres (y compris des Obligations) ou dépréciation ou toute émission de Titres, d'emprunt obligataire ou de valeurs mobiliéres donnant accés directement ou à terme au capital ou aux droits de vote de la Société ou d'une Filiale ; toute modification des termes et conditions de Titres existants (y compris des Obligations) émis par la Société ou l'une de ses Filiales ;

(h) toute proposition de distribution de dividendes, acomptes sur dividendes, primes ou réserves de la Société et/ou l'une de ses Filiales ;

(i) tout remboursement anticipé d'un prét intragroupe ou d'un prét consenti par un Associé a la Société et/ou l'une de ses Filiales (a l'exclusion des avances en compte courant d'Associés) ;

(j) toute réduction de la couverture d'assurance de la Société et/ou de l'une de ses Filiales ou la conclusion de toute police d'assurance qui, dans chacun des cas, ne serait pas conforme aux pratiqués passées ;

(k) toute acquisition, souscription, apport, cession ou Transfert par le Groupe d'actifs significatifs (y compris de droits de propriété intellectuelle ou de fonds de commerce) ou de Titres (y compris sous forme d'options ou d'emprunt obligataire) pour un montant total

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excédant 300.000 euros ou qui serait susceptible d'engendrer une responsabilité illimitée, sauf si préalablement approuvée dans le budget annuel et, plus généralement, toute décision qui ne serait pas incluse dans le budget annuel et dont le montant excéderait

800.000 euros par exercice social ; toute autre opération de croissance externe ;

(I) toute acquisition, création ou adhésion a une Entité dans laquelle la responsabilité des associés n'est pas limitée à ses apports en capital pour le Groupe ;

(m) la réalisation par la Société et/ou l'une de ses Filiales d'investissements ou de désinvestissements ou d'engagements financiers (qui ne seraient pas compris dans le budget annuel consolidé) d'un montant individuel excédant 300.000 euros ou d'un montant total excédant 800.000 euros par exercice social ;

(n) toute opération de création, de cession, d'ouverture, de fermeture ou de dissolution de bureaux, de joint-ventures, de consortiums, de branches, de succursales, d'établissements, de filiales ou toute autre transformation ou restructuration d'une société

du Groupe (y compris toute opération de fusion, de scission, de transformation, de constitution, de dissolution, d'acquisition, d'apport partiel d'actifs, d'augmentation/de réduction de capital, de modification des termes et conditions des Titres (y compris des Obligations) émis par les sociétés du Groupe, etc) ;

(0) toute décision de modifier les statuts de la Société et de ses Filiales, sauf si de tels changements sont rendus nécessaires par le Pacte, les statuts ou les lois et réglements applicables pour l'application d'une décision précédemment prise par les associés de l'Entité concernée, sans que cela ne contrevienne aux stipulations du Pacte ;

(p) le principe et les conditions de l'lntroduction en Bourse de la Société et/ou l'une de ses Filiales, notamment le choix de la Banque Introductrice ou de l'administrateur dans le cadre de l'lntroduction en Bourse ;

(q) toute dissolution ou liquidation amiable de la Société ou de l'une de ses Filiales ;

(r) toute décision susceptible d'entrainer le remboursement anticipé obligatoire d'une dette bancaire ou obligataire, ou qui pourrait requérir l'information préalable ou l'autorisation préalable des Préteurs Senior (au titre de la Documentation de Financement) ou tout autre institution financiére au titre des documents de financement en vigueur au sein du Groupe ;

(s) (i) l'embauche, la nomination, le licenciement, la révocation, la promotion ou la modification des contrats de travail/des mandats sociaux du Président, des directeurs généraux (délégués ou non), du CFO, et de toute Personne (salarié ou mandataire social)

du Groupe dont la rémunération brute annuelle (fixe et variable) excéde 150.000 euros

(les < Personnes Clefs > ) (de telles décisions étant prises sur proposition du Président sans préjudice de l'application des stipulations de l'Article 4.2.4 du Pacte) ainsi que (ii) la détermination ou la modification de la rémunération fixe et variable des membres du Comité Exécutif ;

(t) l'octroi de tout bonus ou de toute augmentation de rémunération au profit des Personnes Clefs et des membres du Comité Exécutif ; pour les mandataires sociaux ou les salariés du Groupe autres que les Personnes Clés ou les membres du Comité Exécutif, l'octroi de tout bonus ou de toute augmentation de rémunération qui excéderait, au total, le montant qui avait été approuvé dans le cadre du budget annuel ;

(u) toute décision d'augmenter la masse salariale de la Société et/ou de l'une des Filiales francaises ou italiennes de plus de 3% par rapport a l'année précédente, hors création

de postes ; pour les Filiales non-francaises ou non-italiennes, toute décision d'augmenter

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la masse salariale de plus de 2.5% par rapport au taux d'inflation local pour le pays concerné, hors création de postes ;

(v) toute décision de modification des plans de retraite existants ; pour le cas spécifique des Filiales situées au Royaume-Uni, toute décision de modification des plans de retraite existants qui irait au-delà exigences réglementaires et obligatoires pour les obligations des sociétés du Groupe ;

(w) toute décision de lever un engagement de non-concurrence et de non sollicitation concernant un Investisseur Individuel ;

(x) toute décision ayant trait à la mise en place ou à la modification significative d'un plan d'option, d'un plan de participation des salariés ou d'une convention collective ;

(y) toute décision de requalification d'un Voluntary Termination Event en Intermediate Termination Event ou en Unvoluntary Termination Event (tels que ces termes sont définis dans les Promesses Défaut);

(z) toute décision relative au Transfert direct ou indirect par la Société de Titres qu'elle détient, directement ou indirectement, dans une société du Groupe ;

(aa) toute décision par une société du Groupe de prendre part à des activités qui ne rentrent pas dans le champ des activités du Groupe à la Date de Réalisation ;

(bb toute décision de désigner, de changer ou de renouveler les commissaires aux comptes de la Société et/ou l'une de ses Filiales ; toute modification dans les dates de reporting ou des Principes Comptables ;

(cc toute décision de lever un engagement de non-concurrence et de non sollicitation concernant un Associé de la Société ;

(dd) la décision d'initier ou de clturer tout litige judiciaire, administratif ou arbitral et la décision de conclure toute transaction pour un montant excédant 50.000 euros (a l'exception des litiges sociaux avec des employés du Groupe dés lors que le montant en jeu excéde 100.000 euros) mais a l'exclusion, en tout état de cause, des cas oû les montants en jeu sont couverts par les polices d'assurance du Groupe ;

(ee sous réserve de la loi applicable, liquidation, dissolution, faillite, mandat ad hoc, procédure de conciliation, sauvegarde, sauvegarde accélérée, sauvegarde financiére accélérée, procédure de redressement, déclaration de cessation des paiements, et, plus généralement, toute procédure visée au Livre Vl du Code de commerce concernant la

Société et/ou l'une de ses Filiales ;

(ff) la conclusion, le renouvellement ou la modification de toute convention entre la Société ou une Filiale de la Société d'une part, et un ou plusieurs des Associés ou porteurs de Titres ou mandataires sociaux de la société du Groupe concernée, des membres de leur famille ou de leurs Affiliés (a l'exclusion de la Société et des Filiales de la Société), d'autre

part (méme si conclues a des conditions normales), et, de maniére générale, de toute

convention visée par les articles L. 227-10 et suivants du code de commerce sauf si une telle convention a déjà fait l'objet d'une approbation préalable par le Comité de Surveillance ;

(gg) toute décision de consentir une Charge sur les Titres ou les actifs de la Société ou de l'une de ses Filiales ;

(hh) toute décision de modification (y compris le refinancement ou le remboursement anticipé) de la Documentation de Financement, de tout emprunt, ou de tout autre document ayant

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vocation à octroyer à la Société ou l'une de ses Filiales, un soutien financier, pour un montant individuel supérieur à 1.000.000 euros ;

(ii) la délivrance de tout prét, avance, caution, aval, sûretés et/ou garantie, de quelque nature que ce soit, ainsi que la modification de leurs termes et conditions (non compris dans l'approbation annuelle) pour un montant total annuel supérieur à 3.000.000 euros ou pour un montant individuel annuel excédant 400.000 euros, et à l'exception des garanties consenties au profit des administrations fiscales ou douaniéres et des nantissements

d'équipements dans le Cours Normal des Affaires, qui feront néanmoins l'objet d'une information du Comité de Surveillance ;

(jj) la conclusion, modification, ou résiliation par la Société et/ou l'une de ses Filiales de (x) tout contrat de prestation de services conclu avec les clients du Groupe d'un montant

total annuel supérieur à 1.000.000 euros, (y) de tout contrat commercial conclu avec les clients du Groupe d'un montant total annuel supérieur a 4.000.000 euros ou (z) de tout contrat de prestation de services ou commercial conclu avec les clients du Groupe incluant une clause d'exclusivité et/ou une clause de non-concurrence ;

(kk toute décision de conclure, résilier, amender (y compris le refinancement ou Ie) remboursement anticipé) un contrat d'emprunt pour un montant individuel excédant 500.000 euros ou pour un montant total excédant 1.000.000 d'euros, autrement que (x) dans le Cours Normal des Affaires ou (y) que ceux déjà spécifiquement approuvés dans le cadre du budget annuel et sans préjudice des stipulations de la Documentation de Financement ; et

(II) tout engagement d'accomplir l'un quelconque des actes mentionnés ci-dessus ou de conférer une option ou tout autre contrat dont l'exercice obligerait ou serait susceptible

d'obliger la Société et/ou une de ses Filiales, à accomplir un des actes mentionnés ci- dessus requérant l'approbation préalable du Comité de Surveillance

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