Acte du 27 avril 2022

11 est unilatéralement créé une société par actions simplifiée (la < Société >) régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées : - au point i du paragraphe 4 de l'articie 1er du réglement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017 ; - à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ; - aux 2° et 3° de l'article L. 411-2-1 du méme code.

La Société comporte initialement un associé unigue, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.

La dénomination sociale de la Société est UBISOFT CREATION.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée à capital variable > ou de l'abréviation < SAS > suivie des mots < à capital variable >. En outre, doivent étre indiqués le siége social, le greffe du Tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 40 rue Armand Carrel - 93100 MONTREUIL-sOus-BoIS

I peut étre transféré par décision du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, lesquels sont habilités a modifier les statuts en conséquence.

Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications statutaires, compétence est également donnée à l'associé unique ou à la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en tous pays et sous toutes formes :

la production, la post-production, le développement, la réalisation, l'édition. l'expioitation, la diffusion, la distribution, la location, l'achat, la vente, le doublage, la commission, l'importation, l'exportation directe ou indirecte de toutes ceuvres cinématographiques, audiovisuelles, multimédias, en ce inclus notamment les jeux vidéo, ainsi que toutes cuvres photographiques, littéraires, publicitaires etc. destinées au cinéma, a la télévision, a la vidéo, au monde du jeu vidéo, à la radiodiffusion, la presse filmée et ce, par tous moyens connus et inconnus à ce jour et

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par tous procédés ou sur tous supports connus et inconnus à ce jour, ainsi que toutes opérations dépendantes, connexes ou s'y rattachant ; la conception, la localisation, la direction, la scénarisation d'interactivité, la création (graphique, publicitaire ou autres), la diffusion, l'édition, la distribution, la promotion, l'achat, la vente, la commercialisation et, d'une maniére générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits et xuvres muitimédias, audiovisuels et informatiques ainsi que de tous produits de reproduction de l'image et du son (nommément, mais non limitativement, la mise en scéne, montage, direction photo, lumiére, effets, etc.), sous quelque forme que ce soit et par quelque moyen que ce soit, dont notamment mais non restrictivement (films d'animation, dessins animés, programmes télévisuels et cinématographiques, programmes et logiciels informatiques de traitement de données ou de contenu, jeux vidéo, livres et autres supports, logiciels de jeu, logiciels éducatifs), à destination des utilisateurs de consoles de jeux et/ou d'ordinateurs

actuels ou futurs et/ou de tous appareils électroniques portables et/ou de toutes nouvelles technologies et, plus généralement, tous les produits se rapportant directement ou indirectement à l'univers des jeux vidéo, de l'art musical, littéraire, cinématographique, audiovisuel et télévisuel - interactif ou non, sur tout support et à travers tout mode de communication actuel ou futur (outils interactifs, jouets, séries animées, techniques d'effets spéciaux, intelligence artificielle, robotique, réalité virtuelle) ;

la prise, l'acquisition, sous toutes formes, l'apport, le dépt et l'exploitation directe de tous brevets, marques et procédés ainsi que l'acquisition, la concession, l'apport et l'exploitation de toutes licences, procédés ou brevets entrant directement ou indirectement dans le cadre de l'objet social.

A cette fin, la Société pourra étre amenée à :

exploiter toutes nouvelles technologies entrant dans le cadre de l'objet social de la Société ;

acquérir, exploiter, céder, fournir, diffuser, commercialiser ou assurer la gestion de tous produits et/ou ceuvres entrant dans le cadre de son objet social :

étudier, réaliser et développer des opérations de communication, publicitaires ou de marketing de quelque nature et sur quelque support que ce soit ; mener et réaliser toutes études relatives à de nouveaux concepts de jeux, au développement de nouvelles marques et gammes de jeux et/ou nouveaux services aux joueurs eu égard à tout nouveau comportement ou toute nouvelle tendance de consommation des joueurs ; rechercher et développer des stratégies en matiére technologique ou intellectuelle entrant dans le cadre de l'objet social de la Société ; donner tous conseils, assistance, formation ; effectuer toutes prestations de services, accepter et remplir tous mandats et toutes missions entrant dans le cadre de l'objet social de la Société :; agir pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation et, subséquemment, prendre toute participation par tous moyens a toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques et sociétés frangaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment la voie de création de sociétés nouvelles ou de fonds de commerce, apports, souscription ou achat d'actions ou de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite :

et, généralement, faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, publicitaires, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'objet

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ci-dessus visé ou à tout autre objet similaire ou connexe, susceptibles de faciliter et favoriser le développement et l'extension de la Société.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de ia date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés.

L'associé unique, la société UBISOFT ENTERTAINMENT SA a effectué, à la constitution, un apport en numéraire s'élevant à mille euros (1.000 @) correspondant à mille (1.000) actions d'un euro (1 €) chacune, intégralement libérées (le < Capital Initial >).

7.1 CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de mille euros (1.000 €)

Il est divisé en mille actions d'un euro (1 £), toutes de méme catégorie, toutes intégralement tibérées, détenues en totalité par l'associé unique.

7.2 VARIABILITE DU CAPITAL

Le capital social est variable. En application des dispositions des articles L. 231-1 et suivants du Code de commerce, le capital social est susceptible d'augmentation, au moyen de souscription d'actions nouvelles.

Il est également susceptible de diminution par la reprise des apports des associés.

En outre, le capital social peut étre augmenté ou diminué dans les conditions prévues par la loi.

7.2.1 Augmentation du capital dans le cadre de la variabilité

Sous réserve de respecter le montant maximum fixé ci-aprés, le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant a tous pouvoirs pour recevoir ies souscriptions en numéraire d'actions nouvelles émanant d'associés existants et celles émanant de nouveaux associés.

Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant arrétera librement les modalités de souscription des actions à souscrire devant étre libérées conformément à la réglementation en vigueur.

La décision collective ou de l'associé unique annuelle statuant sur les comptes de l'exercice écoulé constatera le montant du capital souscrit a la clôture de cet exercice.

Aucune souscription ne peut étre acceptée par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant, si elle a pour effet de porter le capital souscrit à un montant supérieur à cinquante millions d'euros (50.000.000 €).

Sauf décision extraordinaire contraire des associés ou décision unilatérale de l'associé unigue le cas échéant, les actions nouvelles ne peuvent étre émises à un prix inférieur à la valeur nominale, majorée d'une prime d'émission correspondant a la part proportionnelle revenant aux anciennes actions dans les réserves et les bénéfices, tels qu'apparaissant au dernier bilan approuvé.

Les actions nouvelles seront assimilées aux anciennes actions et jouiront des mémes droits.

Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées et réalisées par une décision collective extraordinaire des associés ou une décision unilatérale de l'associé unique le cas échéant.

7.2.2 Diminution du capital dans le cadre de la variabilité

En cas de pluralité d'associés, le capital social peut étre réduit par la reprise des apports résultant du retrait ou de l'exclusion d'associés. Les reprises d'apports en nature ne peuvent donner lieu gu'a un remboursement en numéraire.

Toutefois, aucune reprise d'apport ne pourra avoir pour effet de réduire le capital social à une somme inférieure au Capital Initial visé à l'article 6 des présents statuts.

Le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant aura tous pouvoirs pour constater la diminution du capital ainsi intervenue.

7.2.3 Matérialisation des souscriptions et remboursements

Les souscriptions et remboursement d'actions s'opérent, à l'égard des tiers et de la Société, par la signature de bulletins de souscription ou de remboursement indiquant les nom, prénoms et domicile (ou la raison sociale et son siége) du souscripteur ou de l'associé remboursé, le nombre d'actions souscrites ou remboursées et le montant des versements effectués ou remboursés. Ces mouvements sont inscrits au compte du souscripteur ou de l'associé remboursé.

8.1 AUGMENTATION DE CAPITAL - REGLES GENERALES

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant, la compétence ou ies pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera réalisée.

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8.2 DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

En cas de pluralité d'associés, les associés nt, proportionnellement à leur participation dans le capitai, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement Ils statuent à cet effet sur le rapport du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, le cas échéant.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

8.3 APPORTS EN NATURE - STIPULATION D'AVANTAGES PARTICULIERS

En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaire(s) aux apports désignés à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice à ia demande du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, ia réalisation de l'augmentation de capital.

Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont intégraiement libérés dés leur émission.

8.4 REDUCTION DU CAPITAL

L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

9.1 Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

9.2 Cession des actions

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de compte a compte

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9.3 Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

10.1 NOMINATION

La Société est dirigée par un Président qui peut étre une personne physique ou une personne morale. Le Président peut étre choisi en dehors des associés.

Le Président est nommé et peut étre révoqué à tout moment par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés.

Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer l'associé unique ou chacun des associés

10.2 POUVOIRS DU PRESIDENT - DELEGATION

Le Président représente la Société à l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales aux décisions de l'associé unique ou des associés de sociétés par actions simplifiées.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée.

10.3 DUREE DES FONCTIONS

La durée des fonctions du Président est librement déterminée lors de sa nomination par décision de l'associé unique ou des associés.

10.4 REMUNERATION DU PRESIDENT

La rémunération du Président est fixée par décision de l'associé unique ou des associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et de représentation, sur justification.

10.5 CONTRAT DE TRAVAIL

Le Président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de Président.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans ies mémes conditions que celles applicables à la nomination du Président, une personne ou plusieurs personne(s) autre(s) que le Président portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué et investi des mémes pouvoirs que le Président, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société

En application de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce les attributions du Conseil d'administration sont exercées par le Président de la Société, le Directeur général ou le Directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au Président.

Les dispositions de l'article 10 relatif au Président (et plus particuliérement celles relatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au Directeur général et/ou au Directeur général délégué.

Dans ies présents statuts, le terme < dirigeants > désigne, outre le Président, les Directeurs généraux et les Directeurs généraux délégués, s'il en existe.

Le cas échéant, les membres de la délégation du personnel du comité social et économique exercent auprés du Président ou de son mandataire expressément habilité les droits définis aux articles L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail.

En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, il est reconnu aux membres désignés par le comité social et économique les prérogatives prévues à l'article L. 2312-77 du Code du travail.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, titulaire(s) et/ou suppléant(s), chargé(s) du contrle de la Société.

Toutefois, l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder à cette nomination dans les cas prévus a l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

Conformément a l'article L. 823-1 du Code de commerce, lorsgue le Commissaire aux comptes

ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs Commissaire(s) aux comptes suppléant(s) sont désignés dans les mémes conditions.

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14.1 CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux dirigeants de la Société, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du Président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.

14.2 CONVENTIONS REGLEMENTEES

14.2.1 Contrôle des conventions en cas d'associé unigue :

Lorsque la Société ne comporte qu'un seui associé, le contrôle des conventions intervenues, directement ou par personne(s) interposée(s), entre la Société et son dirigeant, associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, se fait dans les conditions et formes de l'article L. 227-10 du Code de commerce.

14.2.2 Contrôle des conventions en cas de pluralité d'associés :

En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société présente aux associés un rapport sur les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de ia réglementation en vigueur.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.

15.1 DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts & la collectivité des associés. ll ne peut déléguer ses pouvoirs.

15.2 DECISIONS EN CAS DE PLURALITE DES ASSOCIES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par voie d'un acte signé par tous les associés.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des voix des associés, sauf en ce qui concerne celles qui résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte et celles qui, selon la loi ou les présents statuts, doivent étre impérativement prises à l'unanimité. Chaque action donne droit à une voix.

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15.2.1 Assemblées d'associés

a) Convocation)

Les associés se réunissent sur la convocation du Président, du Directeur général ou du Directeur général délégué le cas échéant, ou de tout associé, au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger. Si l'assemblée n'est pas convoquée par le président, l'auteur de la convocation doit en informer le Président sans délai.

La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour de l'assemblée. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

b) Demande d'inscription de projets de résolution - Ordre du jour de l'assemblée

En cas de pluralité d'associés et de consultation des associés en assemblée générale, le comité social et économique ou tout associé peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées des associés. Cette demande est adressée par le comité social et économique ou tout associé soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronique avec accusé

de réception, soit enfin par demande écrite remise en main propre dans les cinq (5) jours de la réception de la convocation au siége de la Société. Elle doit étre accompagnée des projets de résolutions et d'un bref exposé des motifs. Il est précisé que les projets de résolutions doivent obligatoirement etre limités a la nature de l'assemblée gui doit étre convoguée.

La Société accuse, sans délai, réception des projets de résolutions soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par message électronigue avec accusé de réception, soit enfin par lettre remise en main

propre au représentant du comité. Les projets sont inscrits à l'ordre du jour de l'assemblée et soumis au vote des associés.

L'ordre du jour précisé dans la convocation de l'assemblée est impératif mais toute autre question peut étre soumise à l'assemblée à la demande d'associés représentant la majorité des voix attachées à la totalité des actions composant le capital de la Société.

c) Présidence - Secrétaire - Feuille de présence

L'assemblée est présidée par ie Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée. Un secrétaire, que l'assemblée peut choisir en dehors des associés, assiste le président de séance.

Si la Société comprend un nombre d'associés supérieur à sept (7), l'auteur de la convocation pourra décider qu'une feuille de présence sera établie Elle sera émargée par les associés présents et les mandataires lors de leur entrée en séance. A cette feuille seront annexés ies pouvoirs donnés à chaque mandataire. La feuille de présence sera certifiée exacte par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée.

d) Représentation

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Les associés peuvent se faire représenter, lors des délibérations de l'assemblée, par un autre associé ou par un tiers. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou télex.

e) Téléconférence

Tout associé peut participer à une assemblée par téléconférence (conférence téléphonique ou visioconférence) ou par tout moyen de communication similaire à condition que le moyen en cause réponde à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion de l'assemblée et dont les délibérations sont retransmises de facon continue.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations dans les conditions visées à l'article 16 ci-dessous.

15.2.2 Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résuiter du consentement de tous Ies associés exprimé dans un acte, signé par tous les associés.

Quel que soit le mode de consultation choisi, ies décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux, retranscrits sur un registre spéciai coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, qui sont signés par l'associé unique ou les associés. Conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce, les décisions de l'associé unique et de la collectivité des associés pourront également &tre constatées sous forme électronique et le registre spéciai visé à l'article L 227-9 du Code de commerce pourra étre tenu sous forme électronique.

En cas de pluralité d'associés, dans l'hypothése de la tenue d'une assemblée générale et de l'établissement d'une feuille de présence, le procés-verbal sera signé par le président de séance et le secrétaire de l'assemblée. Si aucune feuille de présence n'est établie, il sera également signé par les associés ayant participé à la réunion. Les procés-verbaux d'assemblée générale devront comporter les mentions suivantes : date, lieu et nature de la réunion, nom, prénoms et qualité du président de séance, noms des associés présents ou représentés si aucune feuille de présence n'est établie, les documents et informations visés à l'article 17, un résumé des débats ainsi gue le texte des résolutions mises aux voix et, sous chaque résolution, le sens du vote de chacun des associés.

Si la réunion a fait intervenir des moyens de téléconférence ou d'autres moyens modernes de transmission visés à l'article 15.2.1 (e), le procés-verbal devra faire état de la survenance de tout incident technique reiatif à l'utilisation de ce moyen lorsque cet incident aura perturbé le déroulement de la séance.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Aprés dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Les mémes dispositions s'appliquent, mutatis mutandis, aux procés-verbaux des décisions prises par l'associé unique.

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Quel qu'en soit le mode, toute consultation de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant à l'associé unigue ou aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à approbation.

L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; nomination des commissaires aux comptes titulaire(s) et suppléant(s) ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; fusion, scission, apport, dissolution de la Société ; transformation de la Société : modification des statuts (sauf transfert du siége social décidé par le Président, le Directeur général ou le Directeur général délégué le cas échéant) ; nomination et révocation du Président et fixation de sa rémunération ; nomination et révocation du Directeur général et/ou du Directeur général délégué et fixation de leur/sa rémunération : approbation des conventions réglementées visées à l'article 14.2 ; nomination du liguidateur et toutes décisions relatives aux opérations de liquidation de la Société :

prorogation de la Société.

Les décisions prises par l'associé unique ou la collectivité des associés obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

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Dans le délai de six (6) mois aprés la clture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis pour approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du rapport du ou des commissaire(s) aux comptes le cas échéant.

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en vigueur.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égaie au dixiéme (10e) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve iégale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le bénéfice distribuable, l'associé unigue ou les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesguels les prélévements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'associé unique ou les associés déterminent la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous forme de dividendes.

Il peut étre égalernent distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de verserment de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités de paiement incombent au Président, au Directeur général ou au Directeur général délégué le cas échéant.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du Tribunal de commerce du lieu du siége social.

Si, a la clôture d'un exercice social, ies comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan pour étre imputées, à due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a compléte extinction, ou encore pour étre imputées sur les comptes de réserve.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président, le Directeur général ou le Directeur général déiégué le cas échéant, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou Ies associés afin de lui/leur demarder de se prononcer sur la question de la dissolution anticipée de la Société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société.

La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire à la transformation le cas échéant, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés. Toutefois, la transformation en < société en nom collectif > nécessite l'accord de tous les associés et la transformation en < société en commandite simple > ou < société en commandite par actions > nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

24.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liguidation.

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elies sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine social à l'associé unigue n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci- dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 24.2 s'appliquent alors mutatis mutandis.

24.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La mention < SOCIETE EN LIQUIDATION > ainsi que le nom du ou des tiquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

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La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la citure de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes le cas échéant.

Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture. Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la majorité en capital des associés.

Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre les associés ou l'associé unique selon le cas et la Société, ou entre les associés ou l'associé unique selon le cas et le Président, le Directeur général et/ou le Directeur général délégué seront jugés conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Pour copie certifiée conforme

Yves GUILLEMOT Président

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