Acte du 27 septembre 2006

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTHLCAA SAINTES DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE PALAIS DE JUSTICE COURS NATIONAL BP 324 17108 SAINTES CEDEX

Concernant : Depot effectué par :

Sarl JCL TRAVAUX PUBLICS Cabinet WAISS Roland Au bois de Mongre 12 Avenue du Haras 17810 SAINT GEORGES DES COTEAUX 17100 SAINTES

Num@rO RCS : SAINTES B 491 930 079 <28876/2006B00305>

GrEtt 21

satt

Déposé1e 24(091o6 N° RCs 26 8 3oS N*de dép8t 26o14S4

STATUTS DE SOCIETE

A RESPONSABILITE LIMITEE

Dénomination et Nom commercial :

< JCL Travaux Publics >

Siege social : Bois de Mongré 17810 SAINT GEORGES DES COTEAUX

SARL au Capital de 15 000 Euros

Gérant : Monsieur LUMIANI Walter

LES SOUSSIGNES :

Monsieur LUMIANI Walter,

Né le 3 Janvier 1968 a Trieste (Italie), Nationalité Francaise

Demeurant ce jour Bois de Mongré 17810 SAINT GEORGES DES COTEAUX

Divorcé

Mademoiselle DAGNAUD Valérie,

Née le 19 Fevrier 1972 a Saintes (17), Nationalité Francaise

Demeurant ce jour Bois de Mongré 17810 SAINT GEORGES DES COTEAUX

Célibataire

Ont étabii ainsi qu'il suit les statuts d'une société a responsabilité limitée, qu'ils ont convenu de constituer.

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Il est formé entre le propriétaire des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée, régie par le droit des sociétés et par l'ensemble des dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur actuellement et a venir, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet en France, en Europe et à l'étranger :

La création et l'exploitation d'une entreprise générale de travaux publics et batiments : Toutes prestations d'étude et de conseil en matiere de travaux publics (sols et matériaux) : La location de matériel de travaux publics et du batiment : Négoce en gros ou en détail de matériaux de constructions ; D'une maniére générale, toutes opérations ayant trait aux travaux publics et au batiment ; La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées : La prise, l'acquisition, l'expioitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités : La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a i'objet social et toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : [JCL Travaux Publics]

Cette dénomination est également le nom commercial attribué a la société.

Dans tous documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivi immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du Capital Social.

1. La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2.L'année Sociale commence le 1'r Juillet et finit le 30 Juin de chaque année.

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Par exception, le premier exercice social débutera & compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 30 Juin 2007

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le siége de la société est fixé au Bois de Mongré 17810 SAINT GEORGES DES COTEAUX

Il peut etre transféré dans la mme ville, par simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

6-1 : APPORTS EN NUMERAIRE

- Mademoiselle DAGNAUD Valérie Apporte à la Société une somme en numéraire de Mille Euros, ci 1 000

Soit ensembie la somme de MILLE Euros, ci 1 000

La somme de 1 000 Euros a été, dés avant ce jour déposée au Crédit Mutuel, agence de Saintes Gambetta à un compte ouvert au nom de la Société en formation, sous le numéro 07951836949.

Elle ne pourra en étre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la Société au registre du Commerce et des Sociétés.

6-2 : APPORTS EN NATURE

Monsieur LUMIANI Walter fait apport a la société de la totalité des droits qu'il détient sur un fonds < de travaux publics > exploité en entreprise individuelle à Aytré (Charente Maritime), ZAC de Belle Aire Nord pour l'exploitation duquel LUMIANI Walter est immatriculé au Registre des Métiers de Saintes sous Ie numéro 480 021 732 (451A). Cet apport est évalué a la somme globale de 45 320 Euros, quarante cinq mille trois cent vingt euros, à charge pour la société de reprendre une partie du passif commercial de l'apporteur, a hauteur de la somme de 31 320 Euros, soit un apport net de 14 000 Euros .

L'évaluation des apports a été faite au vu d'un rapport établi le 30 Aout 2006 par Monsieur Francis VIAUD, Commissaire aux Comptes exercant a SAINT JEAN D'ANGELY (Charente-Maritime) 4, Rue des Bancs, en sa qualité de Commissaire aux apports, désigné a 1'unanimité par les futurs associés, aux termes d'un mandat en date du 20 Juillet 2006. Ce rapport ainsi que le mandat demeurent annexés aux présents statuts.

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Les apports ainsi réalisés l'ont été au moyen d'un traité d'apport en fixant les modalités, charges et conditions (joint en annexe aux présents statuts).

La Société sera propriétaire et aura la jouissance des éléments apportés a compter du 7r Septembre 2006.

Le capital social,s'éléve a QUINZE MILLE Euros (15 000 Euros), divisé en CENT CINQUANTE (150) parts de CENT (100) Euros chacune de valeur nominale entierement libérées et numérotées de 1 a 150 et attribuées aux associés, en proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

Monsieur LUMIANI Walter a concurrence de 140 Parts Sociales Numérotées de 1 à 140, ci 140 parts

Mademoiselle DAGNAUD Valérie & concurrence de 10 Parts Sociales

Numérotées de 141 a 150, ci 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le

Capital social, CENT CINQUANTE PARTS, ci 150 parts

Les associés soussignés déclarent expressément que toutes les parts, représentant le capital social, leur appartiennent, et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondent a leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées.

Le capital peut étre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Toutes personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui

serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits et d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

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Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et de l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserves des dispositions légales rendant temporairement les associés solidairement

responsable vis a vis des tiers de la valeur attribué aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au dela tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux preésents statuts, et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société, les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte pour un associé. Il en est de méme de chaque nu- propriétaire ; l'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

I - Transmission entre vifs.

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signature privé

Elle n'est opposable a l'égard de la société qu'aprés accomplissement des formalités prévues par la réglementation en vigueur; elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et en outre aprés publicité au registre du commerce.

Les parts sociales se transmettent librement entre associés.

Toute autre cession de parts sociales ne peut intervenir qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession des parts est signifié a la société et a chacun des associés par acte extra - judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire propose ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

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La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois, a compter de ia derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, le consentement est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification du refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus de l'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts sociales a un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois peut-étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux années peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé rendue par le président du tribunal de commerce. Les sommes dues portent intérets au taux légal.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit solliciter

l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société; centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti, et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient les parts sociales depuis au moins deux années, ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant; l'associé qui ne rempli aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts sociales.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité à cet effet, qui signera en ses lieux et places l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes les pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées; 1'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de

cession.

Toutefois, si les parts sont.vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1ér du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfére apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance dés réception de la notification .adressée par le cessionnaire a la société afin de pouvoir statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Transmission par décés

Les parts sociales ne se transmettent pas librement par succession au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe.

Les héritiers ou ayant droit ne deviennent associés que s'il ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants, représentant plus de la moitié du capital social, étant précisé que, pour le calcul de cette majorité les héritiers et représentants du défunt compteront pour un associé et qu'ils auront le droit de vote, par un mandataire commun avec le nombre de parts détenues par le défunt. En cas d'associé unique, celui-ci pourra prendre valablement seul la décision d'agrément.

Ils doivent présenter leur demande d'agrément, justifier de leur état civil et de leurs qualités a la gérance dans les meilleurs délais, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

En cas de liquidation de communauté du vivant des époux, le conjoint de l'époux associé doit obtenir l'agrément des autres associés dans les conditions définies ci-dessus.

En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, le conjoint survivant doit étre agréé conformément aux dispositions de l'article 2 ci-dessus.

Il en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

4 -Agrément du conioint comme associé durant la communauté de biens

Si durant la communauté de biens existant entre les deux époux, le conjoint de l'époux associé notifie son intention d'étre personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit étre agréé par une décision prise a la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales, apres déduction des parts sociales de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

Le déces, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un des ces événements se produit en la personne du gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance, ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée générale ordinaire annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou 1'associé intéressé ne peut prendre pas part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé est indéfiniment responsable, gérant, administratéur, directeur général, membre du directoire ou du conseil d'administrateur, est simultanément gérant ou associé de la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants ou descendants, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépot ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées par accord entre la gérance et les titulaires. Cet accord doit &tre approuvé par l'ensemble des associés, en assemblée générale ordinaire, aux conditions de quorum et majorité prévue pour ce type d'assemblée, préalablement a la mise en cuvre. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée limitée ou illimitée par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. II a les pouvoirs ies plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, & moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, Ies achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques ou nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer; ainsi que toute prise d'intéréts dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales. Ils peuvent d'un commun accord. déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables à un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérants prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéresse dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

Chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés, il a droit en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur la réduction du capital social.

Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou si aucun d'eux n'est associé, par 1'associé présent et acceptant et qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'elle est signée par tous les associés présents.

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En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte du projet de résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit. Le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots " oui > ou < non >. La réponse est adressée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de

parts sociales qu'il posséde, sous réserves des interdictions de vote pouvant résulter de la loi.

I1 peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut etre également donné pour deux assemblées tenues ie meme jour, ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés.

Les procés-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de 1'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats. Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur les autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modifications aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des

votes émis, quel que soit le nombre de votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requises s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocations d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou par actions.

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En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10 des présents

statuts.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidé si la société établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielie de cette révocation, est réalisé dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.

Toutes autres modifications des statuts sont décidés par les associés représentant au moins les

trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société, et a l'exercice de 1'ensemble de leurs droits. La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut-étre faite selon la réglementation en vigueur.

Selon les conditions légales, le contrôle des comptes est exercé, le cas échéant par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit en outre un rapport de gestion.

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La différence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de 1'exercice. Sur ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est donc constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale, augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de ia gérance, eut en tout partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts sociales. En outre, la société peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition, sa décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués; toutefois le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant'approbation des comptes, et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales à son montant. Les modalités de la distribution.sont fixées par l'assemblée générale ordinaire des associés, ou, a défaut, par la gérance. La mise en paiement doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois, a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte & la demande de la gérance. Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Sauf décision contraire prise en assemblée générale ordinaire, les sommes mises en compte courant par les associés sont rémunérées au taux d'intéréts fiscalement déductible pour la société

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a effet de décider si la société doit etre prorogée.

Si les pertes constatées dans les documents comptables entament le capital dans la proportion fixée part la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation, et en premier lieu, de consulter les associés à i'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société

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Meme en l'absence de perte, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée la société est en liquidation.

Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clôture

Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, à l'écart des tiers l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat des Commissaires aux Comptes.

Les associés, par une décision ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire leur est donné pour toute la durée de ia liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation pour une décision ordinaire des associés.

L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparément.

Pendant la liquidation les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il est nécessaire. Les associés exercent leur droit de communication dans les mémes conditions qu'antérieurement. En fin de liquidation, les associés, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette a cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunai de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales. Les régles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserves des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle.

Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

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En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre associés, les gérants, les liguidateurs, et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétationou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.

La société jouira de la personnalité, morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

En outre, Monsieur LUMIANI Walter est expressément autorisé à passer et a souscrire, pour

ie compte de la société en formation, les actes et engagements suivants entrant dans l'objet statutaire, et conformes a l'objet social :

A cet effet, le gérant désigne sous l'article 31 des présents statuts, dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la société, signer tous actes et documents, donner toutes garanties de nantissement ou autres, accomplir toutes formalités et d'une maniere générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire.

Toutes les opérations ou engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

La gérance est en outre, expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a 1'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, aprés vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Le gérant signera la déclaration de conformité, déposée conformément a la loi a l'appui dela demande d'immatriculation de ia société au registre du commerce et des sociétés, aprés accomplissement des autres formalités de constitution.

Le gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur LUMIANI Walter demeurant Bois de Mongré 17810 SAINT GEORGES DES COTEAUX

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Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a effet d'accomplir toutes les formalités de publicités

prescrites par la loi et les sociétés, et spécialement a Monsieur LUMIANI Walter a effet de signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social.

Fait a Saintes Le 31 Aout 2006

En quatre exemplaires originaux dont un pour Etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités requises.

Signature des associés :

Monsieur LUMIANI Walter (précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de gérant >)

Mademoiselle DAGNAUD Valérie

Enregistré a : SIE DE SAINTES - SERVICE ENREGISTREMENT Le 06/09/2006 Bordereau n°2006/648 Case n°1 Ext 1780 Enregi atrc mcat : Exontre Penalites : Total liquidt : ztroaro

Montant recu : ztro curo

DUPLICATA

Aacp tles Impots

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