Acte du 28 novembre 2006

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT

GREFFE DU

TRIBUNAL DE COMMERCE DE LISIEUX

BP 4664 -49 RUE DE PARIS 141017 LISIEUX CX INTERNET WWW.INFOGREFFE.FR MINITEL INFOGREFFE 08.36.29.11.11

PLYSOROL SAS

108 RTE D'ORBEC LISIEUX 14100 LISIEUX

V/REF :

N/REF : 2001 B 139 / 2006-A-568

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE LISIEUX certifie qu'il a recu le 28/11/2006,

Concernant la société

PLYSOROL SAS Société par actions simplifiée 108 RTE D'ORBEC LISIEUX

14100 LISIEUX

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2006-A-568 le 28/11/2006

R.C.S. LISIEUX 353 667 470 (2001 B 139)

Fait & LISIEUX le 28/11/2006,

L'ORIGINAL DELIVRE PAR LE GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE EST ETABLI SUR PAPIER TRAMÉ

Projet Absorption de la Sociéte PLYSOROL SNC par la société PLYSOROL SAS

Entre les soussignés,

La Société PLYSOROL SAS societé par actions simplifiée au capital de 20 842 500 t, ayant son siege social 108 Route d'Orbec 14100 LISIEUX identifiée sous le numéro 353.667.470 RCS LISIEUX,

Représentée par son Président , Monsieur Jaime TEIXEIRA.

ci-aprés dénommée_< la société absorbante d'une part,

La Société PLYSOROL SNC, société en nom collectif au capital de 7 623 E, ayant son siége social 108 Route d'Orbec 14100 LISIEUX identifiée sous le numéro 424 572 220 RCS LISIEUX,

Représentée par son Président , Monsieur Jaime TEIXEIRA, en qualité de Président de la Société PLYSOROL SAS, elle méme Présidente et Associée Unique de la Société,

ci-aprés dénommée

Préalablement au projet de fusion, objet des présentes, les soussignés ont exposé ce qui suit :
1 - Caractéristiques des sociétés intéressées
I - La société Absorbante : Plysorol SAS
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
La fabrication et la vente de bois déroulés, tranchés, contreplaqués, notamment exotiques et de panneaux de particules, sous toutes les formes actuellement connues et sous toutes celles qui pourraient étre ultérieurement découvertes ;
L'achat et la vente en l'état de tous produits se rattachant aux activités ci-dessus :
La location, l'acquisition, l'installation et F'exploitation de toutes usines et de tous ateliers ou magasins nécessaires ;
Toutes opérations mobilieres, immobilieres, commerciales ou financires se rattachant, directement ou indirectement, a ce qui précede ;
La création de toutes sociétés francaises ou étrangéres a objet similaire.
La société pourra se livrer aux opérations qui précedent, soit par elle-méme, soit par le concours de tiers, en utilisant toutes formes de contrats, traités ou participations.
Cette société exploite les établissements industriels de Lisieux (14), de Fontenay le Comte (85) et d'Epernay spécialisé dans la fabrication de panneaux contreplaqués.
Son capital social, son sige social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerces et de la Société actuelle, sont indiqués en tete des présentes.
Elle a une durée de 99 ans a compter du 21 février 1990.
Son capital s'élve a la somme de 20 842 500 e, divisé en 1 389 500 actions, entierement libérées.
La société PLYSOROL SAS détient la totalité des parts sociales de la société PLYSOROL SNC.
Projet Absorption de la Société PLYSOROL SNC par la société PLYSOROL SAS II- La société Absorbée : Plysorol SNC :
La société a pour objet :
la commercialisation de panneaux a base de bois,
toutes opérations industrielles, commerciales et financieres se rapportant a la transformation de bois de toutes provenances :
et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, industrielles, pouvant se rattacher directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, a l'objet social ou a tous objets complémentaires susceptibles d'en faciliter la réalisation ou l'extension,
la participation de la société a toutes entreprises ou sociétés frangaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, de groupement, d'alliance ou de commandite.
Elle a une durée de 99 ans a compter du 21 octobre 1999.
Son capital s'éléve a la somme de 7 623 £, divisé en 500 parts sociales, entierement libérées.
La société PLYSOROL SNC est détenue en totalité par la société PLYSOROL SAS.
III - Divers :
Aucune de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
Chacune de ces sociétés clôture son exercice social a la date du 31 décembre.
Ceci exposé, il est passé a la convention de fusion :
Le projet de fusion des sociétés concerne : Plysorol SAS
Plysorol SNC
2 - Bases de la fusion
I - Motifs et buts de la fusion :
Il s'agit d'opérations de reclassements internes au sein du Groupe PLYSOROL concernant la société dont la totalité des parts sociales est détenue directement ou indirectement par PLYSOROL SAS, celle-ci devant absorber la société PLYSOROL SNC immédiatement aprés cette fusion intercalaire.
Le périmtre de la fusion concerne des sociétés qui ont une identité commune en terme d'activité et/ou en terme de marché
Ces opérations s'inscrivent dans le cadre de la simplification des structures juridiques du Groupe PLYSOROL.
Elles permettront de réduire les coûts concernant le suivi administratif des entités concernées et de supprimer une importante charge de refacturations et des réglements inter-entreprises.
II - Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération :
Les comptes de la société absorbante et de la société absorbée utilisés pour établir les conditions de 1'opération sont ceux arrétés a la situation intermédiaire du 30 septembre 2006.
Projet Absorption de la Société PLYSOROL SNC par Ia société PLYSOROL SAS Ces comptes ont été portés a la connaissance de la collectivité des associés de la société absorbante et par la collectivité des associes de la société absorbée.
Les soussignés és qualités ont fixé de la maniere suivante les apports et conditions de la fusion absorption de la société PLYSOROL SNC par voie d'absorption par la société PLYSOROL SAS.
1-Actif apporté:

Le montant total de 1'actif de Ia société PLYSOROL SNC dont la transmission à la société PLYSOROL SAS est prévue, estimé a : 41 223 966 €
2- Passif transmis :

Montant total du passif dont la transmission est prévue : 40 795 390 €
3 Actif net apporté :

3 - Conditions des apports
L- Propriété - Jouissance - Rétroactivité
La société PLYSOROL SAS sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits immobiliers et mobiliers apportés par la société PLYSOROL SNC a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1" janvier 2006 par la société PLYSOROL SNC sont considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour le compte et aux risques de la société PLYSOROL SAS.
Il en sera de méme pour toutes les dettes et charges de la société PLYSOROL SNC, y compris celles dont l'origine serait antérieure au 1e janvier 2006, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette société.
Projet Absorption de la Société PLYSOROL SNC par la société PLYSOROL SAS
II Charges et conditions
1 - En ce qui concerne la société PLYSOROL SAS :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que les représentants de la société PLYSOROL SAS obligent celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1 - 1 La société PLYSOROL SAS prendra les biens et droit avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation ;
1 - 2 Elle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices contre Pincendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu etre contractés. Elle exécutera, notamment, comme les sociétés absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes, toutes les clauses et conditions jusqu'alors lises a la charge de la société PLYSOROL SNC, sans recours contre cette derniere.
1 - 3 Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls;
1 -4 la société PLYSOROL SAS :
sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée : supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que
toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation des biens et droits, objets de l'apport-fusion ; aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux
Sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les
conditions d'actes ou de titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modifications de ces termes et conditions ;
2 - En ce qui concerne la société PLYSOROL SNC :
La société absorbée est notamment tenues aux charges et conditions suivantes :
2 - I Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte ;
2 - 2 Les représentants de la société absorbée s'obligent. es qualités. a fournir a la société PLYSOROL SAs
tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Ils s'obligent, notamment, a faire établir, a premiere réquisition de la société PLYSOROL SAS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement :
2 - 3 Les représentant de la société absorbée, es qualité, obligent celle-ci a remettre et a livrer a la société
PLYSOROL SAS aussitôt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :
Projet Absorption de la Société PLYSOROL SNC par la société PLYSOROL SAS 2 - 4 Les représentants de la société absorbée obligent ces dernieres a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société PLYSOROL SAS, d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
2 - 5 Les représentants de la société absorbée déclarent désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a la dite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société PLYSOROL SNC aux termes du présent acte.
En conséquence, ils dispensent expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
4 - Déclarations
Les représentants de la société absorbée, és qualité, déclarent :
que la société n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire ; qu elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité :
que pour les biens grevés d'une inscription, les créanciers ont été dament informés de la présente opération ; que le chiffres d'affaires et les résultats de la société ont été les suivants au cours des trois dernieres exercices :

que les livres de comptabilité de la societé absorbée ont été portés a la connaissance de la société absorbante et lui seront remis dés la date définitive de la fusion.
5 - Rémunération des apports : Absence de rapport d'échange et d'augmentation de capital - boni/mali de fusion
La société PLYSOROL SAS détenant la totalité des titres de la société PLYSOROL SNC et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion, il n'y a pas lieu à la détermination d'un rapport d'échange et la société absorbante ne procédera pas a une augmentation de capital .
La différence entre la valeur nette des biens apportés, soit 428 576 e, et la valeur comptable des titres de la société PLYSOROL SNC dans les écritures de la société PLYSOROL SAS, soit 32 623 e, constitue un boni de fusion de 395 953 c qui sera inscrit en compte de produit financier au titre de l'exercice 2006.
6 - Dissolution de la société absorbée
La société absorbée se trouvera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale des associés qui constatera la réalisation de la fusion.
Du fait de la reprise par la société PLYSOROL SAS de la totalité de l'actif et du passif de la société absorbée, la dissolution de cette derniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
7 - Conditions suspensives
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
Projet Absorption de la Société PLYSOROL SNC par la société PLYSOROL SAS
approbation de la fusion par l'Assemblée Générale des associés de la société absorbée ;
approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société absorbée, par une Assemblée Générale des associés de la société PLYSOROL SAS
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procs-verbal de chacune des délibérations des Assemblées Générales de la société PLYSOROL SAS et de la société PLYSOROL SNC.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
8 - Régime Fiscal
I - Impôt sur les sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1" janvier 2006. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés es qualité, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu aux articles 210 A et suivants du Code général des impôts, étant précisé que la société PLYSOROL SNC n'étant pas passible de l'impôt sur les sociétés n'est pas concernée par ledit régime de faveur.
A cet effet, la société PLYSOROL SAS prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société PLYSOROL SNC :
de se substituer a la société PLYSOROL SNC pour la réintégration des plus-values dont 1'imposition aura été différée chez ces dernieres ; De calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée :
De réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôts sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Géntral des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables ; D'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour la valeur fiscale dans les écritures de la société PLYSOROL SNC.
II - Taxe sur la valeur aioutée :
Conformément a 1'instruction du 22 février 1990 (BOI 3 A-6-90), la société absorbée déclare transférer purement et simplement à la société PLYSOROL SAS, qui sera ainsi subrogé dans tous les droits et obligations, le crédit de taxe sur la valeur ajoutée dont elle dispose a la date ou elle cessera juridiquement d'exister. Toutefois, ce transfert sera limité au montant de la TVA qui serait résulté de l'imposition de la valeur des apports.
Conformément a la solution administrative contenue dans l'instruction du 11 février 1969 5B0C1 1969-I-56) et reprise a la
documentation administrative 8-A1121, paragraphe 18, les apports de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de cinq ans sont - déclarés inexistants > pour l'application de l'article 257-7 du Code Général des Impôts.
La société PLYSOROL SAS s'engage a vendre sous le régime de la TVA les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La société PLYSOROL SAS s'engage a adresser au service des impôts dont elle dépend une déclaration indiquant le montant de crédit de TVA qui lui sera transféré et a lui en fournir, sur sa demande, la justification comptable.
Conformément a l'article 210 III du Code Général des Impts, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 22 février 1990 précitée, la société absorbante s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221, et 225 de l'annexe II du méme code, dans les mémes conditions que la société absorbée aurait été tenue d'y procéder si elle avait poursuivi son activité.
Il - Enregistrement :
Projet Absorption de la Société PLYSOROL SNC par la société PLYSOROL SAS La fusion sera soumise au droit fixe prévu par la loi.
9 - Dispositions diverses
I- Formalités :
La société absorbante :
remplira toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion. Fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés. Devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et de droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires de la société considérée relative aux mutations des dites valeurs et droits sociaux. Remplira d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - Remise de titres_:
Il sera remis a la societé absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
III - Frais _:
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
IV - Election de domicile :
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentant de la société en cause, s qualité, élit domicile aux siges respectifs desdites sociétés.
V - Pouvoirs :
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes les formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait a Lisieux,
Le 28 novembre 2006,
En 6 exemplaires
Société PLYSOROL SAS Société PLYSOROL SNC
Annexe 1 : Méthode d'évaluation Annexe 2 : Bilans et comptes de résultats au 31 décembre 2005 de la societé absorbante et de la société absorbée.
Projet Absorption de la Société PLYSOROL SNC par Ia société PLYSOROL SAS
Annexe 1
Méthodes d'évaluation utilisées
L'actif net apporté par la Société PLYSOROL SNC est évalué a la valeur comptable pour laquelle les éléments actifs et passifs représentatifs de l'apport figurent dans les comptes de l'absorbée a la date de rétroactivité de l'opération.
Annexe 2
Bilans et comptes de résultats de la société absorbante et de la société absorbée au 31 décembre 2005

AGREMENT DGI N : C5106.10029

AGREMENT DGI N* : C5106.10029

AGREMENT DGI N* : C5106.10029


AGREMIENT DCI N CS106.10029

GREMENT DG1 N : C5106.10129

AGREMENT IDGINE : C5106.10029