Acte du 11 juin 2007

L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve l'augmentation de capital de 25 265 730.00 £ (1 684 382 actions d'une valeur nominale de 15 €) par prelévement sur le compte courant de l'associé unique.

En conséquence, elle donne quitus au Président et aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constate les dispositions de ta loi sur l'Epargne Salariale n* 2001-152 du 19 Février 2001 et le President expose à l'Assemblé Générale un projet de résolution relative aux augmentations de capital réservées aux salariés.

Il indique que cette augmentation de capital social en numéraire, d'un montant maximum de 3 % du capital social réservé aux salariés de la société adhérents au plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, serait réalisée en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail. Le Président, aprs avoir donné toutes les précisions d'une part sur les modalités de l'instauration d'un plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-1 du Code du Travail et d'autre part, sur les modalités de cette augmentation de capital, offre la parole aux associés.

Cette résolution, mise aux voix, est refusée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la presentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve la réduction du capital de 25 265 730.00 € en vu d'apurer partiellement le compte de report a nouveau débiteur.

Dés lors il est envisagé une réduction 25 265 730.00 euros (1 684 382 actions d'une valeur nominale de 15 e) par imputation sur le compte de report a nouveau débiteur dont le montant est de 29 393 442.97 euros aprs 1'approbation des comptes par 1'AGO du 13 avril 2007. A ce titre le Président atteste que le compte de report a nouveau débiteur aprés l'opération de réduction de capital serait de la somme de 4 127 712.97 euros.

La situation du capital social devient le suivant :

2

En conséquence, elle donne quitus au Président et aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour, ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

Cette resolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

- Mise à jour corretative des statuts

Ancienne mention Le capital social est fixé a la somme de vingt millions huit cent quarante deux mille cinq cent euros (20 842 500 £) Il est divisé en 1 389 500 actions de 15 euros l'une, numérotées de 1 a 1 389 500, entierement liberées.

Mention apres 1'augmentation de capital de 25 265 730 € suite à l'AGE du 27 avril 2007 Le capital social est fixé a la somme de quarante six millions cent huit mille deux cent trente euros (46 108 230 €). Il est divisé en 3 073 882 actions_ de 15 euros l'une, numérotées de 1 a 3 073 882, entierement libérées.

Mention apres réduction de capital de 25 265 730 E pour apurement de pertes suite àl'AGE du 27 avril 2007 Le capital social est fixé a la somme de vingt millions huit cent quarante deux mille cinq cent euros (20 842 500 £). I1 est divisé en 1 389 500 &ctions de 15 euros l'une, numérotées de 1 à 1 389 500, entierement libérées.

L'associé unique déclare que ces actions sont toutes libérées intégralement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, te Président déclare la séance levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent.procs verbal_en 4 exemplaires originaux qui, apres lecture, ont été signé par le Président l'associé et le secrétaire

LE PRESIDENT UN ASSOCIE Un Secrétaire TEIXEIRA Antonio ESTEVES Jalr

PLYSOROL SAS S.A.S. au capital de 20.842.500 curos Sitge social : 108 Route d'Orbec 14100 LISIEUX 353 667 470 RCS LISIEUX ********+***

TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 AVRIL 2007

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PREMIERE RESOLUTION L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve l'augmcntation de capital de 25 265 730.00 £ (1 684 382 actions d'une valeur nominale de 15 €) par prélévement sur le compte courant de l'associe unique.

La situation du capital social devient le suivant :

En conséquence, elle donne quitus au Président et aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de ieur mission.

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, constate les dispositions de la loi sur l'Epargne Salariale n 2001-152 du 19 Février 2001 et le Président expose à l'Assemblé Générale un projet de résolution relative aux augmentations de capital réservées aux salariés. Il indique que cette augmentation de capital social en numeraire, d'un montant maximum de 3 % du capital social réservé aux salariés de la societé adhérents au plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription, serait réalisée en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail. Le Président, apres avoir donne toutes les précisions d'une part sur les modalités de l'instauration d'un plan d'epargne entreprise dans les conditions prévues a l'article L.443-1 du Code du Travail et d'autre part, sur les modalités de cette augmentation de capital, offre la parole aux associés.

Cette resolution, mise aur voix, est refusee a l'unanimite.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu ia présentation du rapport du Conseil d'Administration et la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve la rtduction du capital de 25 265 730.00 E (1 684 382 actions d'une valeur nominale de 15 E) en vu d'apurer partiellement le compte de report a nouveau debiteur.

Des lors il est cnvisage une réduction 25 265 730.00 curos (1 684 382 actions d'une valeur nominale de 15 €)par imputation sur le compte de report a nouveau débiteur dont le montant est de 29 393 442.97 euros aprés l'approbation des comptes par l'AGO du 13 avril 2007. A ce titre Ic Président atteste que le compte de report a nouveau débiteur aprés l'opération de réduction de capital serait de la somme de 4 127 712.97 curos.

En conséquence, elle donne quitus au Président et aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l'accomplissement de leur mission.

L'Assemblée Generale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.

Pour copic certifiée conforme

PLYSOROL SAS S.A.S. au capital de 20.842.500 curos Sige social : 108 Route d'Orbec 14100 LISIEUX

353 667 470 RCS LISIEUX

STATUTS

Mis a jour suite a la notification du 27 avril 2007 par 1'actionnaire unique (Adoption de nouveaux statuts)

Article 1 - FORME

La société a la forme d'une société par actions simpifiée régie par les dispositions de la loi n94-1 du 3 janvier 1994, la loi na 66-537 du 24 juillet 1966 et les présents statuts.

ArticIe 2 - DENOMINATIQN SOCIALE

La dénomination sociale est : PLYSOROL SAS. Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.s." et de l'énonciation du montant du capital social.

Article 3 - OBJET

La Société a pour objet, en France et dans tous pays : La fabrication et ia vente de bois déroulés, tranchés, contreplaqués, notamment exotiques et de panneaux de particules, sous toutes les formes actuellement connues et sous toutes celles qui pourraient étre ultérieurement découvertes ; L'achat et la vente en l'état de tous produits se rattachant aux activités ci-dessus : La location, l'acquisition, l'installation et l'exploitation de toutes usines et de tous ateliers ou magasins nécessaires ; Toutes opérations mobilieres, immobiliéres, commerciales ou financieres se rattachant, directement ou indirectement, a ce qui précede : La création de toutes sociétés francaises ou étrangres a objet similaire.

La société pourra se livrer aux opérations qui précédent, soit par elle-méme, soit par le concours de tiers, en utilisant toutes formes de contrats, traités ou participations.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social de la société est sis :

108 route d'Orbec 14100 LISIEUX

Il peut etre transféré en tout lieu par simple décision du Président.

Article 5 - DUREE DE LA SOCIETE

La durée de ia société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années & compter de son immatriculation au registre du commerce ct des sociétés. Elle pourra étre renouvelée par tacite reconduction par périodes de meme duréc dans la limite de quatre vingt dix neuf années, sauf volonté contraire d'un ou plusicurs associés notifiée par lettre recommandée avec accuse de réception a la Société et a chacun des associés non opposants, un mois avant l'expiration de chaque période.

Article 6 - APPORTS

Les apports & la société peuvent étre effectués en nature ou en numéraire. Ces apports en nature ou en numéraire doivent étre intégralement libérés a la souscription.

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 20.842.500 euros, divisé en 1.389.500 actions, entierement libérées, toutes de méme rang.

- Mise à jour correlative des statuts

Ancienne mention Le capital social est fixé a la somme de vingt millions huit cent quarante deux mille cinq cent euros (20 842 500 £). 11 est divisé en 1 389 500 actions de 15 euros l'une, numérotées de 1 a 1 389 500, entierement libérées.

Mention aprés 1'augmentation de capital de 25 265 730 € suite à l'AGE du 27 avril 2007 Le capital social est fixé a la somme de quarante six millions cent huit mille deux cent trente euros (46 108 230 e) Il est divisé en 3 073 882 actions de 15 euros l'une, numérotées de 1 a 3 073 882, entierement libérées.

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Mention aprés réduction de capital de 25 265 730 € pour apurement de pertes suite àl'AGE du: 27 avril 2007 Le capital social est fixé a la somme de vingt millions huit cent quarante deux mille cinq cent euros (20 842 500 £). Il est divisé en 1 389 500 actions de 15 euros l'une, numérotées de 1 a 1 389 500, entirement1ibérées.

L'associé unique déclare que ces actions sont toutes libérées intégralement.

Article 8 : MODIFICATIONS DU CAPITAL

Une décision collective des associés prise dans les formes et conditions fixées a l'article 23 ci-apres est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissernent ou réduction.

En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.

La décision collective d'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

ArticIe 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la totalité du montant nominal des actions souscrites.

Article 10 - FORME DES ACTIONS

10.1. Forme nominative

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire sur un registre de mouvements de titres tenu par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes

10.2. Indivisibilite

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports; aucune décision ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

En cas, soit d'échanges de titres consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de réduction de capital, de regroupement ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées à une réduction de capital, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le Président pourra vendre ies titres dont les ayant-droits n'ont pas demandé la délivrance selon les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de mme catégorie alors existantes recoivent la m&me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

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Article 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions ne peut s'opérer à l'égard des tiers et de la Société que par virenent de compte a compte sur le registre de mouvements de titres.

Sous réserve des dispositions contenues dans les présents Statuts, les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et, en cas d'action émise lors d'une augmentation de capital, ds la réalisation définitive de celle-ci.

ARTICLE 13 : PRESIDENCE ET CONSEIL DADMINISTRATION

13.1 PRESIDENCE

Nomination - Révocation 13.1.1

Le Président de la société est une personne physique ou morale ; le Président, personne morale, est représentée par ses représentants légaux. Il est désigné pour une durée indéterminée par l'associé majoritaire qui notifie sa décision à la société par tous moyens. Il est révocable a tout moment ad mutum par l'associé majoritaire. Celui-ci notifie alors sa décision par tous moyens a la société et procede au remplacement du Président révoqué.

Monsieur Jaime TEIXEIRA est nommé Président Directeur Général pour une durée indéterminée a compter du 23 juin 2006.

13.1.2 Pouvoirs du Président

Le Président est investi en toutes circonstances de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter la société, sous la seule exception des décisions qui sont, par l'effet de la loi, de la seule compétence exclusive d'une décision collective des associés, et celles que les présents statuts réservent exclusivement au conseil d'administration.

Le Président peut, sous sa responsabilité donner, pour un objet et une durée limités, délégation de pouvoirs a tous tiers, personne physique ou personne morale, associé ou non, de son choix ; it doit prendre, à cet égard, toute mesure nécessaire pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

13.2 CONSEIL D'ADMINISTRATION

13.2.1 Composition

La société est administrée et dirigée par un conseil d'administration composé de deux membres au moins et de 12 membres au plus. Le Président de la société est membre du conseil d'administration. Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante quinze ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

13.2.2 Nomination - Révocation - Vacances

Les administrateurs sont nommés par tous moyens par l'associe majoritaire qui notifiera sa décision a la société Ils sont révocables par tous moyens par l'associé majoritaire qui notifiera sa décision à la société. Sauf indication d'une date ultérieure dans la notification, la date de la notification sera alors la date d'entrée en fonction ou la date d'effet de la revocation.

La révocation peut étre décidée a tout moment sans préavis ni indemnités ni juste motif. Les fonctions des membres du conseil d'administration prennent fin soit par la démission, soit par le décs, soit par la révocation. En cas de vacance par décés, démission ou révocation d'un membre du conseil d'administration, l'associé majoritaire devra procéder a la nomination d'un nouveau membre. Dans l'hypothése ou le nombre de membres du conseil d'administration en exercice descend en dessous du minimum statutaire de deux membres, le conseil d'administration ne pourra valablement délibérer jusqu'a ce qu'il soit remédie a cette carence.

Sont nommés administrateurs. pour une durée indéterminée :

M Jaime TEIXEIRA M. Antonio ESTEVES

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13.2.3 Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration assure l'administration et la gestion de la société dans les limites de l'objet social et des dispositions légales figurant a P'article 262-10 de la loi du 24 juillet 1966 réservant certaines attributions a la collectivité des associés, ainsi que dans la limite du pouvoir exclusif de représentation a l'égard des tiers, réservé au Président de la société.

Société associée 13.2.4

Dans le cas ou les fonctions de Président ou d'Administrateur sont assurées par une société associte, la cession volontaire ou non de ses actions par cette dernire entraine la cessation immédiate de ses fonctions de Président ou d'Administrateur.

13.2.5 Durée des fonctions

Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.

13.2.6 Délibérations du conseil d'administration

Réuniou a. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la sociéte l'exige. Le conseil décidera de la politique générale, des délégations de signature et de pouvoirs pour l'exercice a venir. Il est présidé par le Président de la société. En 1'absence du Président, le conseil désigne a la majorité simple celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le secrétaire du conseil assiste a toutes les séances du conseil.

b. Consultation A l'exception des réunions visées au paragraphe a) ci-dessus, les membres du conseil d'administration peuvent tre consultés par tous moyens a condition quils aient unanimement approuvés le mode de consultation. Si un administrateur désapprouve ce mode de consultation, le Président devra convoquer une réunion du conseil d'administration.

Convocation c. Le conseil d'administration est convoqué par tous moyens, meme verbalerment, par le Président ou par le Secrétaire du Conseil d'administration sur délégation du Président. Les réunions se tiennent au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

d. Quorum La présence effective de la moitié au moins des rnembres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations.

Vote Les décisions du conseil d'administration sont valablement prises à la majorité des membres présents ou représentés. La voix du Président n'est pas prépondérante.

13.2.7 Proces verbaux

Les décisions du conseil d'administration font l'objet de procs verbaux signés par le ou les membres ayant participé a la décision et par le secrétaire du conseil d'administration; ces procés-verbaux sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé conservé au sige de la société. Les copies ou extraits des procs-verbaux du conseil d'administration sont valablement certifiés par le Président de la société ou par le Secrétaire du Conseil d'Administration.

Article 14 : DIRECTEUR GENERAL

Le Président peut désigner pour 1'assister un ou plusieurs directeurs généraux qui peuvent être choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. La décision de nomination du ou des directeurs généraux est adressée aux intéressés ainsi qu'a chacun des membres du conseil d'administration. Ils sont révocables a tout moment par le Président de la société sur simple décision adressée a le ou les directeurs généraux intéresses ainsi qu'aux membres du conseil d'administration. En cas de décs, de démission ou de révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président. Le Président détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Ces derniers disposent a l'égard des tiers des memes pouvoirs que le Président.

Article 15 : SECRETAIRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'associé majoritaire a fa faculté de nommer un secrétaire du conseil pour une durée indéterminée par notification adressée a la société. Le secrétaire du conseil d'administration assiste aux délibérations du conseil d'administration et de l'assemblée et rédige les procs- verbaux correspondants. I1 est révocable a tout moment sur simple notification par l'associé qui l'a nommé. Il a notamment la faculté de certifier conforme tout acte de la société, notamment les procés-verbaux, statuts, notifications, décisions du Président, documents contractuels.

Monsieur Antonio ESTEVES est nommé secrétaire du Conseil d'administration.

Article 16 : COMITE D'ENTREPRISE

Les représentants du Comité d'Entreprise exercent auprés de .. les droits définis par l'article L.432.6 du Code du Travail

Article 17 : SIGNATURE SOCIALE

Les actes concernant la société, ainsi que le retrait de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptation, avals ou acquis d'effets de commerce sont valablement signés par deux administrateurs.

Article 18 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT OU SES DIRIGEANTS

Toute convention, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, entre la société et son président ou ses administrateurs intervenue directement ou par personne interposee doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes doit établir un rapport conformément a l'article L.227-10 du Code de Commerce sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.

Article 19 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément a la ioi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décs ou de relvement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée. Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prises a la majorité simple (majorité des associés présents ou représentes).

Article 20 : DECISIONS DES ASSOCIES

20.1 Les associés ont une compétence exclusive sur toutes les opérations suivantes :

Augmentation, réduction ou amortissement du capital sous quelque forme que ce soit, 1. Fusion, scission ou apport partiel d'actif, 2. Dissolution et liquidation, 3. Augmentation des engagements des associés, Suspension des droits de vote et exclusion d'une société actionnaire dont le contrle est modifié ou qui a acquis cette qualité a la 5. suite d'une scission, d'une fusion ou d'une dissolution, Transformation et toute autre opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses 6. susvisées,

Toute émission de valeurs mobilires, y compris les valeurs mobilires composées, et, plus généralement de tout titre pouvant 7. attribuer a une personne une quotité du capital de la société ou le droit de vote au sein d'un quelconque organe société, Toute décision visant statuer sur le rapport du commissaire aux comptes visé à l'article 262-11 de la loi du 24 juillet 1966, 8. 9. La nomination des commissaires aux comptes, L'approbation des comptes sociaux de chaque exercice social. 10.

20.2 Modalités de consultation

A - Les décisions des associés résultent soit d'un procs-verbal signé par l'ensemble des associés, soit d'une consultation écrite des associés, soit d'une reunion des associés. Pour consulter les associés, le Président choisit librement, pour chacune des décisions collectives a prendre, le mode de consultation parmi les trois modes stipulés a l'alinea precédent.

B - Réunion des associés

Les réunions des associés sont convoquées par le Président de la société. Le Président peut donner mandat par tous moyens au Secrétaire du Conseil de convoquer l'assemblée générale A défaut de convocation par le Président, les réunions peuvent étre convoquées par : le commissaire aux comptes 1'associé majoritaire Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Article 21 : VOTE

21.1. Unanimité des associés

L'unanimité des associés est requise pour les décisions suivantes : l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabitité temporaire des actions; T'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives a la cession

21.2 Maiorité
Les autres décisions sont adoptées la majorité des actions ayant droit de vote étant entendu que chaque action donne droit a une voix.
Article 22 : MQDES DE CONSULTATIQN
Les décisions collectives sont prises : par consultation écrite a- Dans ce cas, le Président adresse par Lettre recommandée avec avis de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours suivant réception de cette lettre recommandée pour adresser au Président leur acceptation ou leur refus également par lettre recommandée avec Accusé Réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Passé le delai de réponse, tout associé peut exiger du Président toutes explications complémentaires.
b- en Assembiée Les assemblées sont convoquées par le Président par lettre simple ou par télécopie adressée aux associés cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans delai. Les associés peuvent également voter par correspondance a l'assemblée a l'aide d'un formulaire de vote par correspondance, La réunion peut également se tenir par vidéo conférence. Aucun quorum n'est exigé pour la tenue des assemblées. L'assemblée est présidée par le Président de la société, a défaut par le Président de séance désigné a cet effet qui peut être choisi parmi les associés, les administrateurs ou encore le Secrétaire de l'Assemblée. Les associés n'ont pas l'obligation d'etre physiquement présents aux réunions et peuvent y participer par tout mode de communication approprié. Dans cette hypothse, la feuille de présence est signée par les associés. Chaque associé peut également donner pouvoir a un autre associé de voter pour lui et en son nom.
Par consentement acté c
Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.
Article 23 : PROCES-VERBAUX
Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identite des associés présents ou représentés et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis & discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procs verbaux sont signés par le président et un associé. Les consultations écrites sont constatées dans un procs verbal établi et signé par le président ; ce procs verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.
Les copies ou extraits des procés verbaux des décisions des associés sont certifiés conformes par le Président, un administrateur ou le secrétaire désigné dans le proces verbal.
Article 24 : EXERCICE SOGIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 25 : COMPTES ANNUELS
I1 est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi. A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration établit le bilan, le compte de résultat et i'annexe ainsi que le rapport de gestion conformément a la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis & la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les memes méthodes dévaluation que les années précédentes et approuvés par une décision collective des associés dans les six mois à compter de la clóture de l'exercice.
Article 26 : AFFECTATION DES RESULTATS
Le compte de résuitat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par diffrence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et statuts et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant. Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, etant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associes lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de ceile-ci, inférieur au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénefices ultérieurs jusqu'a apurement.
Article 27 : DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés statuant a l'unanimité. Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine sa liquidation. La décision collective des associés regle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs. Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La décision des associés sur la clture des opérations de liquidation est prise a la majorité prévue à l'article 21.2 des présents statuts.
Pour copie certifiée conforme
Le Président Jaime TEIXEIRA
1r
8
Deloitte.
PLYSOROL
Soci&te par Actions Simplifiée
108. route d'Orbec 14100 Lisicux
Ccrtificat du dépositaire
Deloitte. Deloitte. & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
1 France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr
*
PLYSOROL 1 Société par Actions Simplifiee 108, route d'Orbec
1 14100 Lisieux
1 Certificat du dépositaire
1
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PLYSOROL nous avons = procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a 1'article L. 225-146, al. 2 du code de
:. commerce.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences conduisant a vérifier :
le bulletin de souscription par lequel la société ELMO SGPS a souscrit 1 684 382 actions nouvelles d'un nominal de 15 euros de la société PLYSOROL a
l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2007 :
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de la société ELMO SGPS de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et
exigible qu'elle posséde sur la société PLYSOROL ;
1'arreté de compte établi le 2 avril 2007, par le Président de la société PLYSOROL dont nous avons certifié l'exactitude le 20 avril 2007, duquel il ressort que la société ELMO SGPS possede sur la sociéte PLYSOROL une créance de 49 751 756,71 euros ;
5ocieté anonyme au capital de 1 723 040 € Member of 5ociété d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'rdre du Conseil Régional de Paris / le-de-France Deloitte Touche Tohmatsu Société de Commissaires aux Comptes, me nbre de ta Compagnie regionale de Versailles
TYA : FR 02 572 028 041
Deloitte
PLYSOROL SAS 3/3
le caractére liquide et exigible de cette créance ;
l'écriture comptable de compensation' de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en 4 exemplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire. :
1 Neuilly-sur-Seine,le 27 avril 2007 Le Commissaire aux Comptes
1 Deloitte & Associés
Philippe MOURARET
:
.
r=
1
:
Deloitte
PLYSOROL
Societe par Actions Simplifiéc
108, routc d'Orbcc ll00 Lisieux
Rapport du commissaire aux comptes
relatif a l'cxactitude de l'arreté de compte
Deloitte, 7 Deloitte & Associés 185. avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex
1 France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr
1
PLYSOROL
Société par Actions Simplifiee
108, route d'Orbec 14100 Lisieux -
-
Rapport du commissaire aux comptes
relatif a l'exactitude de l'arreté de compte
Au Conseil d'Administration,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PLYSOROL, et en application de l'article R.225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de 1 compte établi au 2 avril 2007, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arreté de compte a été établi par le président. II nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude.
: Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur
montant.
Nous certifions l'exactitude de cet arreté de compte s'élevant a 49 751 756,71 euros.
Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2007
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associés
.
Philippe MOURARET
:-
r= Member of Société anonyme au capital de 1 723 040 € Societé d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / lie-de-France Deloitte Touche Tohmatsu Société de Commissaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041
r..3
PLYSOROL SAS S.A.S. au capital de 20.842.500 euros Siege social : 108 Route d'Orbec 14100 LISIEUX 353 667 470 RCS LISIEUX
**++*+******
ARRETE DE COMPTE
Je soussigne, Jaime TEIXEIRA, Président du Conseil d'Administration, de la societé Plysorol SAS atteste que la somme de 49 751 756.71 e est figée a la date du 31 décembre 2006. Que cette créance est destinée a etre incorpor&e pour partie a hauteur de 25 265 730.00 £ pour l'augmentation de capital prévue en date du 27 avril 2007.
Fait a Lisieux, pour faire valoir ce que de droit Le 2 avril 2007
Le Président
Jaimc TEIXEIRA
1T
r
1
Deloitte.
PLYSOROL
Socitte par Actions Simptifiée
108. Route d'Orbcc 1100 1.isicux
Rapport du commissaire aux comptes
sur l'augmcntation de capital réservée
aux salariés adhérents a un plan d'épargnc entreprisc avec suppression du droit
préférenticl de souscription
Assembléc Generale Extraordinairc du 27 avril 2007
Deloitte. Deloitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Télephone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télecopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr
PLYSOROL
Societé par Actions Simplifiée
108, Route d'Orbec 14100 Lisieux
Rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne entreprise avec suppression
du droit préférentiel de souscription
Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007
(Deuxieme résolution)
Aux actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant maximum de 3% du capital, réservée aux adhérents d'un Plan d'Epargne Entreprise, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation de capital est soumise a votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du code de commerce et de l'article L. 443-5 du code du travail.
Votre président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer le pouvoir de fixer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel de souscription.
Member of Société anonyme au capital de 1 723 040 € Deloitte Touche Tohmatsu Societe de Con missaires aux Comptes, membre de la Compagnie régionale de Versailles 572 028 041 RCS Nanterre TVA : FR 02 572 028 041
Deloitt
PLYSOROL SAS 3/3
1l appartient a votre président d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et 1
R.225-114 du code de commerce. 11 nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a vérifier le contenu du rapport de 1'organe compétent relatif a cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission.
Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital proposée, nous n'avons pas d'observation a formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission données dans le rapport du président.
Le montant du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément a l'article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport
complémentaire lors de la réalisation de l'augmentation de capital par votre président.
Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2007
Le Commissaire aux Comptes
Deloitte & Associé:
/ Philippe MOURARET
c
5..
Deloitte.
PLYSOROL
Societe par Actions Sinpliftee
t08. route d'Orbec 100 Lisicux
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction du capital proposée
a tassemblée (réduction de capital
sous condition suspensive)
Assembléc Généralc Extraordinairc du 27 avril 2007 (Troisicme résolution)
Deloitte. Delaitte & Associés 185, avenue Charles-de-Gaulle 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 40 88 28 00 Télécopieur : + 33 (0) 1 40 88 28 28 www.deloitte.fr
PLYSOROL
Société par Actions Simplifiée
108, route d'Orbec 14100 Lisieux
Rapport du commissaire aux comptes
sur la réduction du capital proposée a l'assemblée
(réduction de capital sous condition suspensive)
Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2007
(Troisiéme résolution)
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société PLYSOROL et en exécution de la mission prévue a l'article L. 225-204 sur renvoi de l'article L. 227-1 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée sont régulieres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital ne raméne pas le montant du capital à des chiffres inférieurs au minimum légal et qu'elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.
Member of 5ociéte anonyme au capital de 1 723 040 € Societe d'Expertise Comptable inscrite au Tableau de l'Ordre du Conseil Régional de Paris / 1le-de-France Deloitte Touche Tohmatsu Sociéte de Commnissaires aux Comptes. membre de la Compagnie régionale de Versailtes
TVA : FR 02 572 028 041
Deloiut
PLYSOROL SAS 3/3
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira le capital de votre société de 46 108 230 euros a 20 842 500 euros, en précisant que cette réduction de capital n'est possible que sous la condition suspensive de
1 l'approbation préalable de la premiére résolution.
Neuilly-sur-Seine, le 20 avril 2007
1 Le Commissaire aux Comptes Deloitte & Associés
1
/Philippe MOURARET
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