VUE SUR MER
Acte du 14 février 2019
Début de l'acte
RCS : LORIENT
Code greffe : 5601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LORIENT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00754 Numero SIREN : 534 554 092
Nom ou dénomination : VUE SUR MER
Ce depot a ete enregistré le 14/02/2019 sous le numero de dep8t 1745
VUE SUR MER Société par Actions Simplifiée
au capital de 52 377,81 £uros 1 rue du Grazu 56270 PL0EMEUR RCS L0RIENT 534 554 092
ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE
DU 30 JANVIER 2019
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le mercredi trente janvier,
A seize heures,
Les Actionnaires de la Société "VUE SUR MER" se sont réunis en Assemblée Générale a Caractére
Mixte, sur convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en leur nom
qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Johann BIDAULT préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Loic VIGO assume les fonctions de Secrétaire.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les
actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions formant le capital social et
ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut
valablement délibérer tant en la forme ordinaire qu'extraordinaire.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence ;
. un exemplaire des statuts de la Société :
. le texte des résolutions soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur
disposition au siége social quinze jours avant la date de la présente assemblée.
Tc
nn
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
I - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
. Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire :
. Nomination d'un Directeur Général ;
. Questions diverses ;
. Pouvoirs pour formalités.
II - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
constatation du passage de la Société en Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle -
adoption de nouveaux statuts ;
. Pouvoirs pour formalités.
Monsieur Johann BIDAULT prend la parole et expose le changement de contrle de la Société, et
précise qu'il y a lieu, dés lors, de nommer un nouveau Président et un Directeur Général.
Une large discussion s'instaure entre les actionnaires
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix la résolution suivante figurant a
1'ordre du jour :
I - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Code greffe : 5601
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LORIENT atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00754 Numero SIREN : 534 554 092
Nom ou dénomination : VUE SUR MER
Ce depot a ete enregistré le 14/02/2019 sous le numero de dep8t 1745
VUE SUR MER Société par Actions Simplifiée
au capital de 52 377,81 £uros 1 rue du Grazu 56270 PL0EMEUR RCS L0RIENT 534 554 092
ASSEMBLEE GENERALE A CARACTERE MIXTE
DU 30 JANVIER 2019
L'AN DEUX MILLE DIX-NEUF.
Le mercredi trente janvier,
A seize heures,
Les Actionnaires de la Société "VUE SUR MER" se sont réunis en Assemblée Générale a Caractére
Mixte, sur convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance tant en leur nom
qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Johann BIDAULT préside la réunion en sa qualité de Président.
Monsieur Loic VIGO assume les fonctions de Secrétaire.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les
actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions formant le capital social et
ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée est régulierement constituée et peut
valablement délibérer tant en la forme ordinaire qu'extraordinaire.
Le Président met a la disposition des actionnaires :
. la feuille de présence ;
. un exemplaire des statuts de la Société :
. le texte des résolutions soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur
disposition au siége social quinze jours avant la date de la présente assemblée.
Tc
nn
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour
suivant :
I - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
. Nomination d'un nouveau Président en remplacement du Président démissionnaire :
. Nomination d'un Directeur Général ;
. Questions diverses ;
. Pouvoirs pour formalités.
II - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
constatation du passage de la Société en Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle -
adoption de nouveaux statuts ;
. Pouvoirs pour formalités.
Monsieur Johann BIDAULT prend la parole et expose le changement de contrle de la Société, et
précise qu'il y a lieu, dés lors, de nommer un nouveau Président et un Directeur Général.
Une large discussion s'instaure entre les actionnaires
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix la résolution suivante figurant a
1'ordre du jour :
I - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Premiere résolution
L'Assemblée Générale, prend acte de la démission de Monsieur Johann BIDAULT de ses fonctions
de Président a compter de ce jour, et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
nn
de Président a compter de ce jour, et lui donne quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
nn
Deuxieme résolution
L'Assemblée Générale décide de nommer Monsieur VIGO Loic, né le 21 aout 1968 a LORIENT
(56100) et demeurant a SAINT-AVE (56890) - 61 rue Jacques Brel, pour une durée indéterminée
aux fonctions de Président de la Société en remplacement de Monsieur Johann BIDAULT,
Président démissionnaire, et ce a effet de ce jour.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE.
(56100) et demeurant a SAINT-AVE (56890) - 61 rue Jacques Brel, pour une durée indéterminée
aux fonctions de Président de la Société en remplacement de Monsieur Johann BIDAULT,
Président démissionnaire, et ce a effet de ce jour.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE.
Troisieme résolution
L'Assemblée Générale décide de nommer, pour la durée du mandat du Président, en qualité de
Directeur Général :
Monsieur David MONTRELAY, né le 29 décembre 1969 a VANNES (56000), et demeurant a
SENE (56860) - Brouel Kerbihan
Monsieur David MONTRELAY déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les
conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Directeur Général :
Monsieur David MONTRELAY, né le 29 décembre 1969 a VANNES (56000), et demeurant a
SENE (56860) - Brouel Kerbihan
Monsieur David MONTRELAY déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les
conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Quatriéme résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président pour effectuer les formalités de publicité
afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Jc
nh
II - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Jc
nh
II - ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Premiere résolution
L'Assemblée Générale constate que, suite aux cessions d'actions intervenues ce jour, la Société VUE
SUR MER devient une Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle.
En conséquence, les statuts de la Société seront entierement refondus et l'Assemblée Générale
adopte les nouveaux statuts conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
relatives a la Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
SUR MER devient une Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle.
En conséquence, les statuts de la Société seront entierement refondus et l'Assemblée Générale
adopte les nouveaux statuts conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur
relatives a la Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Deuxiéme résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président pour effectuer les formalités de publicité
afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture
AGALILOU CARLARTHUR LEELOU Avenir & Conseils
Mr Johann BIDAULT Mr Loic YIGO Mr David MONTRELAY Pa :pau acceplallar cu ec deu pour dem;xu foncuew.ce
genera
VUE SUR MER
Société par actions simplifiée
au capital de 52 377,8l £uros
1 rue du Grazu
56270 PLOEMEUR
afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée A L'UNANIMITE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture
AGALILOU CARLARTHUR LEELOU Avenir & Conseils
Mr Johann BIDAULT Mr Loic YIGO Mr David MONTRELAY Pa :pau acceplallar cu ec deu pour dem;xu foncuew.ce
genera
VUE SUR MER
Société par actions simplifiée
au capital de 52 377,8l £uros
1 rue du Grazu
56270 PLOEMEUR
Statuts
ADOPTES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JANVIER 2019
nn
PREAMBULE
1. La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte
sous seing privé en date a PLOEMEUR du 24 juin 2011, enregistré aux services des impts de LORIENT le 13 juillet 2011,Bordereau n° 2011/756 Case n° 5
2. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'associé unique en date du 26 janvier 2019.
3. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 janvier 2019, la Société AVENIR & CONSEILS - PHARMAFINANCE a cédé 460 actions sur les 500 actions lui appartenant dans la Société aux Sociétés ci-aprés : La Société "AGALILOU", dont le siége social est a VANNES (56000) - 87 avenue de Verdun, a hauteur de 180 actions
La Société "CARLARTHUR", dont le siége social est a SENE (56860) - Brouel Kerbihan, a hauteur de 180 actions La SARL "LEELOU", dont le siege social est a SERENT (56460) - La Ville Moizo, a hauteur de 100 actions
De ce fait, la Société est donc devenue une Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle sans donner naissance a une personne morale nouvelle.
En conséquence de ce passage, il a été établi et adopté les nouveaux statuts ci-aprés qui régissent désormais la Société.
i c
nb
nn
PREAMBULE
1. La Société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte
sous seing privé en date a PLOEMEUR du 24 juin 2011, enregistré aux services des impts de LORIENT le 13 juillet 2011,Bordereau n° 2011/756 Case n° 5
2. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décisions de l'associé unique en date du 26 janvier 2019.
3. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 janvier 2019, la Société AVENIR & CONSEILS - PHARMAFINANCE a cédé 460 actions sur les 500 actions lui appartenant dans la Société aux Sociétés ci-aprés : La Société "AGALILOU", dont le siége social est a VANNES (56000) - 87 avenue de Verdun, a hauteur de 180 actions
La Société "CARLARTHUR", dont le siége social est a SENE (56860) - Brouel Kerbihan, a hauteur de 180 actions La SARL "LEELOU", dont le siege social est a SERENT (56460) - La Ville Moizo, a hauteur de 100 actions
De ce fait, la Société est donc devenue une Société par Actions Simplifiée Pluripersonnelle sans donner naissance a une personne morale nouvelle.
En conséquence de ce passage, il a été établi et adopté les nouveaux statuts ci-aprés qui régissent désormais la Société.
i c
nb
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier,
donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier,
donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
VUE SUR MER
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
VUE SUR MER
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre
précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet :
Les activités de bar, débit de boissons, pizzeria, créperie, grill, glacier, petite restauration, saladerie,
sandwicherie, en vent sur place, a emporter ou en livraison.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de
prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Les activités de bar, débit de boissons, pizzeria, créperie, grill, glacier, petite restauration, saladerie,
sandwicherie, en vent sur place, a emporter ou en livraison.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de
prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé a :
PLOEMEUR (56270) - 1 rue du Grazu
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des associés.
PLOEMEUR (56270) - 1 rue du Grazu
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire des associés.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société reste fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter du 40 mars 2006, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN
DECEMBRE de chaque année.
2 - L'exercice social commence le PREMIER JANVIER et se termine le TRENTE ET UN
DECEMBRE de chaque année.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport en numéraire d'une somme de 5 000 £uros.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 16/11/2018, le capital a été
augmenté d'une somme de 150 000 £uros, de maniére a porter le capital de la somme de 5 000 £uros a celle de 155 000 £uros.
Ladite augmentation de capital social a été réalisée par compensation avec une créance liquide et
exigible de méme montant détenue par l'associé unique a l'encontre de la Société et par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social, portée ainsi de 10 £uros a 310 furos l'une.
Aux termes de ces mémes décisions du 16/11/2018, le capital social a ensuite été immédiatement réduit d'un montant de 102 622,19 £uros pour étre ainsi ramené de 155 000 £uros a 52 377,8 £uros Ladite réduction du capital social a été réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque
part sociale, ramenée par suite de 310 £uros a 104,75 £uros, outre les décimales postérieures.
Aux termes des décisions extraordinaires de l'associé unique en date du 16/11/2018, le capital a été
augmenté d'une somme de 150 000 £uros, de maniére a porter le capital de la somme de 5 000 £uros a celle de 155 000 £uros.
Ladite augmentation de capital social a été réalisée par compensation avec une créance liquide et
exigible de méme montant détenue par l'associé unique a l'encontre de la Société et par voie d'élévation de la valeur nominale de chacune des 500 parts sociales composant le capital social, portée ainsi de 10 £uros a 310 furos l'une.
Aux termes de ces mémes décisions du 16/11/2018, le capital social a ensuite été immédiatement réduit d'un montant de 102 622,19 £uros pour étre ainsi ramené de 155 000 £uros a 52 377,8 £uros Ladite réduction du capital social a été réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque
part sociale, ramenée par suite de 310 £uros a 104,75 £uros, outre les décimales postérieures.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme de CINQUANTE DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE DIX-SEPT Euros et QUATRE VINGT UN Centimes (52 377,81 f). Il est divisé en CINQ CENTS (500) actions d'une seule catégorie, libérées intégralement de leur valeur nominale.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de majorité prévues pour les
Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de majorité prévues pour les
Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer a la Direction tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a
l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix de l'associé.
Article 1 1 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales
Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la
Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-
propriétaire d'actions.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales
Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la
Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette
convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-
propriétaire d'actions.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de
compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre des mouvements coté et paraphé.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 -Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote ; toutefois, il est d'ores et déja convenu que toute cession d'un associé au profit de la Société AGALILOU, dont le siége est a VANNES (56000) - 87 avenue de Verdun, immatriculée au RCS de VANNES sous le numéro 843 757 915, est libre et dispensée
d'agrément.
no
j
7
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des actionnaires), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. L'actionnaire cédant prend part au vote et ses actions ou titres sont prises en compte dans le calcul de la majorité ; en cas de succession, l'ayant-cause ne prend pas part au vote et ses actions ne
sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
4- Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les transmissions d'actions
(transmission des actions dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté de
biens entre époux ; transmission, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit).
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est soumise a autorisation de la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de
compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur le registre des mouvements coté et paraphé.
2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 -Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés disposant du droit de vote ; toutefois, il est d'ores et déja convenu que toute cession d'un associé au profit de la Société AGALILOU, dont le siége est a VANNES (56000) - 87 avenue de Verdun, immatriculée au RCS de VANNES sous le numéro 843 757 915, est libre et dispensée
d'agrément.
no
j
7
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des actionnaires), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. L'actionnaire cédant prend part au vote et ses actions ou titres sont prises en compte dans le calcul de la majorité ; en cas de succession, l'ayant-cause ne prend pas part au vote et ses actions ne
sont pas prises en compte dans le calcul de la majorité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
4- Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les transmissions d'actions
(transmission des actions dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté de
biens entre époux ; transmission, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit).
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de
souscription est soumise a autorisation de la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
8
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux
présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un
nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
8
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux
présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un
nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts ;
Le Président est ensuite nommé (avec ou sans limitation de durée) ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le premier Président de la société est désigné aux termes des présents statuts ;
Le Président est ensuite nommé (avec ou sans limitation de durée) ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 15 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses
rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des actionnaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
nn
e Jc
Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - tout emprunt d'un montant supérieur a VINGT MILLE £uros (20 000 E)
- tout investissement supérieur a VINGT MILLE Euros HT (20 000 £ HT) - tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, - toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, - tout nantissement du fonds de commerce, - l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des actionnaires limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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e Jc
Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés autorisation préalable de la collectivité des associés : - tout emprunt d'un montant supérieur a VINGT MILLE £uros (20 000 E)
- tout investissement supérieur a VINGT MILLE Euros HT (20 000 £ HT) - tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, - toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, - tout nantissement du fonds de commerce, - l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou a constituer. Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge
nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 16 - AUTRES DIRIGEANTS
L'Assemblée Générale peut nommer s'ils ne l'ont pas été aux termes des présentes statuts un ou
plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Les dirigeants sont révocables a tout moment par 1'Assemblée Générale sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des
dirigeants ; sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la société
Les dirigeants sont révocables a tout moment par 1'Assemblée Générale sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée Générale détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des
dirigeants ; sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Article 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du Nouveau Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
10
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
10
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Dés lors que la Société dépasse les seuils légaux et réglementaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission de contrle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et
d'en rendre compte a la collectivité des actionnaires.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et
d'en rendre compte a la collectivité des actionnaires.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des actionnaires sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents.
Article 21-CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par
le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs
actionnaires réunissant la moitié au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
ith JB
11
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs
actionnaires réunissant la moitié au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
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11
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Article 22 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agis- sant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agis- sant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
Article 23 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnelle ment ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 24 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est préside par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
12
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président
et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est préside par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres
12
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président
et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
Article 25 - VOTE
1 - Chaque action donne droit a une voix.
2 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.
2 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires.
Article 26 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des actionnaires ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 28 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
nr
13
nr
13
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 29 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 30 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du
commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions
légales et réglementaires.
commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des suretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions
légales et réglementaires.
Article 31 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les actionnaires décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
14
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
14
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 32 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes
fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi
que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
n n Ic
15
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes
fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi
que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
n n Ic
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TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE
DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 34 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle
a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de
ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant actionnaires commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour
la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
16
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de
ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant actionnaires commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour
la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
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La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des actionnaires, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des actionnaires devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 35 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 36 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, la Direction et la Société soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
no
Jc
pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, la Direction et la Société soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
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Jc