Acte du 26 février 2004

FORME - OBIJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

TITRE Y

Articlc 27 a 29 :

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

CONTESTATIONS

BON

STATUTS *#*******

FORME - OBJET - DENOMINATION - DUREE - SIEGE SOCIAL TITRE 1 :

Il est formé entre ies présentes, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société Civile, régie notamment par les dispositions du Titre IX du Livre Ill du Code Civil , du Décret n° 78-704 du 3 Juillet 1978 et par tous les textes qui viendraient a les

modifier ou les compléter, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

-L'acquisition , l'exploitation et la mise en valeur d'un ensemble immobilier , i'administration et l'exploitation, par bail ot autrement de cet immeuble qui restera la propriété de la société, situé :

76,Allées Jean JAURES a Toulouse (31000)

L'acquisition de tous autres immeubles batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,

- Eventuellement et exceptionnellemnent l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles à la société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus défini. pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la Société.

La société prend la dénomination de : < FLOGUI PATRIMOINE>

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société Civilc ", ainsi que de l'énonciation du capital social et des références de son inmatriculation.

Le siege social est fixé au 28, rue de Caumont 31500 Toulouse. Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville sur simple décision de la Gérance et en tout autre endroit sur décision de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la société est fixée a 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Apports en numéraire

Les associés apportent a la société, a savoir :

Monsieur NGALLE Samuel, une somme de 495 000 Euros, ci.. 495 000 € Madame NGALLE Brigitte, une somme de 5 000 £uros, ci... 5 000 €

Total des apports en numéraire effectués ..... 500 000 €

Il a été versé la sonme de 2000 Curos (deux mille Euros) dés avant ce jour dans la caisse sociale Les associés déclarent que les sommes complémentaires représentatives de leurs apports seront versées dans la caisse sociale a la premiere demande du gérant.

Le capital socia! d'origine est fixé à la somme de 500 000 Euros, ct divisé en 5 000 parts, d'une valeur nominale de 100 Euros, numérotées de 1 a 5000, et attribuées comme suit :

A Monsieur NGALLE Samuel, a concurrence de 4950 parts sociales portant les nunéros dc 1 a 4950

4950 parts cl....

A Madame NGALLE Brigitte a concurrence de 50 parts sociales portant les numéros 4951 a 5 000 50 parts C1.

Total égal au nombre de parts composant le capital social d'origine..... .5 000 parts

Le capital pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision prise par les associés conformément à l'article 25 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par compcnsation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les attributaires des parts nouvelles, sils ne sont pas déja associés, doivent étre formellement agrées par les associés.

BON

Le capital pourra aussi, en vertu d'une décision extraordinaire de la cotlectivité des associés, étre réduit. pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat de parts, de réduction de leur montant ou de leur nombre, avec obligation, s'il y a lieu, de cession ou d'achat de parts anciennes pour permettre l'opération.

La réduction du capital ne pourra, en aucun cas, porter atteinte a l'égalité des associés

Les parts sociales ne peuvent étre représcntécs par des titres négociables.

Les droits de chaque associé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré a chacun des associés sur sa demande et a ses frais.

Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives des associés et de voter. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés.

En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a la demande du plus diligent.

Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires, et a l'usufruitier pour les décisions ordinaires.

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration.

Les associés répondent indéfiniment des dcttes sociales a proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les créancicrs ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, qu'aprés avoir vainement préalablenent et vainement poursuivi la personne morale.

S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens ou réglement judiciaire atteignant l'un des associés, et a moins que les autres décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé. La valeur des droits sociaux est déterminée conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

La cession de parts doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par clle dans un acte authentique

Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et aprés publication conformément a la loi.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu apres agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononcant dans les conditions prévues a l'article 25 des statuts pour les décisions extraordinaires.

Afin d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partic de ses parts, doit en faire la notification a la société et à chacun des co-associés par lettre reconmandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts à céder, les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé, ct demandant l'agrénent dudit cessionnaire.

Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, celle-ci doit convoquer les associés en assemblée, a l'effet de les voir se prononcer sur l'agrément sollicité.

Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts : si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des paris, ils sont réputés acquéreurs a proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers ou les acquérir elle-méme en vue de leur annulation.

Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société, ainsi que le prix otfert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code Civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois a compter de la derniére des notifications faites par lui a la société et a ses co-associés en vue de l'agrément du ccssionnaire, l'agrément est réputé acquis a moins que ses co-associés ne décident, dans le méme délai, la dissolution en faisant counaitre dans le mois de cette décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée a la société, qu'it renonce a la cession projetée.

Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit étre régularisée dans le délai de deux imois : passé ce délai, le cédant cst réputé avoir renoncé a la cession.

Les dispositions qui précédent s'appliquent a toutes les mutations entre vifs intervenant de gré a gré a titre onéreux ou gratuit, aux apports en société et aux attributions effectuées par une société a l'un de ses associés.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus brefs délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité, et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt, par la production d'un certificat

de propriété ou de tous autres actes probants.

Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou suite a une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'avec l'agrément des associés se prononcant dans les conditions prévues a l'article 25 des statuts pour les décisions extraordinaires.

Le conioint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe, qui devront présenter toutes

indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la maniere prévue a l'article précédent.

A défaut d'agrément et conformément a l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'a la valeur des droits sociaux de leur auteur ou a leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.

ADMINSITRATION DE LA SOCIETE TITRE I :

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux, désignés par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les associés nomment comme premicr gérant : Monsieur NGALLE Samuel

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Leurs fonctions cessent par leur décés, lcur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur démission.

Le décés ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif que ce soit, n'entraine ni dissolution de la société, ni ouverture d'un droit de retrait pour l'associés gérant.

Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés méme lorsque leur nom figure dans les statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

En rémunération de leurs fonctions, les gérants peuvent recevoir un salaire annuel dont le montant et les

modalités sont fixés par les associés.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la société ; dans les rapports avec les tiers, il engage la société par les actes entrant dans l'objet social.

S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacune d'eux de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Cependant, a l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a moins qu'il ne soit établi qu' ils en ont eu connaissance.

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans la gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent tes mémes responsabilités civiles et pénales que s'its étaient gérants cn leur nom propre, sans préjudice de la resporisabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

DECISIONS COLLECTIVES TITRE IV :

Les décisions qui excédent les pouvoirs reconmus aux gérants, sont prises par les associés en assemblée générale. Elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

L'assemblée des associés est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville a l'initiative de la gérance.

Toutefois, tout associé peut demander a la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée ; sauf si la question porte sur le retard de la gérance a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite, lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite a l'ordre du jour de la prochaine assemblée

Si le gérant s'oppose a la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois a dater de sa demande, solliciter du Président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ; celle-ci indique i'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont acces a l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts sans limitation.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si dcux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont présents et acceptants, la présidence de l'assemblée et assurée par le plus agé.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs gérants et procéder a leur remplacement.

L'assemblée régulierement constituée, représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Toute détibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal indiquant la date et le lieu de réunion, les noms, prénoms ct qualité du Président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vois et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le Président de l'assemblée. sur un registre spécial tenu au siege de la société, cté et paraphé daris la forme ordinaire et sans frais. soit par un juge du Tribunal de Commerce ou du Tribunal d'Instance, soit par le Maire ou un adjoint du Maire de la comnune du siége de la société. :

Toutefois, les procés-verbaux peuveni étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie mme partiellement, elle doit étre jóinte a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Lcs copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement cffectuée par un seul liquidateur.

Les associés peuvent prendre a l'unanimité toute décision collective par un acte notarié ou sous-seings privés.

Cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre des procés-verbaux prévu a l'article 22 ci- dessus. La mention dans le registre conticnt obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il cst sous-seing privé, ou sa copie authentique,

s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.

Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion ; elles concernent, d'une maniere générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts, ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation, méme si leur nom figure dans les statuts.

Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociates.

Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions.

Ces décisions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins des parts sociales.

Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés a l'égard des tiers, doit etre prise a l'unanimité.

ARTICLE 26 : INFORMATION DES ASSOCIES ..1: Dés que les associés sont convoqués à une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenusaleur disposition au siége social, oû ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés, soit par lettre sinple, soit a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par sinple lettre, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

En outre, tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle.

Dans l'exercice de ses droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréées par la Cour de Cassation ou les experts prés d'une Cour d'Appel.

Tout associé a également le droit, une fois par an, de poser par écrit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.

Enfin, tout associé peut, aprés toute inodification statutaire, demander a la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce

docunent la liste mise a jour des associés, ainsi que des gérants.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES TITRE V : BENEFICES

L'exercice social commence le ler janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir depuis l'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre 2004.

A la cloture de chaque exercice, la gérance arréte les comptes. Elle doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.

Cette reddition des conptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé avec l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des

pertes encourues ou prévues.

Les associés sont réunis en assembléc générale dans les six mois de la clôture de l'exercice, à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et sur l'affectation des résultats.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, ainsi que de tous amortissements et de toutes provisions.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'cxercice diminué des pertes antérieurs et augmenté des reports bénéficiaires.

Toutefois, avant toute distribution de ce bénéfice sous forme de dividendes proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, les associés peuvent décider de prélever toutes sommes qu'ils jugeront convenables pour les porter en tout ou partie a tous fonds de réserves ou encore pour les reporter a nouveau.

En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des sommes distribuées sont fixées par les associés ou, a défaut, par la gérance.

Les pertes, s'il en existe, s'imputent d'abord sur les bénéfices non encore répartis, ensuite sur les réserves, puis sur le capital ; le solde, s'il y a lieu, est supporté par les associés proportionnellement a leurs parts sociales.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers, qu'à compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusicurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par décision ordinaire des associés ou, a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant sur requéte de tout intéressé.

Le liquidatcur ou chacun d'eux, s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la tiquidation, aprés 1'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet du Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans i'état visé sous l'article 34, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la rcsponsabilité des gérants pouvant agir séparément avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, pour toute forimalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Les associés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par la gérance pour le compte de la société en formation et entrant dans le cadre de l'objet social

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit, reprise par celle-ci des engagements souscrits, qui seront réputés l'avoir été dés l'origine.

Les associés déclarent opter pour l'assujettissement à 1impt sur les sociétés, conformément aux dispositions des articles 206-3 et 239 du Code Général des Impôts.

Fait en quatre originaux

A Toulouse Le 16 Février 2004

Monsieur NGALLE Samuel Madame NGALLE Brigitte

Enregistré a : RECETTE TOULOUSE EST

Le 18/02/2004 Bordereau n*2004/105 Case n°7 Ext 601 Enregistrement : Exonéré Timbre : 156€ Total liquidé : cent cinquante-six curos Montant recu : cent cinquante-six euros Le Contrleur

YanGoise COLOMBIE Controleuse