Acte du 16 septembre 2015

L'Associé Unique :
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion établi le 19 mars 2015 contenant apport à titre de fusion par la société PROMILES, absorbée, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations; ayant pris connaissance du rapport de Président,
Approuve cet apport-fusion, ies apports effectués par la société PROMILES et leurs évaluations, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société DECATHLON SA, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.
La société DECATHLON SA étant propriétaire, depuis une date antérieure à celle du dépt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce de Lille METROPOLE, de la totalité des 121 000 titres émis par la société absorbée, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et ladite société absorbée se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
La différence entre la valeur nette des biens apportés par la société absorbée et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 121 000 titres de la société PROMILES, soit 2 387 528,17 Euros, sera inscrite a un compte de prime .

L'Associé Unique, comme conséquence de l'adoption de Ia décision qui précéde, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de ia société PROMILES par la société DECATHLON SA, et par suite la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société PROMILES.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique et le Président de la Société.
LE PRESIDENT L'ASSOCIE UNIQUE Etierne CA/LAB La société DECATHLON SA Représentée par Marc ZIELINSKI
Enregistré a : S.I.E DE ROUBAIX NORD Le 10/09/2015 Bordereau n*2015/829 Case n*36 Ext 8154 Enregistremont : 500€ Pénalites : 54 €
Total liquide :_ cinq cent cinquante-quatre curos Montant requ : cinq cent cinquante-quatre euros L'Agente administrative des finances publiques Sy!yi&CAD Agent des ly6pots
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La société DECATHLON SA, Société Anonyme à conseil d'administration au capital de 10 250 000 euros, Représentée par Monsieur Francois DE WITTE en sa qualité de Directeur Général Délégué. Dont le siége social est situé au 4 Boulevard de Mons, 59650 Villeneuve d'Ascq, Immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 306 138 900,
Ci-aprés dénommée < la société absorbante >, D'une part,
ET
La société PROMILES
Société en Nom Collectif au capital de 1 844 040 euros, Dont le siége social est situé au 4 Boulevard de Mons, 59650 Villeneuve d'Ascq, Immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de Lille Métropole
sous le numéro 334 836 434,
Ci-aprés dénommée < la société absorbée >, D'autre part,
Il a été arrété, en vue de la fusion simplifiée des sociétés DECATHLON SA et de PROMILES SNC par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - La société DECATHLON SA a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 3 de ses statuts :
La fabrication, le négoce en gros, demi-gros et détail de tous articles et services utiles aux sportifs et à leur famille et l'équipement de la personne de facon générale. La fabrication et la vente de tous articles adaptés aux personnes handicapées. La fabrication et la vente d'articles de lunetterie ou d'optique. les opérations de dépôt-vente d'articles de sport et la vente d'articles de sport d'occasion. La vente de produits de presse tels que journaux, revues et tous articles connexes et accessoires.
La vente au détail de produits de restauration rapide et de boissons non alcoolisées.
La fabrication et la vente d'articles électroniques, d'horlogerie, de téléphonie et de communication ainsi que toutes activités annexes s'y rattachant. La vente d'armes aux particuliers dans le cadre de la chasse et le tir sportif. Elle a aussi pour objet toutes activités accessoires à l'objet principal ci-dessus, en particulier la création, l'acquisition et l'exploitation de tous établissements favorisant l'objet social. L'acquisition, l'obtention, la cession, l'exploitation sous toutes formes de tous brevets licences et procédés, modéles marques de fabrique, se rattachant d'une maniére quelconque à l'un des objets exploités par la société. La participation directe ou indirecte de la société par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport a des sociétés déja existantes, de commandite
souscription ou achats de titres ou droits sociaux, de fusion, ou d'alliance avec elles, de
cession ou de location à ces sociétés ou à toutes autres personnes de ces biens et droits mobiliers et immobiliers, soit de toute autre facon, méme sous forme d'association en participation et généralement toutes opérations commerciales, industrielles financiéres, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets précités ou à d'autres similaires ou connexes qui seraient de nature à favoriser ou à développer l'industrie et le commerce de la société.
Le capital social est fixé à la somme de dix millions deux cent cinquante mille euros (10 250 000) €, divisé en six millions deux cent trente huit mille huit cent cinquante six (6 238 856) titres, à savoir cinq millions neuf cent soixante dix huit mille huit cent trois (5 978 803) actions ordinaires, et deux cent soixante mille cinquante trois (260 053) actions de préférence, sans indication d'une valeur nominale, libérés intégralement.
La durée de la société est fixée à 99 années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Il - La société PROMILES SNC a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts : - la fabrication de tous articles de sport, pour son propre compte ou à facon, l'achat, la vente, la représentation et toutes prestations de services portant sur les mémes articles, ainsi que toute activité de production et distribution ; - le transport de marchandises, ainsi que toutes activités d'import-export, douane, transport de tout type ; - la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités - la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; - toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet
Le capital social est fixé à la somme de 1 844 040 euros, divisé en 121 000 parts de méme catégorie sans indication d'une valeur nominale, intégralement libérées.
La durée de cette société est fixée à cinquante années, à compter de son immatriculation au Registre du Commerce sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Ill - Ni DECATHLON SA, ni PROMiLES SNC ne fait publiquement appel a l'épargne. Ni DECATHLON SA, ni PROMILES SNC n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
IV - Les motifs et buts qui ont incité chacune des deux sociétés à envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit : La société DECATHLON SA détient la totalité des parts qui forment le capital social de la société
PROMiLES SNC. La présente fusion constitue donc une opération de restructuration interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des couts de gestion administrative du groupe.
V - Les comptes des sociétés DECATHLON SA et PROMILES SNC utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 décembre 2014, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées
VI - Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniére à aucune augmentation de capital, celle-ci ne pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de ses droits dans la société absorbée.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par PROMILES SNC à DECATHLON SA. PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, a savoir :
- la premiére, relative à l'apport-fusion effectué par PROMILES SNC à DECATHLON SA ;
- la deuxiéme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ; - la troisiéme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ; - la quatriéme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ; - la cinguiéme, relative aux déclarations par le représentant de la société absorbée ;
- la sixiéme, relative a la réalisation définitive de la présente fusion ; - la septiéme, relative au régime fiscal
- la huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE.: APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE PROMILES SNC A LA SOCIETE DECATHLON SA
Monsieur Etienne CALLAFE, agissant au nom et pour le compte de la société PROMILES SNC, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et la société DECATHLON SA, au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit ci-aprés stipulées, a la société DECATHLON SA, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Etienne CALLAFE, es qualité, de la toute propriété de l'ensembie des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de PROMILES SNC, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1er janvier 2015 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL L'actif apporté comprenait, à la date du 31 décembre 2014, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués a leur valeur comptable :


Total de l'actif circulant : ..161 702 776 euros.
Total de l'actif immobilisé :.... .2 732 522 euros.
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : .164 440 742 euros.
D'une maniére générale, l'apport à titre de fusion par PROMILES SNC à DECATHLON SA comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31/12/2014 est ci-aprés indiqué. Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues à l'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 1er janvier 2015, sur base des comptes au 31/12/2014 ressort a :
- Provisions pour risques et charges : 401 350 euros - Dettes financiéres : . ...1 007 621 euros - Dettes fournisseurs et comptes rattachés :.. ..156 926 711 euros .1 790 137 euros - Dettes fiscales et sociales : - - Autres dettes : .... ..82 762 euros
TOTAL DU PASSIF (PASSIF CIRCULANT ET PROVISIONS REGLEMENTEES) DE LA SOCIETE ABSORBEE : ... ..160 208 581 euros.
Le représentant de la Société absorbée certifie : - que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société au 1er janvier 2015, sur base des comptes au 31 décembre 2014 et le détail de ce passif, est exact et sincére, - qu'il n'existait, dans la Société absorbée, à la date susvisée, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, - plus spécialement que ia Société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, - et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE Les éléments pris en charge à compter du 1er janvier 2015 sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2014 s'élevent à :
- TOTAL ACTIF . ..164 440 742 €
- TOTAL PASSIF (Passif circulant et provisions réglementées)... 160 208 581 €
Le montant de l'actif net apporté s'éléve donc a .. ..4 232 161 €
DEUXIEME PARTIE PROPRIETE, JOUISSANCE
DECATHLON SA sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers à elle apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére Jusqu'audit jour, PROMILES SNC continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société. De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2015 par PROMILES SNC seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à DECATHLON SA, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou ia remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2015. A cet égard, le représentant de PROMILES SNC déclare que depuis le 31 décembre 2014, il n'a réalisé aucune opération autre que les opérations de gestion courante, et s'engage a ce qu'il en soit ainsi jusqu'a la réalisation définitive de la présente fusion. En particulier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2014 (et qu'il ne sera pris jusqu'à la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2014 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit. 2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises à la charge de PROMILES SNC. 3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion. 5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son
affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6 La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation à son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux. 7) La société absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans Ies termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions. 8) En application de l'article 163 de l'annexe Il du Code général des impts, la société absorbante prendra à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la société absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2015.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte. 2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir à la société absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de DECATHLON SA, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et & fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3 Le représentant de la société absorbée, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant. 4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES ..A DECATHLON SA PAR PROMILES SNC
1) Evaluation des apports L'estimation totale des biens et droits apportés par la société PROMILES SNC s'éléve à la somme de 164 440 742 €. Le passif pris en charge par DECATHLON SA au titre de la fusion s'éléve à la somme de 160 208 581 €. Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 4 232 161 £.
2) Rémunération des apports DECATHLON SA, absorbante, étant propriétaire de la totalité des 121 000 parts de PROMILES SNC société absorbée, et ne pouvant devenir propriétaire de ses propres titres, Francois DE WITTE és- qualité, déclare que DECATHLON SA renoncera, si la fusion se réalise, & exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbée.
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 4 232 161 euros) et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante des 121 000 parts de PROMILES SNC, dont elle était propriétaire (soit 1 844 633,10 euros) différence par conséquent égale a 2 387 528,17 euros constituera un boni de fusion qui sera comptabilisé dans un compte . De convention expresse, la réalisation définitive de la fusion vaudra autorisation au dirigeant de la société absorbante de prélever sur ledit boni le montant de tous frais, charges ou impôts consécutifs à la fusion.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME 1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité. 2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence. 3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut. 2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3 Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant ie fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE REALISATION DEFINITIVE
Conformément aux articles L. 236-11 et R. 236-2 du Code de Commerce, la société absorbante détenant la totalité des titres composant le capital social de la société absorbée, la présente fusion sera définitivement réalisée le 10 juin 2015, date de tenue de l'Assemblée Générale de la société DECATHLON SA. La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous moyens appropriés
SEPTIEME PARTIE: REGIME FISCAL
DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci à se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, que les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis le 1er janvier 2015 par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants de la société PROMILES SNC, société absorbée et de la société DECATHLON SA, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impots.
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31/12/2014 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, DECATHLON SA, société absorbante, conformément aux dispositions des instructions administratives du 11 aout 1993 (BOl 4 I-1-93) du 3 aout 2000 (BOI 4 l-2-00) et du 30 décembre 2005 (BOI 4I-1-05), reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée ;
1. En application de l'article 210 A du CGI DECATHLON SA, société absorbante prend ies engagements suivants : a La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez PROMILES SNC, société absorbée, sous réserve de ia dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués à leur valeur réelle ; b) La société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire la société apporteuse. Elle reprendra, si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit à moyen et à long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués a l'étranger, la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers, la provision pour investissement et, la provision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance ; c) La société absorbante se substituera à PROMILES SNC, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ; d) La société absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de PROMILES SNC, société absorbée ; e) La société absorbante inscrira à son bilan, les éléments apportés autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PROMILES SNC, société absorbée ; à défaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée
ENREGISTREMENT
Le présent traité de fusion sera soumis à la formalité de l'enregistrement.
OBLIGATIONS DECLARAT/VES
Les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément : - a ioindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales
prévu a l'article 54 septies du Code général des impts, - en ce qui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.
TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGI issu de l'article 89 de la loi de finances rectificative pour 2005. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée notamment à raison des régularisations de la taxe déduite par celle- ci.
HUITIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
FORMALITES
1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. 3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux. 4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
DESISTEMENT
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la société absorbante aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
REMISE DE TITRES Il sera remis à la société DECATHLON SA, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société PROMILES SNC ainsi que ies livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée a la société absorbante.
FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
FAIT A Villeneuve d'Ascq, LE 9 juin 2015
La société DECATHLON SA La société PRQMII Représentée par M. Francois,DE WITTE Représentée par M ICALLAFE
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