PROMILES
Acte du 27 mars 2012
Début de l'acte
PROMHEE
SNC au capital de 1 844 040 Euros
Siége social : 4 Boulevard de Mons 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS LILLE 334.836.434
SNC au capital de 1 844 040 Euros
Siége social : 4 Boulevard de Mons 59650 VILLENEUVE D'ASCQ RCS LILLE 334.836.434
Statuts
Copie certifiée conform STATUTS MIS A JOUR LE 03 06 2011
Article 1
FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société en nom collectif qui sera régie par les textes en vigueur et par les présents statuts.
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société en nom collectif qui sera régie par les textes en vigueur et par les présents statuts.
Article 2
OBJET
La société aura pour objet en France et dans tous les pays :
- la fabrication de tous articles de sport, pour son propre compte ou a facon, l'achat, la vente, la représentation et toutes prestations de services portant sur les mémes articles, ainsi que toute activité de production et distribution ;
- le transport de marchandises, ainsi que toutes activités d'import-export, douane, transport de tout type :
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de
tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
La société aura pour objet en France et dans tous les pays :
- la fabrication de tous articles de sport, pour son propre compte ou a facon, l'achat, la vente, la représentation et toutes prestations de services portant sur les mémes articles, ainsi que toute activité de production et distribution ;
- le transport de marchandises, ainsi que toutes activités d'import-export, douane, transport de tout type :
- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de
tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;
- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ;
- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet
Article 3
DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
" PROMILES "
La dénomination sociale est :
" PROMILES "
Article 4
DUREE
La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La durée de la société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Article 5
SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé a : 4 boulevard de Mons 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
La gérance pourra créer des succursales partout ou elle le jugera utile
Le siége social est fixé a : 4 boulevard de Mons 59650 VILLENEUVE D'ASCQ
Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville par décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.
La gérance pourra créer des succursales partout ou elle le jugera utile
Article 6
APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 20 Juin 2001, le capital social a été converti en euros, puis a été réduit d'une somme de 593,11£, pour étre ramené a 1.844.040€.
Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 20 Juin 2001, le capital social a été converti en euros, puis a été réduit d'une somme de 593,11£, pour étre ramené a 1.844.040€.
Article 7 CAPITAL SOCIAL
Par décision extraordinaire, en date du 3 juin 2011, il a été décidé que la société aura dorénavant un capital fixe.
Le montant du capital social a été fixé a 1 844 040 Euros, divisé en 121 000 actions sans indication de valeur nominale, entiérement libérées et réparties entre les associés en
proportion de leurs apports respectifs.
Le montant du capital social a été fixé a 1 844 040 Euros, divisé en 121 000 actions sans indication de valeur nominale, entiérement libérées et réparties entre les associés en
proportion de leurs apports respectifs.
Article 8
REPARTITION DU CAPITAL
Le capital social, effectivement souscrit, est de 1.844.04£ réparti, comme suit :
- société DECATHLON SA, a concurrence de CENT VINGT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS, 120.999 parts ci
- société VALOTHLON SARL, a concurrence D'UNE PART,
ci 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social 121.000 parts
Chacun des associés s'engage a libérer ses apports sur simple demande de la gérance.
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L'associé qui n'aura pas libéré ses apports ou qui ne les aura libérés que partiellement dans
le mois de la r'clamation qui lui cn aura été faite, meme par simple letre, sera de plein droit débiteur d'intéréts a l'égard de la société au taux des avances sur titres de la Banque de France.
En outre, un mois aprés mise en demeure faite par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet, la société aura la faculté de faire saisir les droits sociaux du défaillant et de procéder a leur vente forcée aux frais de celui-ci.
Si le prix de cession est inférieur aux sommes dues, majoré des frais, la différence restera a la charge du débiteur et pourra étre récupérée par tous moyens.
Si lors de la vente forcée, aucun acquéreur ne se présente, ou si cet acquéreur n'est pas agréé par l'unanimité des associés, les parts de l'associé défaillant seront annulées et la société réduira son capital en conséquence.
La valeur des droits sociaux a rembourser, le cas échéant, sous déduction, s'il y a lieu de la
quote-part des pertes sociales y afférent, sera, a défaut d'accord entre les parties, fixée a dire d'experts dans les termes de l'article 1843-4 du Code Civil.
Le capital social, effectivement souscrit, est de 1.844.04£ réparti, comme suit :
- société DECATHLON SA, a concurrence de CENT VINGT MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DIX NEUF PARTS, 120.999 parts ci
- société VALOTHLON SARL, a concurrence D'UNE PART,
ci 1 part
Total égal au nombre de parts composant le capital social 121.000 parts
Chacun des associés s'engage a libérer ses apports sur simple demande de la gérance.
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L'associé qui n'aura pas libéré ses apports ou qui ne les aura libérés que partiellement dans
le mois de la r'clamation qui lui cn aura été faite, meme par simple letre, sera de plein droit débiteur d'intéréts a l'égard de la société au taux des avances sur titres de la Banque de France.
En outre, un mois aprés mise en demeure faite par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet, la société aura la faculté de faire saisir les droits sociaux du défaillant et de procéder a leur vente forcée aux frais de celui-ci.
Si le prix de cession est inférieur aux sommes dues, majoré des frais, la différence restera a la charge du débiteur et pourra étre récupérée par tous moyens.
Si lors de la vente forcée, aucun acquéreur ne se présente, ou si cet acquéreur n'est pas agréé par l'unanimité des associés, les parts de l'associé défaillant seront annulées et la société réduira son capital en conséquence.
La valeur des droits sociaux a rembourser, le cas échéant, sous déduction, s'il y a lieu de la
quote-part des pertes sociales y afférent, sera, a défaut d'accord entre les parties, fixée a dire d'experts dans les termes de l'article 1843-4 du Code Civil.
ARTICLE 9
Augmentation et réduction du capital
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés. Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées a l'unanimité des associés.
Les augmentations de capital en numéraire par création de parts nouvelles et celles réalisées par incorporation de réserves, primes ou bénéfices sont décidées par un ou plusieurs associés représentant au moins les 3/4 du capital social.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé dispose. proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence a la
souscription des parts sociales émises pour réaliser l'augmentation de capital. Ce droit préférentiel de souscription est cessible par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire du consentement unanime des associés. La cession est rendue opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du Code de commerce.
Les augmentations de capital en numéraire sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Tout associé disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doit faire son affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés sous réserve qu'elles ne portent que sur les droits formant rompus.
Si le droit préférentiel de souscription n'est pas exercé en totalité par un associé, les parts
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non souscrites peuvent étre librement souscrites par les associés ou par certains d'entre eux proportionnellement a leurs droits dans lc capital ct dans la limite de leurs demande. Si la totalité des parts représentatives de l'augmentation de capital n'est pas souscrite, les parts non souscrites peuvent l'etre par des tiers étrangers a la Société, sous réserve de leur agrément du consentement unanime des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est
pas réalisée.
La gérance fixe les formes et délais d'exercice du droit préférentiel de souscription, sans toutefois que le délai de souscription ou de cession du droit puisse étre inférieur a 3 jours. La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective des associés prise par la majorité des associés représentant les % du capital social. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de 1'augmentation de capital.
Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective des associés. Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
Les augmentations de capital par apports en nature sont décidées a l'unanimité des associés.
Les augmentations de capital en numéraire par création de parts nouvelles et celles réalisées par incorporation de réserves, primes ou bénéfices sont décidées par un ou plusieurs associés représentant au moins les 3/4 du capital social.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque associé dispose. proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence a la
souscription des parts sociales émises pour réaliser l'augmentation de capital. Ce droit préférentiel de souscription est cessible par les voies civiles, sous réserve de l'agrément du cessionnaire du consentement unanime des associés. La cession est rendue opposable a la Société conformément aux dispositions de l'article L 221-14 du Code de commerce.
Les augmentations de capital en numéraire sont réalisées nonobstant l'existence de rompus. Tout associé disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de parts nouvelles doit faire son affaire personnelle de l'acquisition ou des cessions de droits nécessaires. Ces cessions ou acquisitions sont réalisées librement entre associés sous réserve qu'elles ne portent que sur les droits formant rompus.
Si le droit préférentiel de souscription n'est pas exercé en totalité par un associé, les parts
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non souscrites peuvent étre librement souscrites par les associés ou par certains d'entre eux proportionnellement a leurs droits dans lc capital ct dans la limite de leurs demande. Si la totalité des parts représentatives de l'augmentation de capital n'est pas souscrite, les parts non souscrites peuvent l'etre par des tiers étrangers a la Société, sous réserve de leur agrément du consentement unanime des associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est
pas réalisée.
La gérance fixe les formes et délais d'exercice du droit préférentiel de souscription, sans toutefois que le délai de souscription ou de cession du droit puisse étre inférieur a 3 jours. La suppression totale ou partielle du droit préférentiel de souscription ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des associés.
2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective des associés prise par la majorité des associés représentant les % du capital social. En cas de rompus, chaque associé est tenu de faire son affaire personnelle de l'acquisition ou de la cession du nombre de parts anciennes nécessaire a la réalisation de 1'augmentation de capital.
Article 10
REPRESENTATION DES PARTS
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pices, certifiées conformes par la gérance, peuvent étre délivrés a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes et pices, certifiées conformes par la gérance, peuvent étre délivrés a chaque associé sur sa demande et a ses frais.
Article 11
TRANSMISSION DES PARTS
La cession des parts sociales s'opérent par un acte authentique ou sous signatures privées Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité accomplie par le dépot, en annexe au registre du commerce, de deux
expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.
Les parts ne peuvent etre cédées, méme au profit d'un autre associé qu'avec le consentement unanime des associés.
Il en est de méme des mutations pouvant intervenir par voie d'apport en société ou de fusion.
- Décés d'un associé
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La société ne prend pas fin par le décés de l'un des associés et continue entre les associés survivants et les hériticrs de l'associé déc'd' qui deviennent associés de pleindroit
Si l'un ou plusieurs des héritiers sont mineurs non émancipés, la société doit étre transformée, dans le délai d'un an a compter du décés, en société en commandite simple dont le ou les mineurs deviennent commanditaires ; a défaut, elle en est dissoute. Jusqu'a la date de transformation, les héritiers mineurs non émancipés ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession.
Tout héritier majeur peut, méme en l'absence d'héritier mineur, demander la transformation de la société en commandite simple et la conversion de ses droits en parts sociales de commanditaire. Cette demande doit intervenir dans les six mois du décés, la transformation étant réalisée dans le délai d'un an ; a défaut la société est dissoute.
- Dissolution de communauté
En cas de dissolution de la communauté du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes, a charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son conjoints ou de ses héritiers.
- Dissolution d'une société associée
En cas de dissolution d'une société associée, l'attribution des parts de la présente société, titre de partage actif, ne peut intervenir qu'avec l'accord unanime des autres associés.
La cession des parts sociales s'opérent par un acte authentique ou sous signatures privées Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité accomplie par le dépot, en annexe au registre du commerce, de deux
expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.
Les parts ne peuvent etre cédées, méme au profit d'un autre associé qu'avec le consentement unanime des associés.
Il en est de méme des mutations pouvant intervenir par voie d'apport en société ou de fusion.
- Décés d'un associé
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La société ne prend pas fin par le décés de l'un des associés et continue entre les associés survivants et les hériticrs de l'associé déc'd' qui deviennent associés de pleindroit
Si l'un ou plusieurs des héritiers sont mineurs non émancipés, la société doit étre transformée, dans le délai d'un an a compter du décés, en société en commandite simple dont le ou les mineurs deviennent commanditaires ; a défaut, elle en est dissoute. Jusqu'a la date de transformation, les héritiers mineurs non émancipés ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession.
Tout héritier majeur peut, méme en l'absence d'héritier mineur, demander la transformation de la société en commandite simple et la conversion de ses droits en parts sociales de commanditaire. Cette demande doit intervenir dans les six mois du décés, la transformation étant réalisée dans le délai d'un an ; a défaut la société est dissoute.
- Dissolution de communauté
En cas de dissolution de la communauté du vivant de l'époux associé, celui-ci reste seul associé pour la totalité des parts communes, a charge par lui de procéder au réglement nécessaire des droits de son conjoints ou de ses héritiers.
- Dissolution d'une société associée
En cas de dissolution d'une société associée, l'attribution des parts de la présente société, titre de partage actif, ne peut intervenir qu'avec l'accord unanime des autres associés.
Article 12
FAILLITE - INTERDICTION OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES
En cas de faillite, d'insolvabilité constatée, de liquidation judiciaire d'admission au bénéfice du redressement judiciaire d'un associé, comme en cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société est dissoute a moins que les autres associés ne décident, a l'unanimité, sa continuation entre eux.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser l'associé qui perd
cette qualité, est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les parts sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par les tiers agréées par eux, dans les proportions dont ils conviendront.
S'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, cet associé aura les mémes possibilités. sous réserve de l'application des dispositions de l'article 9 de la loi n° 66.537 du 24 juillet 1966.
En outre dans tous les cas, la valeur des droits sociaux de l'associé exclu sera payée moitié dans les trois mois de la remise par l'expert de son rapport, et l'autre moitié a l'expiration du délai d'un an à compter de cette remise, les sommes dues étant productives d'un intérét a déterminer par les parties a compter de l'événement ayant motivé l'exclusion ; pour le paiement du principal et des intéréts, les acquéreurs des parts et la société sont solidaires.
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En cas de faillite, d'insolvabilité constatée, de liquidation judiciaire d'admission au bénéfice du redressement judiciaire d'un associé, comme en cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la société est dissoute a moins que les autres associés ne décident, a l'unanimité, sa continuation entre eux.
Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux a rembourser l'associé qui perd
cette qualité, est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les parts sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par les autres associés ou par les tiers agréées par eux, dans les proportions dont ils conviendront.
S'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, cet associé aura les mémes possibilités. sous réserve de l'application des dispositions de l'article 9 de la loi n° 66.537 du 24 juillet 1966.
En outre dans tous les cas, la valeur des droits sociaux de l'associé exclu sera payée moitié dans les trois mois de la remise par l'expert de son rapport, et l'autre moitié a l'expiration du délai d'un an à compter de cette remise, les sommes dues étant productives d'un intérét a déterminer par les parties a compter de l'événement ayant motivé l'exclusion ; pour le paiement du principal et des intéréts, les acquéreurs des parts et la société sont solidaires.
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Article 13
DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main, qu'elle passe,
sous réserve des dispositions ci-aprés visant la responsabilité respective du cédant et du cessionnaire a raison des dettes sociales. La propriété d'une part emporte, de plein droit. adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Mais les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, à défaut du paiement ou de la constitution de garanties par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci par acte extrajudiciaire. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main, qu'elle passe,
sous réserve des dispositions ci-aprés visant la responsabilité respective du cédant et du cessionnaire a raison des dettes sociales. La propriété d'une part emporte, de plein droit. adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers et créanciers ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des tiers.
Mais les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, à défaut du paiement ou de la constitution de garanties par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci par acte extrajudiciaire. Ce délai peut étre prorogé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé.
Article 14
INDIVISIBILITE DES PARTS
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire par toutes décisions sociales, quel qu'en soit l'objet.
S'il existe des propriétaires indivis de parts sociales, ces propriétaires sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, choisi parmi eux, ou, a défaut d'entente, par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce du siége social a ia demande de l'indivisaire le plus diligent, dans ce cas ce représentant pourra étre choisi en dehors des indivisaires et des associés.
Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire par toutes décisions sociales, quel qu'en soit l'objet.
S'il existe des propriétaires indivis de parts sociales, ces propriétaires sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun, choisi parmi eux, ou, a défaut d'entente, par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce du siége social a ia demande de l'indivisaire le plus diligent, dans ce cas ce représentant pourra étre choisi en dehors des indivisaires et des associés.
Article 15
DEPOT DE FONDS PAR LES ASSOCIES - EMPRUNTS - CAUTIONNEMENT ET AVALS
Les associés peuvent toujours, du consentement de la gérance laisser verser leur fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépôt ou en compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées en accord entre la gérance et les associés intéressés. Sauf en cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions
7
pour tous les associés. Elle doit toujours réserver, pour la société, le droit de libération anticipée
Sauf accord unanime, aucun associé ne peut contracter d'emprunt auprés de la société, se
faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ou faire cautionner
ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Les associés peuvent toujours, du consentement de la gérance laisser verser leur fonds disponibles dans les caisses de la société, en compte de dépôt ou en compte courant.
Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées en accord entre la gérance et les associés intéressés. Sauf en cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions
7
pour tous les associés. Elle doit toujours réserver, pour la société, le droit de libération anticipée
Sauf accord unanime, aucun associé ne peut contracter d'emprunt auprés de la société, se
faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ou faire cautionner
ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Article 16
GERANCE
1 - NOMINATIONS - POUVOIRS
La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale ordinaire
ou par les statuts, pour une durée limitée ou non.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour contracter au nom de la société et l'engager pour les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Chaque gérant pourra faire opposition aux décisions prises par l'autre gérant. A l'égard des tiers, cette opposition ne sera valable que s'il est établi que les tiers en ont eu connaissance
Toutefois, pour les apports des associés entre eux, si un poste d'administrateur d'une société est proposé a la société en nom collectif dans l'une ou l'autre des sociétés dont elle actionnaire, il est prévu que le représentant permanent de la société en nom collectif au conseil d'administration de la société anonyme concernée :
1 - ne sera pas autorisé a déléguer ses pouvoirs
2 - sera tenu de se faire délivrer, par les sociétés de la société en nom collectif, un mandat impératif et écrit sur l'attitude à adopter au nom de la société en nom collectif sur chacune des résolutions proposées. A défaut du mandat écrit impératif, ce représentant permanent sera tenu de s'abstenir.
3 - sera tenu de rendre compte immédiatement a la gérance des décisions prises par le Conseil d'Administration.
Le ou les gérants doivent consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
A titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, les Gérants ne peuvent prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable des associés a l'unanimité :
- Investissements supérieurs a 1 000 000 euros ;
- Contrat d'un montant supérieur à 1 000 000 euros ou d'une durée supérieure a 1 an ;
- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
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- Acquisition et cession de participations :
Prise d'emprunts et de lignes de erédit d'une durée supérieure a un an ;
- Octroi de garanties sur l'actif social ou autres engagements hors bilan.
2 - REVOCATION ET DEMISSION
Les gérants peuvent étre révoqués par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Si le gérant révoqué n'était pas associé, sa révocation pourra donner lieu a dommages et intéréts si elle a été faite sans juste motif.
Tout gérant a le droit de démissionner de ses fonctions. Dans ce cas, la démission ne prendra effet qu'a la clture d'une exercice social et aprés un préavis de trois mois, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Les fonctions du gérant peuvent également prendre fin par décision de justice en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
Enfin, si la nomination des gérants est assortie d'obligations tendant a la réalisation d'objectifs, commerciaux ou financiers précis, les gérants seront réputés démissionnaires d'office, sauf décisions contraires spéciales de l'assemblée générale ordinaire, au cas ou, ces objectifs ne seraient pas atteints dans les délais fixés.
3 - REMUNERATION - REMBOURSEMENT DES FRAIS
Les gérants auront droit en rémunération de leurs fonctions, a un traitement mensuel qui sera déterminé d'un commun accord entre les associés et sera porté au compte des frais généraux de la société.
Les gérants auront droit de se faire rembourser les frais de déplacement comme les frais de représentation faits dans l'intérét des affaires sociales sur production d'un état signé par eux.
1 - NOMINATIONS - POUVOIRS
La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée générale ordinaire
ou par les statuts, pour une durée limitée ou non.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour contracter au nom de la société et l'engager pour les actes et opérations entrant dans l'objet social.
Chaque gérant pourra faire opposition aux décisions prises par l'autre gérant. A l'égard des tiers, cette opposition ne sera valable que s'il est établi que les tiers en ont eu connaissance
Toutefois, pour les apports des associés entre eux, si un poste d'administrateur d'une société est proposé a la société en nom collectif dans l'une ou l'autre des sociétés dont elle actionnaire, il est prévu que le représentant permanent de la société en nom collectif au conseil d'administration de la société anonyme concernée :
1 - ne sera pas autorisé a déléguer ses pouvoirs
2 - sera tenu de se faire délivrer, par les sociétés de la société en nom collectif, un mandat impératif et écrit sur l'attitude à adopter au nom de la société en nom collectif sur chacune des résolutions proposées. A défaut du mandat écrit impératif, ce représentant permanent sera tenu de s'abstenir.
3 - sera tenu de rendre compte immédiatement a la gérance des décisions prises par le Conseil d'Administration.
Le ou les gérants doivent consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
A titre de réglement intérieur, non opposable aux tiers, les Gérants ne peuvent prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable des associés a l'unanimité :
- Investissements supérieurs a 1 000 000 euros ;
- Contrat d'un montant supérieur à 1 000 000 euros ou d'une durée supérieure a 1 an ;
- Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
- Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
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- Acquisition et cession de participations :
Prise d'emprunts et de lignes de erédit d'une durée supérieure a un an ;
- Octroi de garanties sur l'actif social ou autres engagements hors bilan.
2 - REVOCATION ET DEMISSION
Les gérants peuvent étre révoqués par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Si le gérant révoqué n'était pas associé, sa révocation pourra donner lieu a dommages et intéréts si elle a été faite sans juste motif.
Tout gérant a le droit de démissionner de ses fonctions. Dans ce cas, la démission ne prendra effet qu'a la clture d'une exercice social et aprés un préavis de trois mois, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des associés.
Les fonctions du gérant peuvent également prendre fin par décision de justice en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.
Enfin, si la nomination des gérants est assortie d'obligations tendant a la réalisation d'objectifs, commerciaux ou financiers précis, les gérants seront réputés démissionnaires d'office, sauf décisions contraires spéciales de l'assemblée générale ordinaire, au cas ou, ces objectifs ne seraient pas atteints dans les délais fixés.
3 - REMUNERATION - REMBOURSEMENT DES FRAIS
Les gérants auront droit en rémunération de leurs fonctions, a un traitement mensuel qui sera déterminé d'un commun accord entre les associés et sera porté au compte des frais généraux de la société.
Les gérants auront droit de se faire rembourser les frais de déplacement comme les frais de représentation faits dans l'intérét des affaires sociales sur production d'un état signé par eux.
Article 17
DECISION DES ASSOCIES
La volonté des associés s'exprime par des décisions prises en assemblée générale.
Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée a chaque associé huit jours au moins a l'avance. Mais elles pourront délibérer valablement sans délai de convocation si tous les associés sont présents ou représentés
Les convocations sont faites par les gérants, ceux-ci doivent se mettre d'accord sur la date. le lieu et l'heure de l'assemblée et la fixation de son ordre du jour. A défaut d'accord, chaque gérant détient individuellement le droit de convoquer l'assemblée.
9
Toute convocation doit faire mention de l'ordre du jour et étre accompagnée, le cas
6ehéant des documents nécessaires a l'information des associes
Les assemblées générales sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires suivant leur objet.
En assemblée Ordinaire, les décisions seront valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. En assemblée Générale Extraordinaire, les décisions doivent étre adoptées a la majorité des 3/4 en capital par ou plusieurs des associés.
* Sont de la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire :
- l'examen et l'approbation des comptes annuels de la société - l'affectation des résultats,
- la nomination ou la révocation des gérants, - toutes décisions autorisant les gérants pour les actes cédant les pouvoirs définis a l'article ci-dessus et notamment toutes décisions relatives aux pouvoirs et instructions a donner aux représentants permanents de la société au sein du conseil d'Administration des sociétés anonymes dont elle serait administrateur.
* Sont de la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire :
- toutes décisions modifiant les présents statuts, - toutes décisions de transformation de la forme de la société, sauf application
prévue a l'article 10-2 ci-dessus.
Les délibérations sont constatées par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapport soumis a discussion, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est signé par chacun des associés présents. il est établi sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal e commerce, soit par un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
L'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice est obligatoirement réunie dans les six mois de la clôture de cet exercice.
Si une assemblée générale ne peut prendre de décision sur son ordre du jour, soit par défaut de quorum, soit par l'impossibilité de réunir une majorité, une nouvelle assemblée générale est réunie dans un délai maximum d'un mois pour délibérer sur le méme ordre du jour.
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Si cette deuxieme assemblée ne peut elle-méme prendre de décisions, il sera dressé un
proeés-verbal de carence et procédé ensuite conformément aux dispositions de l'article 2
La volonté des associés s'exprime par des décisions prises en assemblée générale.
Les assemblées générales sont convoquées par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée a chaque associé huit jours au moins a l'avance. Mais elles pourront délibérer valablement sans délai de convocation si tous les associés sont présents ou représentés
Les convocations sont faites par les gérants, ceux-ci doivent se mettre d'accord sur la date. le lieu et l'heure de l'assemblée et la fixation de son ordre du jour. A défaut d'accord, chaque gérant détient individuellement le droit de convoquer l'assemblée.
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Toute convocation doit faire mention de l'ordre du jour et étre accompagnée, le cas
6ehéant des documents nécessaires a l'information des associes
Les assemblées générales sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires suivant leur objet.
En assemblée Ordinaire, les décisions seront valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. En assemblée Générale Extraordinaire, les décisions doivent étre adoptées a la majorité des 3/4 en capital par ou plusieurs des associés.
* Sont de la compétence de l'assemblée Générale Ordinaire :
- l'examen et l'approbation des comptes annuels de la société - l'affectation des résultats,
- la nomination ou la révocation des gérants, - toutes décisions autorisant les gérants pour les actes cédant les pouvoirs définis a l'article ci-dessus et notamment toutes décisions relatives aux pouvoirs et instructions a donner aux représentants permanents de la société au sein du conseil d'Administration des sociétés anonymes dont elle serait administrateur.
* Sont de la compétence de l'assemblée Générale Extraordinaire :
- toutes décisions modifiant les présents statuts, - toutes décisions de transformation de la forme de la société, sauf application
prévue a l'article 10-2 ci-dessus.
Les délibérations sont constatées par un procés-verbal qui mentionne la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, les documents et rapport soumis a discussion, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce procés-verbal est signé par chacun des associés présents. il est établi sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal e commerce, soit par un adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions prévues a l'alinéa précédant et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite.
L'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice est obligatoirement réunie dans les six mois de la clôture de cet exercice.
Si une assemblée générale ne peut prendre de décision sur son ordre du jour, soit par défaut de quorum, soit par l'impossibilité de réunir une majorité, une nouvelle assemblée générale est réunie dans un délai maximum d'un mois pour délibérer sur le méme ordre du jour.
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Si cette deuxieme assemblée ne peut elle-méme prendre de décisions, il sera dressé un
proeés-verbal de carence et procédé ensuite conformément aux dispositions de l'article 2
Article 18
SIGNATURES DES COPIES OU EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement fait par un seul liquidateur. Il en est de méme des copies ou extraits des statuts ou autres actes sous seing privé qui constateraient des décisions prises par les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement fait par un seul liquidateur. Il en est de méme des copies ou extraits des statuts ou autres actes sous seing privé qui constateraient des décisions prises par les associés.
Article 19
CONTROLE DES COMPTES
1 - CONTROLE DES ASSOCIES
Le droit de contrle des associés non gérants, s'exerce conformément a la loi.
2 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par l'article 17 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies.
Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires suppléants appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission, ou de décés, sont désignés également par décision collective ordinaire.
Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
1 - CONTROLE DES ASSOCIES
Le droit de contrle des associés non gérants, s'exerce conformément a la loi.
2 - COMMISSARIAT AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par l'article 17 de la loi du 24 juillet 1966 sont remplies.
Dans ce cas, un ou plusieurs commissaires suppléants appelé à remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission, ou de décés, sont désignés également par décision collective ordinaire.
Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.
Article 20
ANNEE SOCIALE - INVENTAIRE
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre la constitution de la société et le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt six.
Il est dressé, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire résumant le bilan, l'annexe et le compte de résultat de la société.
11
La gérance établit en outre, un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'cxercice 'coulé
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établies pour chaque exercice selon les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux
amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra le temps écoulé entre la constitution de la société et le trente et un décembre mil neuf cent quatre vingt six.
Il est dressé, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire résumant le bilan, l'annexe et le compte de résultat de la société.
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La gérance établit en outre, un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'cxercice 'coulé
Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établies pour chaque exercice selon les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux
amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.
Article 21
AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme (10%) du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut ensuite prélever les sommes qu'elle juge & propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant non amorti. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice
Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
12
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut exc'der lemontant dr h'n'fice ainsi défini
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits
L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice
Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des
12
acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut exc'der lemontant dr h'n'fice ainsi défini
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. L'action en répétition est prescrite trois (3) ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits
Article 22
DISSOLUTION - LIQUIDATION
1 - DISSOLUTION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf décision préalable de prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire prise pour justes motifs
Elle peut également étre dissoute par décision unanime des associés et dans les cas prévus a l'article 11.
En cas de perte de la moitié du capital social, constatée par un inventaire définitif, la gérance est tenue de consulter, a tout moment, les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société, par déclaration au greffe du tribunal de commerce.
2 - LIQUIDATION
La liquidation sera effectuée par le ou les gérants en fonction, qui devront demander 1'autorisation des associés pour toutes décisions excédant les pouvoirs définis a l'article 15 ci-dessus. Il leur sera adjoint ou substitué, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs liquidateurs.
Aprés acquit du passif, l'actif net social servira tout d'abord a rembourser le montant du
capital libéré et non amorti.
Le surplus sera réparti entre les associés, dans la méme proportion que la répartition des bénéfices.
1 - DISSOLUTION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf décision préalable de prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire prise pour justes motifs
Elle peut également étre dissoute par décision unanime des associés et dans les cas prévus a l'article 11.
En cas de perte de la moitié du capital social, constatée par un inventaire définitif, la gérance est tenue de consulter, a tout moment, les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de continuer la société, par déclaration au greffe du tribunal de commerce.
2 - LIQUIDATION
La liquidation sera effectuée par le ou les gérants en fonction, qui devront demander 1'autorisation des associés pour toutes décisions excédant les pouvoirs définis a l'article 15 ci-dessus. Il leur sera adjoint ou substitué, si les associés le jugent utile, un ou plusieurs liquidateurs.
Aprés acquit du passif, l'actif net social servira tout d'abord a rembourser le montant du
capital libéré et non amorti.
Le surplus sera réparti entre les associés, dans la méme proportion que la répartition des bénéfices.
Article 23
CONTESTATIONS ENTRE ASSOCIES
En cas de désaccord fondamental entre les associés (ou les gérants), sur les opérations sociales et notamment sur la gestion soit de la société elle-méme, soit de sociétés dont elle pourra &tre administrateur, une assemblée générale devra étre réunie a la requéte de l'associé le plus diligent.
Cette assemblée aura pour objet de délibérer sur l'éventualité d'une formule transactionnelle.
13
Si cette assemblée ne peut aboutir, elle devra constater dans son procés-verbal l'existence de ce desaccord fondamental
Dans ce cas chaque associé aura la faculté, soit de demander a se retirer de la société, soit
d'offrir aux autres associés le rachat par lui de la totalité de leurs droits sociaux.
Il devra faire connaitre le prix qu'il demande et ou le prix qu'il lui offre.
Les autres associés auront, de leur cté la faculté soit d'accepter la demande de retrait, soit
de demander a leur tour leur retrait de la société en faisant connaitre le prix auquel ils évaluent leurs parts.
En définitive, l'offre la plus forte entrainera rachat par le plus offrant.
Toutefois, a titre confirmatif, il sera procédé a une expertise de la valeur des parts, le prix définitivement du étant le plus élevé des deux, celui offert et celui fixé par l'expertise.
L'expertise sera faite soit par un expert unique si tous les intéressés y consentent, soit par un tribunal arbitral constitué par trois experts, le premier choisi par les vendeurs, le deuxiéme par les acquéreurs et le troisiéme désigné par les deux parties. Les décisions de ce tribunal arbitral seront prises a la majorité.
Au cas ou, par suite de carence de l'un des intéressés, le tribunal ne pourrait étre constitué. il serait pourvu sa nomination par Ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du siége social rendue a la requéte de la partie la plus diligente.
Le paiement des parts pourra étre fait en plusieurs fois dans un délai maximum de deux années a compter de la fixation définitive du prix.
14
En cas de désaccord fondamental entre les associés (ou les gérants), sur les opérations sociales et notamment sur la gestion soit de la société elle-méme, soit de sociétés dont elle pourra &tre administrateur, une assemblée générale devra étre réunie a la requéte de l'associé le plus diligent.
Cette assemblée aura pour objet de délibérer sur l'éventualité d'une formule transactionnelle.
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Si cette assemblée ne peut aboutir, elle devra constater dans son procés-verbal l'existence de ce desaccord fondamental
Dans ce cas chaque associé aura la faculté, soit de demander a se retirer de la société, soit
d'offrir aux autres associés le rachat par lui de la totalité de leurs droits sociaux.
Il devra faire connaitre le prix qu'il demande et ou le prix qu'il lui offre.
Les autres associés auront, de leur cté la faculté soit d'accepter la demande de retrait, soit
de demander a leur tour leur retrait de la société en faisant connaitre le prix auquel ils évaluent leurs parts.
En définitive, l'offre la plus forte entrainera rachat par le plus offrant.
Toutefois, a titre confirmatif, il sera procédé a une expertise de la valeur des parts, le prix définitivement du étant le plus élevé des deux, celui offert et celui fixé par l'expertise.
L'expertise sera faite soit par un expert unique si tous les intéressés y consentent, soit par un tribunal arbitral constitué par trois experts, le premier choisi par les vendeurs, le deuxiéme par les acquéreurs et le troisiéme désigné par les deux parties. Les décisions de ce tribunal arbitral seront prises a la majorité.
Au cas ou, par suite de carence de l'un des intéressés, le tribunal ne pourrait étre constitué. il serait pourvu sa nomination par Ordonnance de Monsieur le Président du tribunal de commerce du siége social rendue a la requéte de la partie la plus diligente.
Le paiement des parts pourra étre fait en plusieurs fois dans un délai maximum de deux années a compter de la fixation définitive du prix.
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