Acte du 16 novembre 2016

L'Assembiée Générale Extraordinaire, sur proposition du Directoire et approbation du Conseil de Surveillance par délibération du 2 juin 2016,

Décide d'abandonner, à compter de ce jour, le mode dual d'administration de la Société pour revenir à la formule du Conseil d'Administration.

Cette résolution est adoptée par 3272 voix contre 309.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur proposition du Directoire et avec l'approbation du Conseil de Surveillance,

Comme conséquence de la premiére résolution ci-dessus,

Décide de substituer aux statuts actuels les statuts nouveaux dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

Cette résolution est adoptéé par 3272 voix contre 309.

L'Assemblée Générale Extraordinaire, comme conséquence des deux résolutions qui précédent,

Constate la cessation immédiate des fonctions des Membres du Conseil de Surveillance et du Directoire,

Et nomme en qualité d'Administrateurs, pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021, Mesdames : Annick MASSU, demeurant à DIJON (Cte d'Or), 137 avenue Victor Hugo Marie-Christine HANNEQUIN, demeurant à BRETENIERE (Cte d'Or), 1 E rue Principale, Sylvie MASSU, demeurant à GEMEAUX (Cte d'Or), 10 rue Gemelot, Zoé du PARC, demeurant à GEMEAUX (Cte d'Or), 10 rue Gemelot.

Cette résolution est adoptée par 3272 voix contre 309.

Pour extrait certifié conforme. La Présidente

L'an deux mil seize,

Le jeudi vingt-trois juin, à dix-neuf heures quinze,

Les Membres du Conseil d'Administration de ia Société < ALLIANCE BOURGUIGNONNE

CINEMATOGRAPHIQUE - ABC >, nommés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du méme jour,

se sont d'un commun accord réunis au siége social, l'effet de nommer leur Présidente et de prendre

position sur la Direction Générale.

Les Administrateurs présents signent le registre de présence à leur entrée en séance.

Cette derniére est d'un commun accord ouverte sous ia présidence de Madame Annick

MASSU, doyenne d'age.

Madame la Présidente constate que ie Conseil réunissant trois Membres sur quatre peut

valablement délibérer.

1. Désignation du Président du Conseil d'Administration

A l'unanimité, Madame Sylvie MASSU est désignée en qualité de Présidente du Conseil

d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée

Générale Ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Madame Annick MASSU céde donc la présidence du Conseil à Madame Sylvie MASSU qui,

déclarant accepter ses fonctions et remerciant ses collégues de la confiance qui lui est ainsi

témoignée, demande audit Conseil de statuer sur l'organisation de la Direction Générale.

2. Organisation de la Direction Générale

A ce titre, Madame Sylvie MAssU propose au Conseil de décider qu'elle exercera les

fonctions de Direction Généraie, en sus de la Présidence du Conseil.

Aprés en avoir délibéré, et à l'unanimité, le Conseil confére à sa Présidente ies fonctions de Directeur Général, pour la durée de son mandat.

Pour extrait certifié conforme,

La Présidente, S. Massu

Dénosé au Greffe du Tribunal de Cornmerce

de Dijon

le 1 6.NOV.2016 sous le n*A

me

DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 23 JUIN 2016

ARTICLE 1 - FORME

La Société & Responsabilité Limitée "ALLIANCE BOURGUIGNONNE CINEMATOGRAPHIQUE" "A.B.C." constituée, suivant acte recu par Maitre D'AUBAREDE, Notaire à Lyon, ie 1er février 1937, a été transformée en Société Anonyme, par décision collective des associés en date du 7 octobre 1966, ainsi qu'il résulte des actes déposés au rang des minutés de Maitre ALHERITiERE, Notaire à Dijon, le 2 novembre 1966.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment les articles L. 225-1 à L. 225-56 du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société continue d'avoir pour objet l'expioitation sous toutes ses formes du cinématographe et de toutes autres industries s'y rattachant.

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

- créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et iocaux quelconques, tous objets, mobiliers et matériels,

- obtenir ou acquérir tous brevets, licences,, procédés et, marques de fabrique, les expioiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays,

- et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La participation de ia Société: par tous, moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est: ALLIANCE BOURGU1GNONNE CINEMATOGRAPHIQUE - A.B.C.

Tous ies actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociaie précédée ou suivie immédiatement des mots < société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à DIJON (Cte d'Or), 15 rue des Perriéres

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département, ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailieurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE.5.-.DUREE

anticipée u prorogation.

ARTICLE.6 - APPORTS

Les apports ont été les suivants :

- Capital initial de la Société 1.000,00 FF -Augmentation de capital réalisée le 11 àvril 1939, suivant acte recu par Me D'Auberge, Notaire à Lyon 885,00 FF. - Augmentation de capital réalisée le 31 décembre 1947, suivant acte recu par Me D'Auberge, Notaire à Lyon 7.540,00 FF - Augmentation de capital.par AGE du 22 décembre 1949, 20.735,00 FF -Augmentation de capital par AGE du 7 octobre. 1966, réalisée en numéraire 880,00`FF - Augmentation de capital par AGE du 7 octobre 1966, réalisée au moyen de capitalisation du reliquat de la réserve de 7.760,00 FF réévaluation, s'élevant à 53 FF et prélévement d'une de 7.706,70 FF sur le compte "Prime d'Emission"

- Augmentation de capital réalisée le 1' février 1967, au moyen de l'apport de biens immobiliers situés à Dijon, 7 rue du 17.800,00 FF Chapeau Rouge, suivant acte regu par M* COLLOT et ALHERITIERE Notaires à Dijon, cet apport ayant donné lieu à constitution d'une prime d'émission d'actions de 292.200 FF.

- Augmentation de capital réalisée le 1er février 1967,

par l'incorporation partielle de la prime d'émission d'actions citée ci-dessus. 56.600,00 FF - Augmentation de capital réalisée le 29 septembre 1981,

par la création de 849 actions nouvelles de numéraire de 400 FF, émises 339.600,00 FF au pair, suivant acte de déclaration de souscriptions et de versements recu par M° ALHERITIERE, Notaire à Dijon.

3

286.000,00 FF - Augmentation de capital par AGE du 30 novembre 1989, au moyen de l'apport effectué par la société U.G.C. d'un fonds de commerce de spectacles cinématographiques évalué ainsi qu'il suit : éléments incorporels : 5.000.000 FF éléments corporels : 1.000.000 FF en contrepartie de cet apport, il a été attribué à la société U.G.C. 715 actions de 400 FF 738.800,00 FF Montant total du capital .

-Augmentation de capital par AGE du 30 juin 2000, 484.527,00 FF par prélévement sur : -réserves spéciales art.2191.f du CG! 22.991,30 FF

-autres réserves Soit nouveau capital de 1.246.318,30 FF

190.000,00 @ converti en Euros ce méme jour, soit un capitat de

Augmentation de capitai par AGE du 31 décembre 2002 179.117,00 € suite à fusion par absorption des sociétés LA GRENETTE et PARIS EDEN 33.707,85 € et par prélévement sur : -réserve spéciale art. 219 I.f du CGI 17.175,15 € -prime de fusion 420.000,00 € Soit nouveau capital de

Augmentation de capital par AGE du 30 septembre 2003 25.033,00 €

par prélévement sur : -réserve spéciale art. 219 I.f du CGI (reliquat suite fusion absorption de SA PARIS EDEN) 4.967,00 € -prime de fusion Soit nouveau capital de 450.000,00 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (450.000 €).

1l est divisé en TROIS MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT SIX (3.586) actions, entiérement libérées et de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Le capitai social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominai des titres de capital existants.

11 peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission. lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission. lls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

L'assemblée générale extraordinaire est seuie compétente pour décider une augmentation de capital.

Elle peut déléguer au Conseil d'administration le pouvoir de réaliser les augmentations qu'elle aura décidées, pour une durée qui ne peut excéder 5 ans dans la limite du plafond qu'elle fixera.

Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le Conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation dé capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans ies conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renôncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capitai social.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux épogues et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les'appels de fondš. sont portés a ta connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époqué fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au tauk de l'intérét iégai, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

ARTICLE 10- FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Elies sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1 - Les actions sont tibrement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2 - Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoinits, des ascendants et descendants sont libres. De méme sont tibres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur.

3 - Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers à la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif à la liquidation d'une Société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une Société ou par voie d'adjudication publique et qu'eiies portent sur ia seule nue-propriété ou sur le seul usufruit, doivent pour devenir définitives, étre agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-aprés : - L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la. Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom,

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prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions. - Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément soflicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, elie ne peut donner lieu à réclamation. - Si ie ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui $uit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire. - En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à son projet. Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci- dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions à céder ainsi que le prix proposé. Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant Ie nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans te capital social et dans ia limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, i reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix. - A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé à dire d'expert dans les conditions de t'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Conseil. Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées. Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement. - La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre ies parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. - Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société. - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe t ci-dessus. - La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription. - Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société.

ARTICLE 12 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles & l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le pius diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire. dans les assemblées généralés extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter teur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La :Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions Ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à.toutes les assemblées générales.

ARTICLE 13 : DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS 1 - Chaqué.action dônne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responšables des:pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il.passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux'statuts:et aux décisions.des.assembtées générales. -. :. : :

3 - Les héritiers, créanciers, ayants drôit ou autres représentants d'un actionnaire ne:peuvent.requérir ::. l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage:ou la licitation. lis ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration: lls doivent pour l'exercice de:leurs droits s'en rémettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction .du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

ARTICLE 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Sauf dérogations légales, la Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus. 2 - En cours de vie sociale, ies administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à i'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ie mandat de l'administrateur intéressé. Les administrateurs sont rééligibles. lis peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

4 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'àge de 80 ans sa nomination a pour effet de porter à plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet àge. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant šur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

5 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai à la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.

6 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, ie Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, torsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal. Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la pius prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables. Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum iégal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

7 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

8 - Un saiarié de la Société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la Société par un contrat de travail ne peut dépasser ie tiers des administrateurs en fonction.

ARTICLE 15 - ORGANISATION ET DIRECTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. 11 fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut étre nommé Président du Conseii d'administration s'il est &gé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont it rend compte à l'assembiée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, ie Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5 - Le Conseil d'administration .nomme un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

ARTICLE 16 - REUNIONS ET DELIBERATIONS DU CONSEIL

1 - Le Conseil .d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'Administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour dé ia réunion, convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins huit jours à l'avance par écrit. La:convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 -: Le Conséil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont.présents ou représentés: Les.décisions du Conseil sont prisés à la majorité des membres présents. La voix du Président de séance est prépondérante.

4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par. les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par te Conseil d'administration peut prévoir gue sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité, ies administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur.

6 - Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseii d'Administration sont vaiablement certifiées par le Président ou le Directeur Général ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

ARTICLE 17 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assembiées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par ies actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la. seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

2 - Le Conseil d'Administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'Administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

ARTICLE 18 : DIRECTION GENERALE

Modalités d'exercice Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de ia Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à ia connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas de modification des statuts,

Direction générale En fonction de ia modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe ta durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Générai doit étre agé de moins de 75.ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, ie Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par ia loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seuie publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués Sur propositior du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués. Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé & deux. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et ia durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général. En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général. Les Dirécteurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner tieu à des dommages- intéréts si elle est décidée sans justes motifs.

ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par-elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser .par élle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'à toute personne interposée.

2 - Toute cônvention intervenant directement ou .indirectement ou par personne interposée entre la Société. et son. Directeur. Général, l'un: de. ses Directeurs Généraux Délégués, l'un -de. ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou .s'il s'agit d'une Société actionnaire, 1a Sôciété.la contrôlant au sens de l'article L. 233:3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration. : ... Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises. à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, t'un des Directéurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de ia Société est propriétaire, associé. indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise. Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce. .

3 - Les conventions portant sur des opérations coûrantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants -du Code de commerce. Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président du Conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

ARTICLE 20- COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assembiée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans ies conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

ARTICLE 21 : ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATIONS : BUREAU - PROCES-VERBAUX

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par ie Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet. Les assembiées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

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La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire, soit par télécommunication électronique. Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assembiée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner t'ordre du jour arrété par l'auteur de ia convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs. Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a ie droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuis les formulaires de vote recus par la Société trois jours avant ia date de l'assemblée seront pris en compte.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication dans ies conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7 - :Les assemblées sont présidées par le Président du Conseii d'administration ou par l'administrateur ie plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elie-méme son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires. Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ARTICLE 22 - ASSEMBLEES GENERALES : QUORUM - VOTE

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calcuié sur l'ensemble des actions composant ie capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales. En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de ia clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valabiement sur premiére convocation que si ies actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur déuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter ies engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le quart des actions ayant droit de vote, et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas.atteint; la deuxiéme.assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à.laquelle elle avait été convoquée:

3 - L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représéntés ou votant par correspondance.

Toutefois : - les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires : - la transformation de la Société.en Société en nom.collectif :et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.

ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de ieur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

ARTICLE 26 - COMPTES ANNUELS

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux iois et usages du commerce.

ARTICLE 27 - AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule ies produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

ARTICLE 28 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou à défaut par le Conseil d'administration. En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés ia clture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou à ia fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la ioi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué.des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

ARTICLE 29 = PERTE DES CAPITAUX PROPRES

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duqguel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société.

ARTICLE 30 - LIQUIDATION

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L. 237-14 à L. 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs Liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des Commissaires aux comptes: L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les Liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le mandat des Liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.

3 - Les Liquidateurs ont, conjointement ou séparément, ies pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif. Le ou les Liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds. Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation. Le ou ies Liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter ia Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 -. Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinquiéme du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des Liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quôrum et de majorité gu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, ies actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat. lls constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation. Si les Liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire 'pour procéder à cette convocation. Si l'asšemblée de cloture ne peut :délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, à la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le.montant des càpitaux:propres subsistant, aprés rembóursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions. . Lors.du'remboursement du capitai social, la charge de tous impôts que la Société:aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a:chacune d'elles: sans qu'il y ait lieu de.tenir*compte-des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution dé la Société entraine; lórsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait tieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844- 5 du Code .civil.

ARTICLE 31 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de ia Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre là Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution,des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans ies conditions de droit commun.