GALERIES DRANCEENNES
Acte du 4 août 2016
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 18148
Numéro SIREN:398898858
Nom ou denomination : GALERIES DRANCEENNES
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2016 sous le numero de dépot 79059
1607914702
2016-08-04 DATE DEPOT :
2016R079059 NUMERO DE DEPOT :
2016B18148 N" GESTION :
398898858 N° SIREN :
GALERIES DRANCEENNES DENOMINATION :
26 boulevard des capucines 75009 Paris ADRESSE :
2016/06/30 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
ACTE DE CESSION DE PART SOCIALE
EN'TRE LES SOUSSIGNEES :
La société KLEPIERRE, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 440.098.488,20 euros, dont le sige social est situé au 26 boulevard des Capucincs, a Paris 9tme immatriculée au Registre du Commcrce et dcs Sociétés dc Paris sous ie numéro 780 152 914, représentée par Monsieur Laurent MOREL, Président du Directoire,
Ci-aprés dénommée Ic < Cédant >,
d'une part,
ET :
La société SAS LP 7, société par actions simplifiée au capital de 45.400 euros dont le siege est situé
représentée par son président, la société KLEPIERRE, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 440.098.488,20 euros, dont le siege social est situé au 26 boulevard des
numéro 780 152 914, représentée par Monsieur Laurent MOREL, Président du Directoire,
Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire >,
d'autre part.
1/4
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
Le Cédant est le seul associé de la société GALERIES DRANCEENNES,société civile 1 immobiliere au capital 3.680 euros divisé en 230 parts de 16 € de valeur nominale dont le siége est situé 26 Boulevard des Capucines à Paris 9tme, identifiée sous le numéro 398 898 858 RCs Paris (ci-apres la < Société x)
Le Cédant souhaite céder au Cessionnaire une part sociale qu'il détient dans la Société (la 2. Part Sociale >), et Ic Cessionnaire est prét a acquérir ladite Part Sociale, conformément aux termes et conditions des présentes.
3. L'objet du présent acte est de définir les termes et conditions de l'acquisition par Je Cessionnaire de la Part Sociale.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2016 B 18148
Numéro SIREN:398898858
Nom ou denomination : GALERIES DRANCEENNES
Ce depot a ete enregistre le 04/08/2016 sous le numero de dépot 79059
1607914702
2016-08-04 DATE DEPOT :
2016R079059 NUMERO DE DEPOT :
2016B18148 N" GESTION :
398898858 N° SIREN :
GALERIES DRANCEENNES DENOMINATION :
26 boulevard des capucines 75009 Paris ADRESSE :
2016/06/30 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : CESSION DE PARTS
ACTE DE CESSION DE PART SOCIALE
EN'TRE LES SOUSSIGNEES :
La société KLEPIERRE, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 440.098.488,20 euros, dont le sige social est situé au 26 boulevard des Capucincs, a Paris 9tme immatriculée au Registre du Commcrce et dcs Sociétés dc Paris sous ie numéro 780 152 914, représentée par Monsieur Laurent MOREL, Président du Directoire,
Ci-aprés dénommée Ic < Cédant >,
d'une part,
ET :
La société SAS LP 7, société par actions simplifiée au capital de 45.400 euros dont le siege est situé
représentée par son président, la société KLEPIERRE, société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 440.098.488,20 euros, dont le siege social est situé au 26 boulevard des
numéro 780 152 914, représentée par Monsieur Laurent MOREL, Président du Directoire,
Ci-aprés dénommée le < Cessionnaire >,
d'autre part.
1/4
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE QUE :
Le Cédant est le seul associé de la société GALERIES DRANCEENNES,société civile 1 immobiliere au capital 3.680 euros divisé en 230 parts de 16 € de valeur nominale dont le siége est situé 26 Boulevard des Capucines à Paris 9tme, identifiée sous le numéro 398 898 858 RCs Paris (ci-apres la < Société x)
Le Cédant souhaite céder au Cessionnaire une part sociale qu'il détient dans la Société (la 2. Part Sociale >), et Ic Cessionnaire est prét a acquérir ladite Part Sociale, conformément aux termes et conditions des présentes.
3. L'objet du présent acte est de définir les termes et conditions de l'acquisition par Je Cessionnaire de la Part Sociale.
CECI ETANT EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSION DE LA PART SOCIALE
Le Cédant céde et transporte par les présentes, sans autre garantie que les garanties de fait et de droit. au Cessionnaire qui l'accepte, une Part Sociale qu'il détient dans la Société, libre de toutes sûretés.
La présente cession entraine le transfert au Cessionnaire de la pleine et entiere propriété de ladite Part Sociale a compter de ce jour (ci-aprés la "Date de Cession").
Le Cessionnaire aura droit a tous produits et dividendes attachés a la Part Sociale ainsi qu'a toute distribution, mise en paiement ou toute répartition faite postérieurement a la Date de Cession.
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la Part Sociale et obligé par toutes les clauses des statuts de la Société a compter de ce jour.
Il est fait observer qu'il n'a été délivré aucun titre relatif a la Part Sociale et que sa propriété résulte uniquement des statuts que le Cessionnaire déclare bien connaitre.
La présente cession entraine le transfert au Cessionnaire de la pleine et entiere propriété de ladite Part Sociale a compter de ce jour (ci-aprés la "Date de Cession").
Le Cessionnaire aura droit a tous produits et dividendes attachés a la Part Sociale ainsi qu'a toute distribution, mise en paiement ou toute répartition faite postérieurement a la Date de Cession.
Le Cessionnaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la Part Sociale et obligé par toutes les clauses des statuts de la Société a compter de ce jour.
Il est fait observer qu'il n'a été délivré aucun titre relatif a la Part Sociale et que sa propriété résulte uniquement des statuts que le Cessionnaire déclare bien connaitre.
ARTICLE 2 - PRIX ET PAIEMENT
La présente cession est consentie par le Cédant et acceptée par le Cessionnaire moyennant le prix de cent quarante-sept mille sept cent quatre-vingt-deux euros quatre-vingt-treize centimes (147 782,93 € (ci-apres le Prix de Cession >).
Ledit Prix de Cession est payé ce jour par le Cessionnaire au Cédant, ce qui est reconnu par le Cédant qui en consent bonne et valable quittance au Cessionnaire.
Ledit Prix de Cession est payé ce jour par le Cessionnaire au Cédant, ce qui est reconnu par le Cédant qui en consent bonne et valable quittance au Cessionnaire.
ARTICLE 3 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Les soussignés déclarent, chacun en ce qui le concerne, qu'ils ont la pleine capacité pour s'obligcr dans le cadre des préscntes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'etre, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture.
2/4
Le Cédant déclare :
Qu'il n'existe aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de la Part Sociale cédée, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
Que la Part Sociale est libre de tout nantissement ou promesse de nantissement, et plus généralement de toute sûreté :
Et que la Société dont la Part Sociale est présentement cédée n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
2/4
Le Cédant déclare :
Qu'il n'existe aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de la Part Sociale cédée, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
Que la Part Sociale est libre de tout nantissement ou promesse de nantissement, et plus généralement de toute sûreté :
Et que la Société dont la Part Sociale est présentement cédée n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de réglement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires.
ARTICLE 4 - MODIFICATION DES STATUTS
Le Cédant, seul associé de la Société, en conséquence de la présente cession de part sociale, décide de modifier, l'Article 6 < Capital > des statuts de la Société ainsi qu'il suit :
" Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à la somme de trois mille six cent quatre-vingt (3.680) euros, divisé en 230 parts sociales de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 230 et attribuées aux associes dans les proportions suivantes :
la société KLEPIERRE 229 parts a concurrence de 229 parts numérotées de 1 a 229 inclus, la société SAS LP7 1 part a concurrence de 1 part numérotée 230,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci. .230 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et liberées intégralement n.
" Article 6 : Capital
Le capital social est fixé à la somme de trois mille six cent quatre-vingt (3.680) euros, divisé en 230 parts sociales de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 230 et attribuées aux associes dans les proportions suivantes :
la société KLEPIERRE 229 parts a concurrence de 229 parts numérotées de 1 a 229 inclus, la société SAS LP7 1 part a concurrence de 1 part numérotée 230,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci. .230 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et liberées intégralement n.
ARTICLE 5 - NOTIFICATIONS - DEPOT
La présente cession sera signifiée a la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
La gérance de la Société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicite
La gérance de la Société se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicite
ARTICLE 6 - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
La Société étant a prépondérance immobiliere, au sens de l'article 726 du Code Général des Impôts, la présente cession de part donne lieu a l'application du droit de 5% sur le prix de la cession sans application de l'abattement d'assiette. Ce droit d'enregistrement est a la charge du cédant qui s'y oblige.
3/4
3/4
ARTICLE 7 - FRAIS
Les frais et droits d'enregistrement liés & l'exécution des présentes seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.
ARTICLE 8 - LOI APPLICABLE
La présente Convention est régie par le droit francais et devra étre interprétée eonformément a celui-ci.
Fait a Paris
Le 30 JUIN 2016 En quatre (4) exemplaires originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement, et un pour le dépt au siége de la Société.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
KLEPIERRE SAS LP 7 Représentéc par M.:Lurent/MOREL Représcntéc par KLEPJERRE Elle-méme reprβsent&e par/M.Yaurent MOREL
Enregistré a : SIE PARIS 9EME OUEST Ext 6256 Le 26/07/2016 Bordereau n*2016/1 022 Cast n*7 Ptnalit6s : : 7389 € Enregistrement :sept mille trois cent quatr-vingt-nsuf curos Total liquid6 : sept mille trois cent quatre-vingt-neuf curos Montant roll L'Agent adminiatratif dea finanoes publiqucs
4/4
1607914701
2016-08-04 DATE DEPOT :
2016R079059 NUMERO DE DEPOT :
2016B18148 N GESTION :
N" SIREN : 398898858
GALERIES DRANCEENNES DENOMINATION :
26 boulevard des capucines 75009 Paris ADRESSE :
2016/06/30 DATE D'ACTE :
DECISION DES ASSOCIES TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE E
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CINQUIEME DECISION
Comme conséquence de cette transformation, la société KLEPIERRE, actuelle gérante de la Société. est nommée aux fonctions dc gerant de la Société sous sa nduvelle forme, pour une durée illimitée.
La société KLEPIERRE ne perdevra pas de rémunération au titre de ses fonctions.
Les Associés confirment, en tant que de besoin, la poursuite des mandats :
du Cabinet Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire, et du Cabinet Picarle et A$sociés, Comnissaire aux comptes suppléant,
t lnh Cmmun cylity a Ar ju 2iS SIXIEME DECISION Les associés donnent tous pouyoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent acte sous seing privé pour remplir toutes formalités de droit.
KLEPIERRE, asspcié et géranj SA$ LP7, associé Laurent MOREL Jcar-Michel GAULT
1607914703
DATE DEPOT : 2016-08-04
NUMERO DE DEPOT : 2016R079059
2016818148 N° GESTION :
N° SIREN : 398898858
DENOMINATION : GALERIES DRANCEENNES
ADRESSE : 26 boulevard des capucines 75009 Paris
2016/06/30 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
GALERIES DRANCEENNES Société en nom collectif au capital de 3 680 euros
Siege social : 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris 398 898 858 R.C.S,PARlS
Fait a Paris
Le 30 JUIN 2016 En quatre (4) exemplaires originaux dont un pour chacune des parties, un pour l'enregistrement, et un pour le dépt au siége de la Société.
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE
KLEPIERRE SAS LP 7 Représentéc par M.:Lurent/MOREL Représcntéc par KLEPJERRE Elle-méme reprβsent&e par/M.Yaurent MOREL
Enregistré a : SIE PARIS 9EME OUEST Ext 6256 Le 26/07/2016 Bordereau n*2016/1 022 Cast n*7 Ptnalit6s : : 7389 € Enregistrement :sept mille trois cent quatr-vingt-nsuf curos Total liquid6 : sept mille trois cent quatre-vingt-neuf curos Montant roll L'Agent adminiatratif dea finanoes publiqucs
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1607914701
2016-08-04 DATE DEPOT :
2016R079059 NUMERO DE DEPOT :
2016B18148 N GESTION :
N" SIREN : 398898858
GALERIES DRANCEENNES DENOMINATION :
26 boulevard des capucines 75009 Paris ADRESSE :
2016/06/30 DATE D'ACTE :
DECISION DES ASSOCIES TYPE D'ACTE :
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUE
RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
RENOUVELLEMENT DE MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPT
FIN DE MISSION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE E
Comme conséquence de cette transformation, la société KLEPIERRE, actuelle gérante de la Société. est nommée aux fonctions dc gerant de la Société sous sa nduvelle forme, pour une durée illimitée.
La société KLEPIERRE ne perdevra pas de rémunération au titre de ses fonctions.
Les Associés confirment, en tant que de besoin, la poursuite des mandats :
du Cabinet Ernst & Young, commissaire aux comptes titulaire, et du Cabinet Picarle et A$sociés, Comnissaire aux comptes suppléant,
t lnh Cmmun cylity a Ar ju 2iS SIXIEME DECISION Les associés donnent tous pouyoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent acte sous seing privé pour remplir toutes formalités de droit.
KLEPIERRE, asspcié et géranj SA$ LP7, associé Laurent MOREL Jcar-Michel GAULT
1607914703
DATE DEPOT : 2016-08-04
NUMERO DE DEPOT : 2016R079059
2016818148 N° GESTION :
N° SIREN : 398898858
DENOMINATION : GALERIES DRANCEENNES
ADRESSE : 26 boulevard des capucines 75009 Paris
2016/06/30 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
GALERIES DRANCEENNES Société en nom collectif au capital de 3 680 euros
Siege social : 26, boulevard des Capucines - 75009 Paris 398 898 858 R.C.S,PARlS
Statuts
30 JUIN 2016
(Transformation en SNC)
LES SOUSSIGNES :
-SAS LP7
Société par actions simplifiée au capital de 45.400 euros dont le siege cst situé au 26 boulevard des Capucines a Paris 9eme, identifiée sous le numéro 428 782 486 RCS Paris,
Représentée par Monsieur Jean-Michel GAULT, dûment habilité a cet effet,
- KLEPIERRE
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440.098.488,20 euros dont le siege social est sis 26, boulevard des Capucines a Paris 9éme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914
Représentée par Monsieur Laurent MOREL cn sa qualité de Président du Directoire,
2
(Transformation en SNC)
LES SOUSSIGNES :
-SAS LP7
Société par actions simplifiée au capital de 45.400 euros dont le siege cst situé au 26 boulevard des Capucines a Paris 9eme, identifiée sous le numéro 428 782 486 RCS Paris,
Représentée par Monsieur Jean-Michel GAULT, dûment habilité a cet effet,
- KLEPIERRE
Société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance au capital de 440.098.488,20 euros dont le siege social est sis 26, boulevard des Capucines a Paris 9éme immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 780 152 914
Représentée par Monsieur Laurent MOREL cn sa qualité de Président du Directoire,
2
TITRE I
FORME - OBJET -DENOMINATION - DUREE - SIEGE
ARTICLE I - FORME
La société a été constituée sous la forme d'une société civile aux termes d'un acte authentique en date du 3 novembre 1994 signé par devant Maitre Thierry DUVAL-FLEURY, Notaire a Paris (2me).
Elle a été transformée en société en nom collectif aux termes d'une décision collective unanime des associés en date du 30 juin 2016.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.
Elle est régie par les lois et décrets en vigueur et a venir applicables aux sociétés en nom collectif et par les présents statuts.
Elle a été transformée en société en nom collectif aux termes d'une décision collective unanime des associés en date du 30 juin 2016.
La société continue d'exister entre les propriétaires des parts sociales existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement.
Elle est régie par les lois et décrets en vigueur et a venir applicables aux sociétés en nom collectif et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'acquisition, soit en l'état de futur achevement, soit a terme, soit achevé de tous immeubles et biens et droits immobiliers,
La construction de tous immeubles,
L'acquisition de tous biens et droits pouvant constituer l'annexe ou l'accessoire desdits immeubles, biens et droits immobiliers,
La propriété, la rénovation, la gestion l'administration, l'entretien et l'exploitation par bail ou autrernent desdits biens,
Toutes prises de participations dans toutes sociétés ayant le méme abjet,
Et, généralement, toutes opérations de caractere non commercial, destinées a la réalisation de l'objet social.
L'acquisition, soit en l'état de futur achevement, soit a terme, soit achevé de tous immeubles et biens et droits immobiliers,
La construction de tous immeubles,
L'acquisition de tous biens et droits pouvant constituer l'annexe ou l'accessoire desdits immeubles, biens et droits immobiliers,
La propriété, la rénovation, la gestion l'administration, l'entretien et l'exploitation par bail ou autrernent desdits biens,
Toutes prises de participations dans toutes sociétés ayant le méme abjet,
Et, généralement, toutes opérations de caractere non commercial, destinées a la réalisation de l'objet social.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
# GALERIES DRANCEENNES
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie imnédiatement et lisiblement des mats < société en nom collectif > ou des initiales < SNC > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
3
# GALERIES DRANCEENNES
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie imnédiatement et lisiblement des mats < société en nom collectif > ou des initiales < SNC > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
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ARTICLE 4 -DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) an, et expirera donc le 10 novembre 2093.
ARTICLE 5 = SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est fixé a PARIS (75009), 26, boulevard des Capucines
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois mille six cent quatre-vingt (3.680) euros, divisé en 230 parts sociales de 16 euros chacune, numérotées de 1 a 230 et attributes aux associés dans les proportions suivantes :
Ia société KLEPlERRE 229 parts a concurrence de 229 parts numérotées de 1 a 229 inclus,
la société SAS LP7 1 part a concurrence de 1 part nuinérotée 230,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci.. 230 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquécs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Ia société KLEPlERRE 229 parts a concurrence de 229 parts numérotées de 1 a 229 inclus,
la société SAS LP7 1 part a concurrence de 1 part nuinérotée 230,
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci.. 230 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquécs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
ARTICLE 7 - COMPTE COURANT D'ASSOCIE
Chaque associé pourra avec l'autorisation de la gérancc verser dans la caisse sociale en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.
Lcs conditions d'intérets, de rcmboursemcnt ct de retrait de chacun de ces comptes seront déterminécs, soit par décision collective ordinairc des associés, soit par convention intervenue directcment entre la gérance et le déposant, et soumise ultéricurement à 1'approbation dc l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 25 ci-apres.
Lcs intérets des comptes courants scront portés dans les frais généraux de la société
4
Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.
Lcs conditions d'intérets, de rcmboursemcnt ct de retrait de chacun de ces comptes seront déterminécs, soit par décision collective ordinairc des associés, soit par convention intervenue directcment entre la gérance et le déposant, et soumise ultéricurement à 1'approbation dc l'Assemblée Générale des associés, conformément aux dispositions de l'article 25 ci-apres.
Lcs intérets des comptes courants scront portés dans les frais généraux de la société
4
Ces comptes courants libres ne pourront jamais étre débiteurs.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital peut, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, étre augmenté, notamment par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en espéces ou en nature.
Le capital peut étre aussi réduit, pour quelque cause que ce soit en vertu d'une décision de IAssemblée Générale Extraordinaire.
Le capital peut étre aussi réduit, pour quelque cause que ce soit en vertu d'une décision de IAssemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre repré'sentées par des titres négociables.
La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de gestion de la Gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la Société. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives a l'approbation du rapport de gestion de la Gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions.
ARTICLE 1L =DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
La propriété de chaque part sociale confere un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans l'actif social. Les pertes se répartissent le cas échéant de la méme facon.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
IIs doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians collectives des associés.
5
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des ticrs.
Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
Les droits et obligations attachés a chaque part sociale la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration.
IIs doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians collectives des associés.
5
Chaque associé répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-a-vis des ticrs.
Dans leurs rapports entre eux, chacun des associés ne répond des dettes sociales qu'en proportion de ses droits dans le capital.
ARTICLE 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cessions de parts sociales
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues à l*artiele 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commeree et des Sociétés.
Toute cession entre vifs, a quelque titre que ce soit, méme au profit d'une personne déja associée, ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.
Le projet de cession est notifié a la Gérance par acte cxtra-judiciaire ou par lettre recommandée avee demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la
cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les quinze jours de la réception de la notification, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La déeision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la Gérance au cédant. dans les huit jours par lettre recommandée avee demande d'avis de réception.
Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a Yagrément des assoeiés.
La procédure d'agrément visée au présent article sera applicable aux cessions ou mutations, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, notamment donation, dation en paiement, échange partage, préts de titres, vente a réméré, apport en soeiété, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, alors méme qu'elles auraicnt lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues à l*artiele 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de 1'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commeree et des Sociétés.
Toute cession entre vifs, a quelque titre que ce soit, méme au profit d'une personne déja associée, ne peut étre réalisée qu'avec le consentement de tous les associés.
Le projet de cession est notifié a la Gérance par acte cxtra-judiciaire ou par lettre recommandée avee demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la
cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les quinze jours de la réception de la notification, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.
La décision doit intervenir dans les quinze jours qui suivent l'envoi de la lettre de convocation de l'assemblée ou de la lettre de consultation écrite.
La déeision de l'assemblée ou le résultat de la consultation écrite est notifié par la Gérance au cédant. dans les huit jours par lettre recommandée avee demande d'avis de réception.
Le refus d'agrément fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a Yagrément des assoeiés.
La procédure d'agrément visée au présent article sera applicable aux cessions ou mutations, sous quelque forme et a quelque titre que ce soit, notamment donation, dation en paiement, échange partage, préts de titres, vente a réméré, apport en soeiété, apport partiel d'actif, liquidation, fusion ou scission, alors méme qu'elles auraicnt lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une
décision de justice, ct qu'elles portent sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou la jouissance.
Les associés de la Société, tels que visés a l'article 6 des présents statuts, agréent d'ores et déja expressément les cessions de parts sociales pouvant intervenir entre eux, qu'ils soient l'un et l'autre cédant ou cessionnairc.
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2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les co-associés de 1'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts communes.
3 - Déces d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants. avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.
Le décés d'un associé doit étre notifié a la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans les quinze jours de la réception de la notification, la Gérance doit convoquer 1'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur l'agrément en qualité de nouvel associé du conjoint survivant et des héritiers de l'associé décédé ou consulter les associés par écrit sur ledit agrément.
Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants.
Les héritiers et le conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la Société dans le mois du décés. De son cté, la Gérance peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications aux héritiers et au conjoint sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.
L'agrément s'applique a tous les indivisaires s'il intervient avant notification du partage des parts sociales ayant appartenu au défunt a chacun des associés survivants : il s'applique au conjoint et aux héritiers, considérés isolément, dans le cas contraire.
Si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de quinze jours prévu ci. dessus ou si cet agrément n'est pas accordé, les parts sociales ayant appartenu an défunt sont annulées et remboursées par la Société aux ayants-droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises a l'amiable soit par ceux-ci, soit par toutes personnes qu'ils auraient agréées.
La valeur des parts sociales est fixée a l'amiable au jour du décés ou a défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Lorsqu'elle est débitrice de la valeur des parts de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai de deux mois a compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de
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l'expert pour rembourser les ayants-droit. Passé ce délai de deux mois, la valeur de remboursement sera majorée d'un intérét dont le taux sera égal au taux légal en vigueur au jour du décés.
Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la Société doit étre transformée, dans l'année du décés en société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires. A défaut, elle est dissoute.
4 - Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au conjoint non associé est soumise a l'agrément des associés. Celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.
5 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 51 5-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a F'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
6 -- Dissolution de la personnalité morale d'un associé
La dissolution pour quelque motif que ce soit, méme pour fusion ou scission d'une société associée, est assimilée au décés d'un associé et suit le meme régime.
Les attributaires des parts ayant appartenu a la Société dissoute sont soumis a l'agrément des autres associés.
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2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé
En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitie des parts souscrites ou acquises. Si la notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si la notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, les co-associés de 1'époux associé statuent a l'unanimité sur l'agrément du conjoint. En cas de refus d'agrément, le conjoint associé reste seul associé pour la totalité des parts communes.
3 - Déces d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue entre les associés survivants. avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé.
Le décés d'un associé doit étre notifié a la Gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans les quinze jours de la réception de la notification, la Gérance doit convoquer 1'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur l'agrément en qualité de nouvel associé du conjoint survivant et des héritiers de l'associé décédé ou consulter les associés par écrit sur ledit agrément.
Cet agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants.
Les héritiers et le conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la Société dans le mois du décés. De son cté, la Gérance peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications aux héritiers et au conjoint sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.
L'agrément s'applique a tous les indivisaires s'il intervient avant notification du partage des parts sociales ayant appartenu au défunt a chacun des associés survivants : il s'applique au conjoint et aux héritiers, considérés isolément, dans le cas contraire.
Si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de quinze jours prévu ci. dessus ou si cet agrément n'est pas accordé, les parts sociales ayant appartenu an défunt sont annulées et remboursées par la Société aux ayants-droit, a moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises a l'amiable soit par ceux-ci, soit par toutes personnes qu'ils auraient agréées.
La valeur des parts sociales est fixée a l'amiable au jour du décés ou a défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.
Lorsqu'elle est débitrice de la valeur des parts de l'associé décédé, la Société dispose d'un délai de deux mois a compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de
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l'expert pour rembourser les ayants-droit. Passé ce délai de deux mois, la valeur de remboursement sera majorée d'un intérét dont le taux sera égal au taux légal en vigueur au jour du décés.
Les frais d'expertise sont a la charge de la Société.
En cas de continuation de la Société avec un ou plusieurs héritiers mineurs, ceux-ci ne répondent des dettes sociales qu'a concurrence des forces de la succession de leur auteur. En outre, la Société doit étre transformée, dans l'année du décés en société en commandite dont le ou les héritiers mineurs deviennent commanditaires. A défaut, elle est dissoute.
4 - Dissolution d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts communes au conjoint non associé est soumise a l'agrément des associés. Celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.
5 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PACs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 51 5-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a F'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.
6 -- Dissolution de la personnalité morale d'un associé
La dissolution pour quelque motif que ce soit, méme pour fusion ou scission d'une société associée, est assimilée au décés d'un associé et suit le meme régime.
Les attributaires des parts ayant appartenu a la Société dissoute sont soumis a l'agrément des autres associés.
ARTICLE I3 - PROCEDURE DE REDRESSEMENT OU DE LIOUIDATION JUDICIAIRES. INTERDICTION D'EXERCER UNE PROFESSION COMMERCIALE OU INCAPACITE FRAPPANT L'UN DES ASSOCIES
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de Iun des associés, celui-ci perd la qualité d'associé; la Société n'est pas dissoute et continue cntre les autres associés.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformémcnt aux dispositions dc l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetécs par Ia Société qui réduit, Ic cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par Ies autres associés ou par des ticrs agréés par eux.
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Les dispositions ci-dessus s*appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'articie 1844-5 du Code civil.
La valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée conformémcnt aux dispositions dc l'article 1843-4 du Code civil. Les parts sociales sont rachetécs par Ia Société qui réduit, Ic cas échéant, son capital en conséquence ou, s'ils le décident, a l'unanimité, par Ies autres associés ou par des ticrs agréés par eux.
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Les dispositions ci-dessus s*appliquent méme lorsqu'il n'existe qu'un associé autre que l'associé exclu, sous réserve de l'application de l'articie 1844-5 du Code civil.
TITRE 1H1
GERANCE - CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE I4 - NOMINATION - REVOCATION DU GERANT
La société est gérée par un gérant associé ou non, personne morale ou personne physique, nommé pour une durée non limitée.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Gérant, elle est représentée par ses dirigeants légaux, lesquels sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cours de vie sociale, le gérant est nomme par décision ordinaire des associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Chaqgue gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à Ja demande de tout associé.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Gérant, elle est représentée par ses dirigeants légaux, lesquels sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Gérants en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
En cours de vie sociale, le gérant est nomme par décision ordinaire des associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
Chaqgue gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à Ja demande de tout associé.
ARTICLE 15-POUVOIRS-OBLIGATIONS DU GERANT
1. La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet social.
Toutefois, le gérant ne pourrait acquérir, céder, emprunter, ou donner des garanties, qu'aprés décision de 1'Assemblée Genérale Extraordinaire des associés.
La gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer le siége social en tout endroit de la ville de PARIS ainsi que de tout département limitrophe et modifier en conséquence la rédaction de l'article 5 des présents statuts.
2. Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des fivres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Le gérant doit, au moins une fois dans 1'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prevues.
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Toutefois, le gérant ne pourrait acquérir, céder, emprunter, ou donner des garanties, qu'aprés décision de 1'Assemblée Genérale Extraordinaire des associés.
La gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer le siége social en tout endroit de la ville de PARIS ainsi que de tout département limitrophe et modifier en conséquence la rédaction de l'article 5 des présents statuts.
2. Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des fivres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra étre répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Le gérant doit, au moins une fois dans 1'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encourues ou prevues.
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ARTICLE 16 - COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.
Tout associé peut également demander en justice la nomination d' un Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. lls exercent leur mission de contróle conformément a la loi.
Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux comptes titulaire et suppléant lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.
Tout associé peut également demander en justice la nomination d' un Commissaire aux comptes.
Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. lls exercent leur mission de contróle conformément a la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
SECTION I - DISPOSITIONS GENERALES
SECTION I - DISPOSITIONS GENERALES
Article 17 : Principes
L'Assemblée Générale régulierement constituée représente l'universalité des associés. Ses délibérations, prises conformément aux présents statuts, obligent tous les associés, méme absents, incapables ou dissidents.
Chaque année, il doit étre réuni, dans les six mois de la clture de l'exercice, une Assemblée Générale Ordinaire.
Des Assemblées Générales, soit ordinaires, dites < ordinaires réunies extraordinairement soit extraordinaires, peuvent, en outre, étre réunies a toute époque de l'année.
Chaque année, il doit étre réuni, dans les six mois de la clture de l'exercice, une Assemblée Générale Ordinaire.
Des Assemblées Générales, soit ordinaires, dites < ordinaires réunies extraordinairement soit extraordinaires, peuvent, en outre, étre réunies a toute époque de l'année.
Article 18 : Formes et délais de convocation
Les Assemblées Générales sont convoquées par la gérance.
Un associé non gérant peut a tout moment, par tous moyens, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Si un gérant fait droit a la demande, il procéde conformément aux statuts, a la convocation de l'Asscmblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque lc gérant accepte que la question soit inscrite a 1'ordre du jour de la prochaine Assemblée.
Si le gérant s'oppose a la deinande ou garde le silence, l'associé demandeur pcut, a l'cxpiration du délai d'un mois à dater de sa demande, sollicitcr du président du Tribunal dc Commerce statuant en la formc des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
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Les Assemblées sont réunies au siege social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département. Le lieu ou se tient l'Assemblée est précisé dans l'avis de convocation.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les associés.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Un associé non gérant peut a tout moment, par tous moyens, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée.
Si un gérant fait droit a la demande, il procéde conformément aux statuts, a la convocation de l'Asscmblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant a remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque lc gérant accepte que la question soit inscrite a 1'ordre du jour de la prochaine Assemblée.
Si le gérant s'oppose a la deinande ou garde le silence, l'associé demandeur pcut, a l'cxpiration du délai d'un mois à dater de sa demande, sollicitcr du président du Tribunal dc Commerce statuant en la formc des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
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Les Assemblées sont réunies au siege social ou en tout autre lieu de la méme ville ou du méme département. Le lieu ou se tient l'Assemblée est précisé dans l'avis de convocation.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
Elles sont faites par lettres recommandées adressées a tous les associés.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Article 19 : Information des associés
Des la convacation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à 1'infarmation des associés sont tenus a leur disposition au siege social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur l'approbation des comptes annuels, le rapport de gestion prévue a l'article L. 232-1 du Code de commerce, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par Iattre simple, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre, tout associé a le droit de prendre par Jui-méme, au siege social, connaissance de tous Jes livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou recu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'assacié peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés d'une Cour d'Appel.
Articlc 20 : Assistance et représentatinn aux Asscmblées
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont acces a l'Assemblée
Tout associé peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre associés.
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts.
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Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit a leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur l'approbation des comptes annuels, le rapport de gestion prévue a l'article L. 232-1 du Code de commerce, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par Iattre simple, quinze jours au moins avant la réunion de 1'assemblée. Les mémes documents sont, pendant ce délai, tenus a la disposition des associés au siége social, ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre, tout associé a le droit de prendre par Jui-méme, au siege social, connaissance de tous Jes livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondance, procés-verbaux et plus généralement de tout document établi par la Société ou recu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'assacié peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agréés par la Cour de Cassation ou les experts prés d'une Cour d'Appel.
Articlc 20 : Assistance et représentatinn aux Asscmblées
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent, ont acces a l'Assemblée
Tout associé peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre associés.
Chaque associé dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de parts.
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Article 21 : Bureau des Assemblées
L'Assembiée est présidée par le Gérant ou l'un d'eux.
A défaut, l'Assemblée clit elle-méme son Président.
En cas de convocation par l'un des associés, l'Assemblée est présidée par celui-ci. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés de l'Assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés
A défaut, l'Assemblée clit elle-méme son Président.
En cas de convocation par l'un des associés, l'Assemblée est présidée par celui-ci. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux associés de l'Assemblée, présents et acceptant, qui disposent du plus grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire, qui peut étre choisi en dehors des associés
Article 22 : Feuille de Présence
A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence
Ce document indique quels sont :
- d'une part, les associés présents : - d'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Par ailleurs, s'agissant des associés représentés la feuille de présence fait connaitre leur mandataire.
Les associés présents et représentés ainsi que les mandataires des associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile.
Les pouvoirs donnés par les associés représentes sont annexés a la feuille de présence.
La feuille de présence, dment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Ce document indique quels sont :
- d'une part, les associés présents : - d'autre part, les associés représentés, en précisant le nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Par ailleurs, s'agissant des associés représentés la feuille de présence fait connaitre leur mandataire.
Les associés présents et représentés ainsi que les mandataires des associés représentés sont identifiés par leur nom, leur prénom usuel et leur domicile.
Les pouvoirs donnés par les associés représentes sont annexés a la feuille de présence.
La feuille de présence, dment émargée par les associés présents et les mandataires des associés représentés, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
Article 23 : Ordrc du jour
L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui nc doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur partée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer le gérant et procéder à son remplacement.
L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
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Sous réserve des questions diverses qui nc doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur partée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Néanmoins elle peut, en toutes circonstances, révoquer le gérant et procéder à son remplacement.
L'ordre du jour ne peut étre modifié sur deuxieme convocation.
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Article 24 : Proces - verbaux
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé. Toutefois, ces proces-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées dans les conditions ci- dessus prévues et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Le procés-verbal de délibération de l'Assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénorns et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, Ies documents et rapports soumis a l'Assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. ll est signé par les gérants et par le Président de l'Assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Apres la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
SECTION 2 = ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Le procés-verbal de délibération de l'Assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénorns et qualité du Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, Ies documents et rapports soumis a l'Assemblée, le texte des résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. ll est signé par les gérants et par le Président de l'Assemblée.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
Apres la dissolution de la société et pendant la liquidation, les copies et extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
SECTION 2 = ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
Article 25 : Quorum ct maiorité
L'Assemblée Générale, réunie sur premiere convocation, est réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié au moins du capital social est présente ou représentée. A défaut, l'Assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors réguliérement constituée quels que soient le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées et devant représenter la majorité au moins du capital des associés présents.
Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées et devant représenter la majorité au moins du capital des associés présents.
Article 26 : Competence -Attributions
L'Assemblée Générale Ordinaire annuelle entend le rapport de la Gérance sur les affaires sociales.
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé.
Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
13
SECTION 3 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Elle discute, approuve, redresse ou rejette les comptes de l'exercice écoulé.
Elle statue sur l'affectation et la répartition des bénéfices.
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SECTION 3 - ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Article 27: Quorum et Majorité
L Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur premiere convocation, est réguliérement constituée. si les deux tiers au moins des associés, possédant les deux tiers au moins du capital social sont présents ou représentés.
A défaut, l'Assemblée est réunie sur la deuxieme convocation. Elle est alors réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est représentée.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées et devant représenter la majorité au moins du capital des associés présents.
A défaut, l'Assemblée est réunie sur la deuxieme convocation. Elle est alors réguliérement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital social est représentée.
Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix exprimées et devant représenter la majorité au moins du capital des associés présents.
Article 28 : Compétence - Attributions
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut apporter aux statuts, dans toutes leurs dispositions, les modifications quelles qu'elles soient, pourvu qne ces modifications ne soient pas contraires a la loi.
L Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment :
- Transférer le siege social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excéde les pouvoirs attribués a la gérance ;
Transformer la société en société de toute autre forme, transformation qui requiert l'accord de tous les associés lorsque la nouvelle forme sociale est une société par actions simplifiée. En cas de transformation en société en commandite, ladite transformation requiert, outre la décision de l'Assemblée extraordinaire, l'accord de tous les associés devant prendre alors le statut d'associé commandité :
Prononcer, a toute épogue, la dissolution anticipée de la société ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit étre réunie, un an au moins avant l'expiration de la Société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
SECTION 4 - DECISIONS CONSTATEES PAR UN ACTE
L Assemblée Générale Extraordinaire peut notamment :
- Transférer le siege social en n'importe quel endroit du territoire métropolitain lorsque ce transfert excéde les pouvoirs attribués a la gérance ;
Transformer la société en société de toute autre forme, transformation qui requiert l'accord de tous les associés lorsque la nouvelle forme sociale est une société par actions simplifiée. En cas de transformation en société en commandite, ladite transformation requiert, outre la décision de l'Assemblée extraordinaire, l'accord de tous les associés devant prendre alors le statut d'associé commandité :
Prononcer, a toute épogue, la dissolution anticipée de la société ou décider sa prorogation. A ce dernier égard, et conformément a l'article 1844-6 du Code Civil, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit étre réunie, un an au moins avant l'expiration de la Société, pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation.
SECTION 4 - DECISIONS CONSTATEES PAR UN ACTE
Article 29 : Décisions collcetives unanimcs
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et a tout moment, prendre a l'unanimité toutes décisions collectives qui leur paraitront nécessaires par un acte notarié ou sous seing privé, sans étre tenus d'obscrver Ics régles prévues pour la réunion des Assemblées Ordinaires ou Extraordinaires.
Les décisions ainsi prises sont mentionnécs a leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.
14
La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES RESULTATS
Les décisions ainsi prises sont mentionnécs a leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.
14
La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-méme, s'il est sous seing privé, ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre des délibérations.
TITRE Y
COMPTES SOCIAUX - EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 30 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, la Gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la Société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi. 1ls peuvent également deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la Gérance doit répondre par écrit.
Si a la cloture de l'exercice social, la Société atteint l'un des seuils définis a l'article R. 232-2 du
Code de commerce, la Gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiere dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
Les associés non Gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi. 1ls peuvent également deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la Gérance doit répondre par écrit.
Si a la cloture de l'exercice social, la Société atteint l'un des seuils définis a l'article R. 232-2 du
Code de commerce, la Gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiere dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITIQN DES RESULTATS
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice net de l'exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Le résultat réalisé par la Société au cours de chaque exercice, qu'il s'agisse d'un bénéfice ou d'une perte, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possédent.
De convention expresse et sous la condition résolutoire de toute autre affectation (en réserves ou en report a nouveau notamment) décidée par 1'Assemblée Générale des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ou d'une décision contraire des associés prise a l'unanimité, ces derniers sont, de plein droit et sans délai, ds la clture de l'exercice écoulé :
15
soit créanciers du montant du bénéfice distribuable rapporté au nombre de parts sociales dont chacun est propriétaire ;
soit débiteurs de la perte constatée qu'ils prennent en charge et supportent dans la proportion de leurs droits sociaux.
Les sommes correspondant aux bénéfices et inscrites en compte courant ne deviendront exigibles qu a compter de la date d'approbation des comptes de 1'exercice par l'Assemblée Générale des associés.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Le résultat réalisé par la Société au cours de chaque exercice, qu'il s'agisse d'un bénéfice ou d'une perte, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts sociales qu'ils possédent.
De convention expresse et sous la condition résolutoire de toute autre affectation (en réserves ou en report a nouveau notamment) décidée par 1'Assemblée Générale des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ou d'une décision contraire des associés prise a l'unanimité, ces derniers sont, de plein droit et sans délai, ds la clture de l'exercice écoulé :
15
soit créanciers du montant du bénéfice distribuable rapporté au nombre de parts sociales dont chacun est propriétaire ;
soit débiteurs de la perte constatée qu'ils prennent en charge et supportent dans la proportion de leurs droits sociaux.
Les sommes correspondant aux bénéfices et inscrites en compte courant ne deviendront exigibles qu a compter de la date d'approbation des comptes de 1'exercice par l'Assemblée Générale des associés.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIOUIDATION
ARTICLE 33 - DISSOLUTION
La Société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Elle peut également étre dissoute a tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 27 ci-dessus.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de
la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
Elle peut également étre dissoute a tout moment par anticipation, par décision des associés prise dans les conditions prévues a l'article 27 ci-dessus.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de
la Société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 34 - LIQUIDATION
1 - A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, et sous réserve du cas prévu par l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la Sociéte est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est dés lors suivie de la mention < Société en liquidation > Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la Jiquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
2 - Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Lcs associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en delors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ct fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors en cxercice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidatcurs sont révoqués ct rcmplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contrairc, leur est donné pour toute la duréc de la liquidation.
16
3 - La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et gui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs dament entendus.
La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au(x) liquidateur(s) ou à ses (leurs) employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
4 - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Générale Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les décisions collectives ordinaires.
Ils consultent en outre les associés, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
1ls constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lavis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de
capital.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
La personnalité morale subsiste pour les besoins de la Jiquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
2 - Les fonctions de la Gérance prennent fin par la dissolution de la Société sauf, a l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
Lcs associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en delors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions ct fixent la rémunération ; le ou les Gérants alors en cxercice peuvent étre nommés liquidateurs.
Le ou les liquidatcurs sont révoqués ct rcmplacés selon les formes prévues pour leur nomination.
Leur mandat, sauf stipulation contrairc, leur est donné pour toute la duréc de la liquidation.
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3 - La Gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et gui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés.
Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le ou les liquidateurs dament entendus.
La cession de tout ou partie de l'actif de la Société au(x) liquidateur(s) ou à ses (leurs) employés ou a leurs conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.
4 - Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Générale Ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les décisions collectives ordinaires.
Ils consultent en outre les associés, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité.
5 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
1ls constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'Assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut a la demande de tout associé désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'Assemblée de clóture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Lavis de clture de la liquidation est publié conformément à la loi.
Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts de
capital.
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.
ARTICLE 35 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société, ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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