Acte du 17 juillet 2019

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous ia méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

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La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Toutes activités de formation, d'enseignement, toutes activités a but éducatif, toutes activités d'enseignement supérieur, de formation premiére et continue, de formation professionnelle,

Toutes activités de formation par apprentissage,

La conception, l'étude, la réalisation, l'édition, la diffusion, la publication de tous

matiéres renseignées; l'organisation de tous débats, conférences, manifestations, voyages d'étude, séminaires,

L'assistance dans l'insertion et la recherche d'emploi,

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

> la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités ; Ia participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :

toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est: "EBBS - BUSINESS SCHOOL".

Son sigle est : "EBBS".

Dans tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisibiement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de renonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

Le siége social reste fixé : 124 Rue Abbé de l'Epée 33000 BORDEAUX.

Le transfert du siége social intervient sur simple décision du Président de la société, ce dernier étant habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de

son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une délibération du ou des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

Les soussignés apportent a la Société :

- Mademoiselle Sabine METREAU, la somme de 10.000 Euros - Mademoiselle Lauréne TRICARD, la somme de 10.000 Euros - Mademoiselle Esmeralda ATIENzA, la somme de 10.000 Euros

Soit au total la somme de : 30.000 Euros

Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de moitié de 3o0 actions de 100 euros chacune, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque CCs0, Agence de Mérignac. Cette somme de 15.000 euros a été déposée le 19 avril 2011 a ladite banque pour le compte de la Société en formation.

Le solde du capital, correspondant a une somme de 15 000 euros, a été libéré, a la demande de la Présidence, en date du 28 juin 2012, ainsi que l'atteste un certificat établi Ie méme jour par l'agence de Mérignac de la Banque Crédit commercial du Sud-ouest, dépositaire des fonds.

Le capital social reste fixé à la somme de TRENTE MILLE [30 000] EUROS, divisé en 300 actions de 100 euros de valeur nominale entiérement libérées et de méme catégorie.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti par tous procédés et selon toutes

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modalités prévues par la Ioi et les réglements en vigueur, selon les dispositions concernant les modifications du capital des sociétés anonymes qui, aux termes du Code de Commerce sont applicables aux SAs.

s.1. L'augmentation du capital en cas d'associé unique, sera décidée par celui-ci. Notamment, l'associé unique pourra décider de réserver la souscription en tout ou en partie a un nouvel associé.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci, statuant collectivement aux conditions des décisions extraordinaires et sur le rapport du Président, seront seuls compétents pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

Il pourra également étre prévu que chaque associé puisse renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription ou le négocier pendant la durée de la souscription.

Si Ia collectivité des associés ou, en cas de délégation Ie Président, Ie décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

En cas de démembrement dans la propriété des actions, le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. La réduction du capital en cas d'associé unique, sera décidée par celui-ci.

En cas de pluralité d'associés, ceux-ci, statuant collectivement aux conditions des décisions extraordinaires et sur le rapport du Président, seront seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, ie tout dans ies limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui- ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut @tre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu

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lieu.

Le Président et, le cas échéant, le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué de la société, peuvent étre chargés de la réalisation des diverses opérations relatives a la modification du capital.

8.3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appei du Président, dans le délai de cing ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas

d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

1o.1. Les titres de la société sont obligatoirement nominatifs.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont représentées par une inscription dans un compte ouvert au nom de chaque propriétaire et tenu par la société conformément aux dispositions légales.

Les valeurs mobiliéres comprennent les actions, et le cas échéant, les obligations, les titres participatifs et tous droits négociables détachés de ces titres, tels que droits de souscription ou d'attribution.

Ces valeurs se transmettent par virement de compte à compte constaté par ordre chronologique dans un registre de mouvements.

Tout associé peut demander a la société ia délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

1o.2. La société peut, le cas échéant, créer des actions de préférence dans le cadre des

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dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés par actions.

En outre, pour toute situation non réglée par le Code de Commerce, selon le cas l'associé unique ou la collectivité des associés, seront compétents comme en matiere d'augmentation du capital pour décider librement des conditions de création des actions privilégiées et déléguer, le cas échéant, les conditions de réalisation au Président.

Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, à tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions de préférence.

11.1. Les actions sont négociables immédiatement. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'à la clture de la liquidation.

11.2. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur les registres tenus ,a cet effet conformément aux dispositions générales de l'article 10 ci-avant.

11.3. La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

En cas de cession de valeurs mobiliéres, la société inscrira en compte d'associé, le transfert de propriété à la date fixée par les parties et qui lui aura été notifiée. Cette notification se fera, au gré des parties, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge entre les mains d'un représentant légal de la société.

Définitions Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par Ia société, a savoir : cession, transmission y compris par décés, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

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13.1. Les actions ne peuvent @tre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

13.2. Aprés avoir purgé ie droit de préemption ci-avant prévu, la demande d'agrément doit @tre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége sociai, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

13.3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des

associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

13.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

13.5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les 60 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

13.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir ies actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue. Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai de deux (2) mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de i'article 1843-4 du Code civil.

Exclusion de_plein droit

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une concurrence déloyale a l'encontre de la Société : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;

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réalisation de faits de nature a porter atteinte aux intéréts de la Société et a son image de marque : si l'associé concerné s'oppose, de maniére 'répétée et sans justification objective fondée sur l'intéret social, a la gestion ou a la stratégie de la Société : si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la société : condamnation pénale (correctionnelle ou criminelle) prononcée à l'encontre d'un associé : perte de la qualité de salarié de la société pour quelque cause que ce soit.

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote, l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions'sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-meme susceptible d'@tre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 60 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de ia réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée a tous les autres associés : convocation de l'associé concerné a une réuniôn préalable des associés tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter: ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut etre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé!exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

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La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues à l'articie 1843-4 du Code civil.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc etre acquises par les autres associés ou par

toute personne physique (ou morale) qu'ils se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, au prorata de leur participation dans le capital, ou par la société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du déces.

Le prix de rachat des actions de l'associé décédé auprés de ces ayant-droits est déterminé d'un commun accord entre ces derniers et le cessionnaire. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 à 18 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant @tre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Pour le droit de vote et de représentation aux décisions d'associés, chaque action donne droit a une voix.

Plus généralement, chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou Assemblées Générales dans les memes conditions

que celles prévues par le Code de Commerce pour les sociétés anonymes et dans les

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conditions spécifiques de l'article "Décisions collectives d'associés" ci-aprés.

Chaque action ouvre également le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Sous réserve des dispositions Iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en' soit le titulaire. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

18.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés et de propriété' indivise sur des titres, les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Toutefois, chacun des associés indivis doit @tre convoqué aux délibérations d'associés et peut exercer les droits de communication qui leur sont réservés

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

18.2. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

1s.3. En cas de démembrement du droit de propriété sur les actions, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires et les Assemblées Générales spéciales, le cas échéant.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La conventiôn est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

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Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux Assemblées Générales.

19.1. Fonction - nomination - durée du mandat - rémunération :

La société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne morale ou physique salariée ou non, associée ou non de la société.

Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au Président de la société par actions simplifiée.

Le Président est nommé, renouvelé ou remplacé par une décision de l'Assembiée prise a

la majorité de plus des 2/3 du capital social, l'intéressé pouvant participer au vote sur sa nomination s'il est associé.

La durée du mandat du Président est indéterminée.

Les fonctions de Président prennent fin par le décés, la démission, la révocation, ou par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante quinze ans révolus.

En cas de démission volontaire, le Président doit respecter un préavis de six mois qui pourra étre réduit lors de la décision de l'Assemblée Générale qui aura à statuer sur son remplacement.

Le Président est révocable à tout moment par décision de l'Assemblée prise à la majorité de plus des 2/3 du capital social, l'intéressé pouvant participer au vote sur sa révocation s'il est associé.

Cette révocation peut ne pas etre motivée.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a 1a demande de tout associé.

La révocation du Président dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à versement par la société d'indemnité de cessation de fonctions.

Dans les autres cas, en cas de révocation, sauf pour cas de faute lourde, il aura droit a une indemnité composée, d'une part, du tiers du salaire brut moyen des 12 derniers mois par année d'ancienneté, d'autre part de 3 fois son dernier salaire mensuel brut, cette indemnité n'étant due qu'aprés 3 ans d'occupation du poste.

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Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision de l'Assemblée.

La rémunération du président est fixée par décision collective des associés prise dans les conditions des décisions ordinaires.

Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Il est rappelé que le Président peut @tre lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi 'effectif.

En outre, il est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur production de justificatifs.

19.2. Les pouvoirs du Président :

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des

pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les jimites de son objet sociai et des pouvoirs conférés à l'assemblée générale tels que définis a l'article 27 ci-aprés. Les dispositions des statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les associés, le président devra obtenir l'accord de la majorité en voix d'entre eux pour :

souscrire des emprunts ou ouvertures de crédit d'un montant supérieur à 150.000 euros, décider des investissements ou céder des éléments.d'actif sortant de la gestion courante, procéder a la création de filiales, a la prise de participations, a l'apport partiel d'actif

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplisse'ment de certains actes.

Par application des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce et comme ci- avant 'relaté, toutes décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital de la société, de transformation de la société en une société d'une autre forme, de fusion, de scission, de dissolution, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices, relévent de la compétence exclusive de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Le cas échéant, dans les rapports entre la société et son Comité d'Entreprise le Président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent ies droits définis par l'article 432-6 du Code du travail. II devra provoquer des réunions du comité chaque fois que les mesures à prendre nécessitent une information préalable de ce dernier ; la décision ne sera prise qu'aprés cette information.

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20.1. Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des assemblées ordinaires, un Directeur Général, personne physique

Le directeur général personne physique peut etre lié à la société par un contrat de travail.

20.2. Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, ie directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par ie décés, la démission, Ia révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra @tre réduit iors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacemént du directeur générai démissionnaire. La révocation est décidée a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise dans les conditions des décisions ordinaires.

En cas de révocation, sauf pour cas de faute lourde, il aura droit à une indemnité composée, d'une part, du tiers du salaire brut moyen des 12 derniers mois par année d'ancienneté, d'autre part de 3 fois son dernier salaire mensuel brut, cette indemnité n'étant due qu'aprés 3 ans d'occupation du poste.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, exclusion du directeur général associé.

20.3. Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans Ia décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

20.4. Pouvoirs du directeur général

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers dans

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les conditions fixées par la décision de nomination

Dans les termes de l'article L. 227-10 du Code de:commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes' conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent €tre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, étant précisé que le dirigeant, ou l'associé concerné en cas de pluralité d'associés, ne participe pas au vote sur la ou les conventions qui le concerne.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre, des conventions intervenues directement'ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce et dans les termes dudit article, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par ellé un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes

suppléant demeure facultative et c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d` un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Toutefois, si les conditions fixées par l'article L.227-9-1, al.2 et 3 du Code de Commerce sont remplies, le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux

Comptes titulaires exergant leur mission conformément à la loi.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appeiés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Afin de préserver l'indépendance des Commissaires à l'égard de Ia société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions du Code de commerce en la matiére.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué aux décisions d'associés ou en est informé s'il s'agit de consultation écrite ou par téiéconférence, au plus tard en méme temps que les associés. Il est également convoqué dans le meme délai, a la réunion de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels.

Il remet ses rapports à la société au plus tard au jour de la convocation qui appelle les associés a statuer sur lesdits comptes annuels.

Iis sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles relatifs au contrle des sociétés anonymes, dans le Code de commerce.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail auprés du Président ou de toute personne déléguée par lui a cet effet. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit @tre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par Ie comité d'entreprise doivent @tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président ou son délégué et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siége social 8 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président ou son délégué accuse réception de ces demandes dans les 3 jours de leur réception.

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Dissolution - liquidation de la société ; Agrément des cessionnaires d'actions

Exclusion d'un associé Toute modification statutaire autre gue celles visées a l'article L. 227-19 du Code de

Commerce

Toute autre décision reléve de la compétence du Président

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence, par un mandataire désigné en justice.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous moyens 8 jours au moins avant ia date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par le ou les associés demandeurs détenant la fraction de 10 % du capital.

En outre, le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés ont la faculté, dans les conditions légales et réglementaires, de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

24.2. Conditions de quorum :

Les décisions.collectives ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la majorité des actions ayant le droit de vote, et sur deuxiéme consultation, le quart des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés possédent plus de la moitié des actions ayant le droit de vote.

24.3. Conditions générales de majorité :

Sauf dispositions spécifiques de la loi ou des statuts requérant l'unanimité ci-aprés, les décisions collectives ordinaires sont adoptées à la majorité des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et à la majorité des voix des associés présents ou représentés sur seconde convocation.

Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées a ia majorité de plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote sur premiére convocation et à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés sur seconde convocation.

Une décision unanime des associés est exigée pour :

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toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ;

l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'inaliénabilité temporaire des actions, l'obligation pour un associé de céder ses actions, et la clause d'exclusion, le tout conformément a l'article L.227- 19 du Code de Commerce.

24.4. Modalités d'expression des décisions - information préalable des associés - délais :

Sauf les cas qui seraient prévus aux statuts, les décisions collectives des associés sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique, audiovisuelle ou électronique. En ces derniers cas, tous moyens de visioconférence ou de télécommuhication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions, dans la mesure oû seront garanties la participation effective et

la possibilité d'expression de la décision de tous les associés tout au long de la réunion et dans la mesure oû les moyens utilisés répondent à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée.

Les décisions peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé signé par tous les associés.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable faite par tous procédés de communication écrite comprenant l'ordre du jour, ie texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur Ia ou Ies résolutions présentées à leur approbation.

La communication de cette information et la convocation des associés doivent intervenir huit jours au moins avant la date de la consultatiôn, sauf urgence particuliére et accord des associés.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés meme

absents, dissidents ou incapables.

24.5. Assemblées Générales :

Les réunions des Assemblées Générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indigué dans la convocation. L'Assemblée est convoquée et présidée par le Président ; à défaut, l'Assemblée élit son Président de séance parmi les associés ; en cas d'associé personne morale, le Président pourra étre un représentant de cet associé. A chaque Assemblée est tenue une feuille de présence qui est certifiée et signée par le Président, un ou deux scrutateurs désignés parmi ies associés acceptant cette fonction et Ie secrétaire de l'Assemblée, qui peut ne pas étre un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et Ies présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, a zéro heure, heure de Paris.

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Toutefois, la Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres

qui pourront intervenir pendant ce délai de trois jours, pour autant que lesdits transferts Iui soient notifiés au plus tard la veille de l'assemblée, a 15 heures, Heure de Paris.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ; chaque mandataire pouvant disposer d'un nombre non limité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret No2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

24.6. Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés ; La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximum de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ;

Le texte des résolutions proposées avec, pour chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption pour le mot "oui", rejet pour le mot "non" ou encore "abstention") ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en écrivant lisiblement, pour chaque résolution, le mot "oui" ou le mot "non" selon le sens de son vote. s'il n'écrit rien ou écrit de facon illisible, le vote sera réputé &tre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné et est assimilé a un vote contre.

L'associé ayant émis un vote réguliérement recu ne peut ensuite émettre un nouveau vote, meme dans l'hypothese ou le délai de consultation ne serait pas expiré. Le premier vote adressé est considéré comme définitif.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard Ie cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal constatant le résultat des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et Ie procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

24.7. Consultations par voie de téléconférence, téléphonique, audiovisuelle ou électronique :

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le

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Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté :

Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés confirment leurs votes en retournant une copie au Président le jour méme, aprés l'avoir chacun signé, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le meme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et ies copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

24.8. Procés verbaux - établissement et certification :

Les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont établis et signés par les membres du bureau sur des registres tenus conformément aux dispositions iégales en vigueur. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la.date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que Ie texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

24.9. Dispositions particuliéres concernant le$ droits du Comité d'entreprise lors des Assemblées ou délibérations : des associés par voie télécommunication (téléphonique, audiovisuelle ou électronique) :

Le Comité d'Entreprise représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, peut en outre requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des délibérations des associés.

La demande d'inscription des projets de résolutions, assortie d'un bref exposé des motifs devra étre adressée, au siége social, à l'attention du Président soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un moyen de télécommunication électronique, et devra, pour etre inscrite à l'ordre du jour de la délibération des associés, étre regue par le Président au moins 5 jours avant sa date.

En cas de demande d'inscription de projets de résolutions, le Président adresse, dés réception de cette demande, par tous moyens, un ordre du jour complémentaire aux associés.

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Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

La liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés à ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; Les inventaires ;

Les rapports et documents ci-avant visés sous l'article 27.4, soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, Ies pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

En cas de démembrement dans la propriété des actions, le droit d'information ci-dessus bénéficiera au nu-propriétaire et à l'usufruitier.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

Le premier exercice commencera du premier jour de l'immatriculation jusqu'au 30 juin 2012.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et Ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, s'il y a lieu ses activités en matiére de recherche et de développement.

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En application des dispositions de l'article L. 227-1, alinéa 3, du Code de commerce, le Président établit un rapport spécial qui informechaque année l'Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions comme relaté au second alinéa de l'articlé L. 225-184 dudit code.

Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

La collectivité des associés, délibérant dans les' conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la

clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits ét charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer Ie fonds de réserve Iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice,' la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter. à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'ilen existe, est réparti pari décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur Ies bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, ie Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes,

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consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

La liguidation est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de Ia Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est :

Monsieur Stéphane GODICHAUD

Né a TALENCE le 20 octobre 1966 De nationalité Frangaise Demeurant Route de la Crosse 74420 BoEGE

Monsieur stéphane GoDICHAuD accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui la concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions, par acte séparé en

date de ce jour.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du

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effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; à cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Statut du 26.04.2011 enregistrés le 28.04.2011 au pôle d'enregistrement de Bordeaux Centre, bordereau n° 2011/80 Case n°1, tels que modifiés

par une décision unanime des associés en date du 30.06.2012.

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ANNEXE

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LA SOCIETE EN VOIE DE FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

- Conclusion d'un Bail commercial,

- Ouverture de compte bancaire au nom de la société.

Conformément aux dispositions de l'article R. 210-6 du Code de commerce, cet état sera annexé aux statuts, dont la signature emportera reprise des engagements par la Société dés que celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 18/07/2019 Page 28 sur 28