CEGEMA
Acte du 25 janvier 2023
Début de l'acte
RCS : ANTIBES
Code greffe : 0601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTlBES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00688 Numero SIREN : 378 966 485
Nom ou denomination : CEGEMA
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2023 sous le numero de depot 362
CEGEMA Société anonyme au capital de 313 800 euros 679 Avenue Docteur Julien Lefebvre - 06270 Villeneuve-Loubet RCS Antibes 378 966 485 (la Société >)
Code greffe : 0601
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ANTlBES alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1990 B 00688 Numero SIREN : 378 966 485
Nom ou denomination : CEGEMA
Ce depot a ete enregistré le 25/01/2023 sous le numero de depot 362
CEGEMA Société anonyme au capital de 313 800 euros 679 Avenue Docteur Julien Lefebvre - 06270 Villeneuve-Loubet RCS Antibes 378 966 485 (la Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 15 DECEMBRE 2022
PREMIERE RESOLUTION - Augmentation du capital social de la Société par émission d'actions nouvelles au profit de l'actionnaire unique, a libérer en numéraire
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital social de la Société est intégralement libéré :
Décide de diviser la valeur nominale des actions par 120 afin de la ramener de 120 euros a 1 euro et, par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social de la Société par 120 afin de le porter de 2.615 actions a 313.800 actions ; l'actionnaire unique se verrait alors attribuer en remplacement de chacune de ses actions de 120 euros de valeur nominale, 120 actions d'une valeur nominale d'1 euro chacune, Constate qu'au résultat de cette opération, le capital social de la Société reste fixé a 313.800 euros, et est dés lors divisé en 313.800 actions ordinaires d'une valeur nominale d'1 euro chacune, Décide ensuite de procéder a une augmentation du capital social de la Société au profit de l'actionnaire unique de la Société, d'un montant nominal de 8.377.115 euros pour le porter de 313.800 euros a 8.690.915 euros, par l'émission de 8.377.115 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Ces actions nouvelles seront émises a un prix par action correspondant a leur valeur nominale. Les actions nouvelles ainsi émises pourront etre souscrites intégralement en numéraire pendant la période de souscription et devront etre libérées lors de la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par l'actionnaire unique sur la Société. Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
/.
Décide de diviser la valeur nominale des actions par 120 afin de la ramener de 120 euros a 1 euro et, par voie de conséquence, de multiplier le nombre des actions composant le capital social de la Société par 120 afin de le porter de 2.615 actions a 313.800 actions ; l'actionnaire unique se verrait alors attribuer en remplacement de chacune de ses actions de 120 euros de valeur nominale, 120 actions d'une valeur nominale d'1 euro chacune, Constate qu'au résultat de cette opération, le capital social de la Société reste fixé a 313.800 euros, et est dés lors divisé en 313.800 actions ordinaires d'une valeur nominale d'1 euro chacune, Décide ensuite de procéder a une augmentation du capital social de la Société au profit de l'actionnaire unique de la Société, d'un montant nominal de 8.377.115 euros pour le porter de 313.800 euros a 8.690.915 euros, par l'émission de 8.377.115 actions nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune. Ces actions nouvelles seront émises a un prix par action correspondant a leur valeur nominale. Les actions nouvelles ainsi émises pourront etre souscrites intégralement en numéraire pendant la période de souscription et devront etre libérées lors de la souscription par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues par l'actionnaire unique sur la Société. Les actions nouvelles porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée. Elles seront, dés leur création, intégralement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
/.
TROISIEME RESOLUTION- Sous condition suspensive de P'adoption de la résolution relative a P'augmentation de capital, réduction du capital social
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes, constatant que les pertes accusées par les comptes et le bilan arrétés à la date du 31
décembre 2021 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire a la date du 30 mai 2022 s'élévent a 4.167.722 € portant ainsi le poste < Report a Nouveau > a un montant de - 4.785.105 euros,
Constatant que la situation intermédiaire de la Société au 31 octobre 2022 fait apparaitre une nouvelle perte de 3.592.010 euros, portant ainsi le montant estimé des pertes a un montant total de 8.377.115 euros,
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la premiere résolution qui fixe le capital social de la Société a 8.690.915 euros,
Décide de réduire le capital d'un montant de 8.377.115 euros, le ramenant ainsi a la somme de 313.800 euros.
L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital :
par voie de réduction du nombre des actions qui sera ainsi ramené de 8.690.915 a 313.800 actions ; par imputation du montant de la réduction de capital a hauteur de : 4.785.105 euros sur le compte de report a nouveau débiteur et de 3.592.010 euros sur un compte de réserve indisponible, sur lesquelles les pertes de l'exercice en cours seront ultérieurement imputées ;
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'actionnaire unique constate que l'Assemblée est suspendue afin de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital objet de la premiére résolution, et notamment la signature du bulletin de souscription par l'actionnaire unique et l'établissement du certificat du Commissaire aux comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire.
décembre 2021 et approuvés par l'assemblée générale ordinaire a la date du 30 mai 2022 s'élévent a 4.167.722 € portant ainsi le poste < Report a Nouveau > a un montant de - 4.785.105 euros,
Constatant que la situation intermédiaire de la Société au 31 octobre 2022 fait apparaitre une nouvelle perte de 3.592.010 euros, portant ainsi le montant estimé des pertes a un montant total de 8.377.115 euros,
Sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la premiere résolution qui fixe le capital social de la Société a 8.690.915 euros,
Décide de réduire le capital d'un montant de 8.377.115 euros, le ramenant ainsi a la somme de 313.800 euros.
L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital :
par voie de réduction du nombre des actions qui sera ainsi ramené de 8.690.915 a 313.800 actions ; par imputation du montant de la réduction de capital a hauteur de : 4.785.105 euros sur le compte de report a nouveau débiteur et de 3.592.010 euros sur un compte de réserve indisponible, sur lesquelles les pertes de l'exercice en cours seront ultérieurement imputées ;
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'actionnaire unique constate que l'Assemblée est suspendue afin de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital objet de la premiére résolution, et notamment la signature du bulletin de souscription par l'actionnaire unique et l'établissement du certificat du Commissaire aux comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire.
QUATRIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
L'assemblée générale, au vu :
du bulletin de souscription en date du 15 décembre 2022 dûment signé par l'actionnaire unique, par lequel celui-ci déclare souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital pour un montant 8.377.115 euros, a libérer par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues par ce dernier sur la Société ; et
du certificat du Commissaire aux Comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire, établi conformément a 1'article L.225-146 aliéna 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 du méme Code ;
Constate en conséquence que 1'augmentation de capital d'un montant de 8.377.115 euros libérée par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par l'actionnaire unique, est définitivement réalisée.
A 1'issue de cette augmentation de capital, le capital social de la Société est porté 313 800 euros a 8.690.915 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du bulletin de souscription en date du 15 décembre 2022 dûment signé par l'actionnaire unique, par lequel celui-ci déclare souscrire a l'intégralité de l'augmentation de capital pour un montant 8.377.115 euros, a libérer par compensation de créances certaines, liquides et exigibles détenues par ce dernier sur la Société ; et
du certificat du Commissaire aux Comptes qui tient lieu de certificat du dépositaire, établi conformément a 1'article L.225-146 aliéna 1 du Code de commerce sur renvoi de l'article L.227-1 du méme Code ;
Constate en conséquence que 1'augmentation de capital d'un montant de 8.377.115 euros libérée par compensation avec les créances certaines, liquides et exigibles détenues par l'actionnaire unique, est définitivement réalisée.
A 1'issue de cette augmentation de capital, le capital social de la Société est porté 313 800 euros a 8.690.915 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - Constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital
L'assemblée générale, au vu :
De la troisieme résolution aux termes de laquelle il a décidé de réduire le capital de la Société de la somme de 8.377.115 euros pour le ramener a 313.800 euros, et ce, afin d'apurer les pertes de la Société, et sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la premiére résolution ; De la réalisation de ladite condition suspensive, telle que constatée a la précédente résolution ; .Constate que le capital social est ramené de la somme de 8.690.915 euros a 313.800 euros.
En conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, l'assemblée générale constate que les capitaux propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire
procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
De la troisieme résolution aux termes de laquelle il a décidé de réduire le capital de la Société de la somme de 8.377.115 euros pour le ramener a 313.800 euros, et ce, afin d'apurer les pertes de la Société, et sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital visée a la premiére résolution ; De la réalisation de ladite condition suspensive, telle que constatée a la précédente résolution ; .Constate que le capital social est ramené de la somme de 8.690.915 euros a 313.800 euros.
En conséquence de l'adoption des précédentes résolutions, l'assemblée générale constate que les capitaux propres de la Société sont reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social et qu'il convient de faire
procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION - Modifications corrélatives des statuts
Par suite de l'adoption des précédentes résolutions, l'assemblée générale décide d'ajouter le paragraphe suivant
a l'article 7 < Apports > des statuts de la Société :
Aux termes d'une délibération en date du 15 décembre 2022, l'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir divisé la valeur nominale des actions par 120 afin de la ramener de 120 euros a 1 euro et, par voie de
conséquence, multiplié le nombre des actions composant le capital social de la Société par 120 afin de le porter de 2.615 actions a 313.800 actions, a procédé à une augmentation de capital de 8.377.115 euros puis immédiatement réduit celui-ci du méme montant, maintenant en conséquence le capital social a la somme de
trois cent treize mille huit cents (313 800) euros.
L'assemblée générale décide également de modifier l'article 8 < Capital social > des statuts de la Société de la
facon suivante :
Le capital social est fixé à la somme de trois cent treize mille huit cents (313 800) euros. Il est composé de à trois cent treize mille huit cents (313 800) actions ordinaires d'un (1) euro chacune de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
a l'article 7 < Apports > des statuts de la Société :
Aux termes d'une délibération en date du 15 décembre 2022, l'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir divisé la valeur nominale des actions par 120 afin de la ramener de 120 euros a 1 euro et, par voie de
conséquence, multiplié le nombre des actions composant le capital social de la Société par 120 afin de le porter de 2.615 actions a 313.800 actions, a procédé à une augmentation de capital de 8.377.115 euros puis immédiatement réduit celui-ci du méme montant, maintenant en conséquence le capital social a la somme de
trois cent treize mille huit cents (313 800) euros.
L'assemblée générale décide également de modifier l'article 8 < Capital social > des statuts de la Société de la
facon suivante :
Le capital social est fixé à la somme de trois cent treize mille huit cents (313 800) euros. Il est composé de à trois cent treize mille huit cents (313 800) actions ordinaires d'un (1) euro chacune de méme catégorie. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION - Sous condition suspensive de la réalisation définitive des opérations visées aux 1re et 3éme résolutions, transformation de la Société en Société par actions simplifiée, conditions et modalités de cette opération
L'assemblée générale, apres avoir constaté la réalisation définitive des opérations visées aux 1ére et 3éme résolution, et apres avoir entendu lecture :
du rapport du conseil d'administration ; du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L. 225-244 du code de
commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ;
faisant application des dispositions des articles L.225-243 a L.225-245 du code de commerce, aprés constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies,
Décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, et ce a compter du 1er janvier 2023 par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la Société, sous sa nouvelle forme.
Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
La Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion se substituant aux anciens dont les fonctions prendront fin.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sa dénomination, son objet, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.
Le mandat du Commissaire aux comptes, le cabinet PKF Arsilon, se poursuit jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le capital social reste maintenu a un montant de 313.800 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
du rapport du conseil d'administration ; du rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l'article L. 225-244 du code de
commerce et attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social ;
faisant application des dispositions des articles L.225-243 a L.225-245 du code de commerce, aprés constatation que toutes les conditions légales requises sont remplies,
Décide la transformation de la société en société par actions simplifiée, et ce a compter du 1er janvier 2023 par le seul fait de l'approbation ci-aprés des statuts de la Société, sous sa nouvelle forme.
Cette transformation réguliérement réalisée n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
La Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiée, et par ses nouveaux statuts, les nouveaux organes de gestion se substituant aux anciens dont les fonctions prendront fin.
La Société, conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement dans son actif ni dans son passif, entre les titulaires actuels des actions composant le capital social et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite, tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement.
Sa dénomination, son objet, sa durée et son siége ne sont pas modifiés.
Le mandat du Commissaire aux comptes, le cabinet PKF Arsilon, se poursuit jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.
Le capital social reste maintenu a un montant de 313.800 £.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - Approbation des statuts de la SAS
L'assemblée générale, en conséquence de la décision de transformation de la société en SAS, aprés avoir pris connaissance du texte établi par le Conseil d'administration des statuts de la Société sous sa nouvelle forme a compter du 1er janvier 2023, décide de l'approuver purement et simplement dans son ensemble et dans chacune de ses parties.
Ce nouveau texte des statuts demeurera annexé au procés-verbal de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ce nouveau texte des statuts demeurera annexé au procés-verbal de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION - Nomination du président
L'assemblée générale nomme, a compter du 1er janvier 2023, en qualité de Président de la Société :
Monsieur Frank Roullier, de nationalité francaise, né le 18 février 1963 a Sainte-Adresse (76), demeurant 19 rue Paul Claudel, 92700 Colombes.
Monsieur Frank Roullier a fait savoir par avance qu'il acceptait sa nomination en qualité de Président de la Société et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat de Président de la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Frank Roullier, de nationalité francaise, né le 18 février 1963 a Sainte-Adresse (76), demeurant 19 rue Paul Claudel, 92700 Colombes.
Monsieur Frank Roullier a fait savoir par avance qu'il acceptait sa nomination en qualité de Président de la Société et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice de ce mandat de Président de la Société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION - Dispositions transitoires
L'assemblée générale constate que la durée de l'exercice social en cours, qui doit etre clos le 31 décembre 2022 ne sera pas modifiée du fait de l'adoption de la forme de SAS au 1er janvier 2023.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux SAS.
En outre, le Conseil d'administration et le commissaire aux comptes de la société sous sa forme anonyme feront les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes sur l'intégralité de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Ces rapports seront soumis au droit de communication dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions du code de commerce relatives aux SAS. L'associé unique sera consulté conformément aux régles desdits statuts et au code de commerce ; il statuera sur les comptes et sur le quitus à accorder auxdits administrateurs et commissaire aux comptes.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du code de commerce relatives aux SAS.
En outre, le Conseil d'administration et le commissaire aux comptes de la société sous sa forme anonyme feront les rapports prévus par les anciens statuts et les dispositions de la loi relatives aux sociétés anonymes sur l'intégralité de l'exercice clos au 31 décembre 2022. Ces rapports seront soumis au droit de communication dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et par les dispositions du code de commerce relatives aux SAS. L'associé unique sera consulté conformément aux régles desdits statuts et au code de commerce ; il statuera sur les comptes et sur le quitus à accorder auxdits administrateurs et commissaire aux comptes.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme nouvelle.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION - Pouvoirs a donner pour les formalités de publicité légale
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés- verbal qui constatera ces délibérations à l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Ceelleet
Pour extrait certifié conforme, Frank Roullier Président-Directeur Général
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Ceelleet
Pour extrait certifié conforme, Frank Roullier Président-Directeur Général