WKDA FRANCE
Acte du 2 avril 2024
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 05888 Numero SIREN : 803 822 360
Nom ou dénomination : WKDA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 02/04/2024 sous le numero de depot 14733
WKDA FRANCE Société par actions simplifiée au capital social de 10.000 euros Siége social : 21, boulevard Gambetta - 92130 Issy-les-Moulineaux 803 822 360 RCS Nanterre
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Le Président dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :
Le rapport de gestion du Président ; Les rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées & l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Le texte des projets de résolutions.
I est fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires applicables et déclare que les documents et renseignements visées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires ont été adressés aux Actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social de la Société depuis la convocation de l'Assemblée ainsi que la liste des Actionnaires.
L'Assemblée donne acte de cette déclaration.
Tous les membres de l'Assemblée reconnaissent ensuite avoir dament recu et pris connaissance du rapport du Président, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
La Secrétaire rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Examen et approbation des conventions visées à l'article L.. 227-10 du Code de commerce, Transfert du siége social, Pouvoirs.
L'Assemblée prend acte de ces rapports et de ces résolutions.
La discussion générale est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président soumet alors aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 05888 Numero SIREN : 803 822 360
Nom ou dénomination : WKDA FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 02/04/2024 sous le numero de depot 14733
WKDA FRANCE Société par actions simplifiée au capital social de 10.000 euros Siége social : 21, boulevard Gambetta - 92130 Issy-les-Moulineaux 803 822 360 RCS Nanterre
Le rapport de gestion du Président ; Les rapports du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et sur les conventions visées & l'article L. 227-10 du Code de commerce ; Le texte des projets de résolutions.
I est fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément aux prescriptions légales, réglementaires et statutaires applicables et déclare que les documents et renseignements visées par les dispositions légales, réglementaires et statutaires ont été adressés aux Actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social de la Société depuis la convocation de l'Assemblée ainsi que la liste des Actionnaires.
L'Assemblée donne acte de cette déclaration.
Tous les membres de l'Assemblée reconnaissent ensuite avoir dament recu et pris connaissance du rapport du Président, des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022, du rapport du Commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours dudit exercice et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce.
La Secrétaire rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2022 Affectation des résultats de l'exercice clos le 31 décembre 2022, Examen et approbation des conventions visées à l'article L.. 227-10 du Code de commerce, Transfert du siége social, Pouvoirs.
L'Assemblée prend acte de ces rapports et de ces résolutions.
La discussion générale est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président soumet alors aux voix les résolutions suivantes, figurant a l'ordre du jour :
PREMIERE RÉSOLUTION
Approbation des comptes
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 958 023 euros.
L'Assemblée Générale, sur rapport de gestion du Président, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.l., approuve le montant global s'élevant à 23933 euros des dépenses et charges visées à l'article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant de l'impt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président ainsi qu'au Commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le Président ainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2022 approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 958 023 euros.
L'Assemblée Générale, sur rapport de gestion du Président, statuant en application de l'article 223 quater du C.G.l., approuve le montant global s'élevant à 23933 euros des dépenses et charges visées à l'article 39-4 de ce Code, ainsi que le montant de l'impt sur les sociétés acquitté sur ces dépenses.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L'Assemblée Générale donne en conséquence au Président ainsi qu'au Commissaire aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
DEUXIEME RéSOLUTION
Affectation du résultat
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 958 023 euros de la maniere suivante : au report à nouveau, soit 958 023 euros
2
Le montant du report a nouveau s'éléve ainsi & 5 239 338 euros.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions des articles 47 de la loi du 12
Juillet 1965 et 243 bis du CGl, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 958 023 euros de la maniere suivante : au report à nouveau, soit 958 023 euros
2
Le montant du report a nouveau s'éléve ainsi & 5 239 338 euros.
L'Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions des articles 47 de la loi du 12
Juillet 1965 et 243 bis du CGl, qu'aucun dividende n'a été mis en distribution au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
TROISIEME RÉSOLUTION
Conventions réglementées
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, visé par les dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes, visé par les dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des votants.
QUATRIEME RESOLUTION
Transfert de siége social
L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social de la Société du 21 boulevard Gambetta, 92130 Issy-les-Moulineaux au 107 avenue de la République, 92320 Chatillon.
Elle agrée ainsi de modifier l'article 4 des Statuts de la Société comme suit :
"ARTICLE 4 = SIEGE
Le siege de la Société est fixé au: 107 avenue de la République 92320 Chatillon."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
L'Assemblée Générale décide de transférer le siége social de la Société du 21 boulevard Gambetta, 92130 Issy-les-Moulineaux au 107 avenue de la République, 92320 Chatillon.
Elle agrée ainsi de modifier l'article 4 des Statuts de la Société comme suit :
"ARTICLE 4 = SIEGE
Le siege de la Société est fixé au: 107 avenue de la République 92320 Chatillon."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
CINQUIEME RESOLUTION
Pouvoir pour les formalités
L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procés-verbal pour faire tout dépt ou accomplir toutes formalités.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
3
Actionnaires, les scrutateurs et la secrétaire de séance.
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WKDA FRANCE Simplified joint-stock Company with capital of EUR 10.000 Registered office: 21, boulevard Gambetta - 92130 Issy-les-Moulineaux 803 822 360 RCS Nanterre
MINUTES OF THE MIXED GENERAL MEETING DATED SEPTEMBER 25, 2023
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and/or held at their disposal at the registered office of the Company since the convocation of the
Meeting, as well as the shareholders listing.
The Meeting takes note of this declaration.
All members of the Meeting acknowledge they duly received and took note of the Chairman's report of the annual accounts for the financial year ended December 31st, 2022, of the auditor's report on the completion of his mission during the said financial year and of the auditor's special report pursuant to article L. 227-10 of the French Commercial Code.
The Secretary recalls that this Meeting is convened to deliberate in the following agenda : Approval of the annual accounts for the financial year ended December 31st, 2022,
Income appropriation for the financial year ended December 31st, 2022, Examination and appropriation of the agreements falling within article L. 227-10 of the French Commercial Code, Transfer of registered office, Powers.
The Meeting takes due note of those reports and of those resolutions.
The general discussion is open.
No one is requesting the floor, therefore the following resolutions appearing on the agenda are put to a vote :
FIRST RESOLUTION
Approval of the annual accounts
The General Meeting, having considered the management report drawn up by the Chairman and the Auditor's report on the financial year ended 31 December 2022, approves, as presented, the accounts for that financial year, which show a profit of 958 023 euros euros.
The General Meeting, on the basis of the Chairman's management report, acting pursuant to Article
223 quater of the C.G.l., approves the total amount of 23 933 euros of expenses and charges referred to in Article 39-4 of this Code, as well as the amount of corporation tax paid on these expenses.
It also approves the transactions reflected in these financial statements or summarized in these reports.
The General Meeting therefore gives the Chairman and the Auditor discharge for the performance of their duties for the past financial year.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
SECOND RESOLUTION
Income appropriation for the financial year ended December 31st, 2022
The General Meeting decides to allocate the profit for the financial year ended December 31st 2022, amounting to EUR 958 023 as follows:
Retained earnings, or EUR 958 023
The amount to be carried forward to retained earnings thus amounts to EUR 5 239 338.
The General Meeting takes note, in accordance with the provisions of articles 47 of the Act of July 12th 1965 and 243a of the French Tax Code, that no dividend has been available for distribution pursuant to the last three financial years.
2
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
THIRD RESOLUTION
Examination and appropriation of the agreements falling within article L. 227-10 of the French Commercial Code
The General Meeting, after having reviewed the special report of the statutory auditor, pursuant to article L. 227-10 of the French Commercial code, hereby approves the conclusions of said report which state that no agreements falling within the said article has been concluded.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
FOURTH RESOLUTION
Transfer of the Company's registered office
The General Meeting decides upon the transfer of the Company's registered office from 21 boulevard Gambetta, 92130 Issy-les-Moulineaux to 107 avenue de la République, 92320 Chatillon.
It agrees to modify article 4 of the Articles of Association as follows:
"ARTICLE 4 - REGISTERED OFFICE
The Company's registered office is settled at : 107 avenue de la République 92320 Chatillon."
Other provisions of the article remain unchanged.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
FIFTH RESOLUTION
Powers for formalities
The General Meeting confers full powers on the bearer of a copy or extract of the presents to carry out all the legal formalities.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
There being no further business, the General Meeting then terminated at 11:20 a.m.
3
After all this, these minutes have been established and, after lecture,signed by the Shareholders,the representatives of the Shareholders, the Director Finance, the representative of the work council and the Secretary to the General Meeting
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WKDA FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 10.000 £ Siége Social : 107 avenue de la République 92320 Chatillon
L'Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur de copies ou d'extraits certifiés conformes du présent procés-verbal pour faire tout dépt ou accomplir toutes formalités.
Cette résolution mise aux voix est adoptée à l'unanimité des votants.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 11 heures 20.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les
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Actionnaires, les scrutateurs et la secrétaire de séance.
MINUTES OF THE MIXED GENERAL MEETING DATED SEPTEMBER 25, 2023
Meeting, as well as the shareholders listing.
The Meeting takes note of this declaration.
All members of the Meeting acknowledge they duly received and took note of the Chairman's report of the annual accounts for the financial year ended December 31st, 2022, of the auditor's report on the completion of his mission during the said financial year and of the auditor's special report pursuant to article L. 227-10 of the French Commercial Code.
The Secretary recalls that this Meeting is convened to deliberate in the following agenda : Approval of the annual accounts for the financial year ended December 31st, 2022,
Income appropriation for the financial year ended December 31st, 2022, Examination and appropriation of the agreements falling within article L. 227-10 of the French Commercial Code, Transfer of registered office, Powers.
The Meeting takes due note of those reports and of those resolutions.
The general discussion is open.
No one is requesting the floor, therefore the following resolutions appearing on the agenda are put to a vote :
FIRST RESOLUTION
Approval of the annual accounts
The General Meeting, having considered the management report drawn up by the Chairman and the Auditor's report on the financial year ended 31 December 2022, approves, as presented, the accounts for that financial year, which show a profit of 958 023 euros euros.
The General Meeting, on the basis of the Chairman's management report, acting pursuant to Article
223 quater of the C.G.l., approves the total amount of 23 933 euros of expenses and charges referred to in Article 39-4 of this Code, as well as the amount of corporation tax paid on these expenses.
It also approves the transactions reflected in these financial statements or summarized in these reports.
The General Meeting therefore gives the Chairman and the Auditor discharge for the performance of their duties for the past financial year.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
SECOND RESOLUTION
Income appropriation for the financial year ended December 31st, 2022
The General Meeting decides to allocate the profit for the financial year ended December 31st 2022, amounting to EUR 958 023 as follows:
Retained earnings, or EUR 958 023
The amount to be carried forward to retained earnings thus amounts to EUR 5 239 338.
The General Meeting takes note, in accordance with the provisions of articles 47 of the Act of July 12th 1965 and 243a of the French Tax Code, that no dividend has been available for distribution pursuant to the last three financial years.
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This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
THIRD RESOLUTION
Examination and appropriation of the agreements falling within article L. 227-10 of the French Commercial Code
The General Meeting, after having reviewed the special report of the statutory auditor, pursuant to article L. 227-10 of the French Commercial code, hereby approves the conclusions of said report which state that no agreements falling within the said article has been concluded.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
FOURTH RESOLUTION
Transfer of the Company's registered office
The General Meeting decides upon the transfer of the Company's registered office from 21 boulevard Gambetta, 92130 Issy-les-Moulineaux to 107 avenue de la République, 92320 Chatillon.
It agrees to modify article 4 of the Articles of Association as follows:
"ARTICLE 4 - REGISTERED OFFICE
The Company's registered office is settled at : 107 avenue de la République 92320 Chatillon."
Other provisions of the article remain unchanged.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
FIFTH RESOLUTION
Powers for formalities
The General Meeting confers full powers on the bearer of a copy or extract of the presents to carry out all the legal formalities.
This resolution put to the vote is adopted unanimously by the voters.
There being no further business, the General Meeting then terminated at 11:20 a.m.
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After all this, these minutes have been established and, after lecture,signed by the Shareholders,the representatives of the Shareholders, the Director Finance, the representative of the work council and the Secretary to the General Meeting
Statuts
Mise a jour suite aux décisions de l'Assemblée Générale du 25 septembre 2023 (Transfert du siege social)
p xr WKDA Fi2sM UG(hqfvnsbesshanht pxr AutoA Gr0up Oerh'ans SE:
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ARTICLE 1er - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La Société ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
La Société ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée WKDA France.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'achat, l'importation, l'exportation, le commerce et la vente de véhicules neufs ou d'occasion via une plateforme internet,
la commercialisation de services annexes aux clients particuliers et professionnels, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
l'achat, l'importation, l'exportation, le commerce et la vente de véhicules neufs ou d'occasion via une plateforme internet,
la commercialisation de services annexes aux clients particuliers et professionnels, et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la Société est fixé : 107 avenue de la République - 92320 Chatillon.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du
Président. 00r WU0A F2sM OG(naPvysxsMrànlt) :
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années, qulcommencera a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Il peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du
Président. 00r WU0A F2sM OG(naPvysxsMrànlt) :
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 années, qulcommencera a courir a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de dix mille (10.000) euros.
Il est divisé en dix mille (10 000) actions nominatives, d'une seule catégorie, de un (1) euro chacune de valeur nominale.
Il est divisé en dix mille (10 000) actions nominatives, d'une seule catégorie, de un (1) euro chacune de valeur nominale.
ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier.
2
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ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a 1l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
La Société peut émettre toutes valeurs mobiliéres représentatives de créances ou donnant droit a 1l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres.
ARTICLE 10 - ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la Société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet. Toute transmission ou mutation d'action s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par virement de compte a compte.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions sociales réguliérement prises.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
L'associé ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres donnant accés au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la Société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité. Les cessions ou transmissions d'actions de l'Associé Unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'Associé Unique.
Toutefois, si la Société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 26 des présents statuts.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'Associé Unique.
Toutefois, si la Société vient a comprendre plusieurs associés, les cessions d'actions a des tiers sont soumises a agrément dans les conditions fixées a l'article 26 des présents statuts.
ARTICLE 12 - PRESIDENT DE LA SOCIETE - DIRECTEUR GENERAL - DIRECTEUR GENERAL(AUX) DELEGUE(S)
La Société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, désigné, 1. pour une durée limitée ou non, par l'Associé Unique qui fixe son éventuelle rémunération. L'Associé Unique peut exercer lui-méme les fonctions de Président. Un Directeur Général et un Directeur Général Délégué peuvent étre désignés dans les conditions indiquées ci-aprés.
3
Lorsque l'Associé Unique ou une autre personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée auprés de la Société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.
Le Président nommé par l'Associé Unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'Associé Unique. La révocation ne peut donner lieu a dommages et intéréts.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués à l'Associé Unique par la Loi et les présents statuts.
Il représente la Société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut désigner, pour une durée limitée ou non, un Directeur Général. Le cas échéant, l'Associé Unique ou la collectivité des associés fixe également sa rémunération.
Le Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président. Toutefois, la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne. Il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.
La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 75 ans.
L'Associé unique, sur proposition du Directeur Général, peut nommer une ou plusieurs 3. personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
En accord avec le Directeur Général, l'Associé Unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire de l'Associé Unique, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation ne peut donner lieu a dommages et intéréts.
4. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail, auprés du Président.
3
Lorsque l'Associé Unique ou une autre personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée auprés de la Société par ses dirigeants qui sont soumis aux mémes obligations et conditions que s'ils étaient Président en leur nom propre.
Le Président nommé par l'Associé Unique peut résilier ses fonctions en prévenant celui-ci trois mois au moins a l'avance. Il peut étre révoqué par décision de l'Associé Unique. La révocation ne peut donner lieu a dommages et intéréts.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux attribués à l'Associé Unique par la Loi et les présents statuts.
Il représente la Société a l'égard des tiers. Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. L'Associé Unique ou la collectivité des associés peut désigner, pour une durée limitée ou non, un Directeur Général. Le cas échéant, l'Associé Unique ou la collectivité des associés fixe également sa rémunération.
Le Directeur Général a les mémes pouvoirs que le Président. Toutefois, la décision qui le nomme peut les limiter dans l'ordre interne. Il est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.
Le Directeur Général peut résilier ses fonctions ou étre révoqué dans les mémes conditions que le Président.
La limite d'age pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée a 75 ans.
L'Associé unique, sur proposition du Directeur Général, peut nommer une ou plusieurs 3. personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
En accord avec le Directeur Général, l'Associé Unique détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire de l'Associé Unique, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation ne peut donner lieu a dommages et intéréts.
4. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail, auprés du Président.
ARTICLE 13 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Tant que la Société ne comprendra qu'un seul associé, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou son Directeur Général ou Directeur Général Délégué, doivent étre mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 14 ci-aprés.
Si la Société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 28 des statuts.
A peine de nullité, il est interdit au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
Si la Société vient a comprendre plusieurs associés, la procédure de contrle des conventions est celle prévue a l'article 28 des statuts.
A peine de nullité, il est interdit au Président, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 14 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
L'Associé Unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
approbation des comptes et affectation du résultat, nomination, révocation du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, et, le cas échéant, fixation de leur rémunération, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés, modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions, sauf transfert du siége social réalisé conformément aux stipulations de l'article 4 ci-avant, prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
L'Associé Unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'Associé Unique prend sont consignées dans un registre tenu au siege social.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président et a l'Associé Unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par l'Associé Unique les décisions relatives a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la Société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'Associé Unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
L'Associé Unique statue sur les projets de résolution.
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approbation des comptes et affectation du résultat, nomination, révocation du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, et, le cas échéant, fixation de leur rémunération, nomination des commissaires aux comptes, augmentation, amortissement ou réduction de capital, émission de valeurs mobiliéres, fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme si cette nouvelle forme ne requiert pas l'existence de plusieurs associés, modification des dispositions statutaires dans toutes leurs dispositions, sauf transfert du siége social réalisé conformément aux stipulations de l'article 4 ci-avant, prorogation de la durée de la Société, dissolution de la Société.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.
L'Associé Unique ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
Les décisions que l'Associé Unique prend sont consignées dans un registre tenu au siege social.
S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président et a l'Associé Unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doivent etre prises par l'Associé Unique les décisions relatives a l'examen des comptes annuels.
En ce cas, la Société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la Société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise des décisions.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.
L'Associé Unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.
L'Associé Unique statue sur les projets de résolution.
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ARTICLE 15 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-méme la présidence, l'Associé Unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la Société et a l'exercice de ses droits.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a l'Associé Unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet a l'Associé Unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
En outre, en vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet a l'Associé Unique les comptes annuels, le rapport du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et les textes des résolutions proposées. Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet a l'Associé Unique avant qu'il ne soit invité a prendre ses décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Lorsque cela devient obligatoire en vertu des critéres imposés par la loi, le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues aux articles L. 227- 9 et L. 227-9-1 du Code de commerce, sans préjudice des dispositions de 1'article L.823-1 du Code de commerce.
ARTICLE 17 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
ARTICLE 18 - COMPTES SOCIAUX
A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par le Code de commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis a l'Associé Unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président si la Société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'Associé Unique. La décision est prise sur proposition du Président par l'Associé Unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'cart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou, a titre de dividende, étre appréhendé par l'Associé Unique. La décision est prise sur proposition du Président par l'Associé Unique.
En outre, cet associé peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'cart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
ARTICLE 20- PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Associé Unique ou, a défaut, par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
ARTICLE 21 - PERTE DU CAPITAL
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de commerce, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par le Code de commerce s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'Associé Unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. La décision de l'associé est publiée.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION
Dans le cas ou l'Associé Unique est une personne morale, la dissolution de la Société, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par les dispositions du Code Civil, transmission universelle du patrimoine social a l'Associé Unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et 1'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-4 et 1844-8 du Code civil.
ARTICLE 23 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la Société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.
La Société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les stipulations établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La Société retrouvera son caractére unipersonnel dês la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les stipulations précisées aux articles 1 a 22.
La Société se trouvera régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les stipulations établies dans les présents statuts autant qu'elles ne sont pas spécifiques a la société par actions simplifiée unipersonnelle et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La Société retrouvera son caractére unipersonnel dês la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par action simplifiée unipersonnelle selon les stipulations précisées aux articles 1 a 22.
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Si la Société vient a compter plusieurs associés, les pouvoirs dévolus par l'article 14 a l'Associé Unique, dans le cadre de la société unipersonnelle, sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Tout associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés rassemblent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés, a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce qui doivent etre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le Président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 14 s'appliquent. Les demandes sont adressées au Président ou au Directeur Général qui en accuse réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.
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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété d'une action, le nu- propriétaire exerce le droit de vote sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes annuels et l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.
Tout associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit a une voix.
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés rassemblent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés, a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, sauf pour les décisions visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce qui doivent etre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives résultent au choix du Président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée dans un acte si elle est unanime. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président dix jours au moins avant la réunion. L'assemblée est présidée par le Président.
Seules les questions écrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé le texte des résolutions proposées ainsi que tous les documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu. S'il existe un comité d'entreprise, les régles relatives aux modalités d'examen des demandes d'inscription de projets de résolution précisées a l'article 14 s'appliquent. Les demandes sont adressées au Président ou au Directeur Général qui en accuse réception. La collectivité des associés statue sur ces projets.
ARTICLE 25 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siege social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapport soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont ceux concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE 26 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS DES ASSOCIES
Si la Société devient pluripersonnelle, les actions ne peuvent étre cédées (la cession s'entendant pour les besoins des présentes de toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société) y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés, conformément aux stipulations de l'article 24 ci- dessus.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes.
ARTICLE 29 - LIQUIDATION
Dés 1'instant de sa dissolution, la Société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de commerce.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénom, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
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La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénom, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).
Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre a l'associé cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les soixante (60) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs associés ou tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 27 - MODIFICATION DU CAPITAL - EXISTENCE DE ROMPUS
Les augmentations de capital, émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ainsi que toutes autres opérations entrainant modifications du capital, échange ou regroupement de titres, peuvent étre réalisés malgré l'existence de rompus.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit etre agréée dans les conditions fixées a l'article 26.
Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou en devenant titulaire de valeurs donnant accés au capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire d'actions doit etre agréée dans les conditions fixées a l'article 26.
ARTICLE 28 - CONTROLE DES CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Le commissaire aux comptes, si la Société en est dotée, ou le Président, si la Société n'a pas de commissaire aux comptes, présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société, le Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
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