Acte du 4 septembre 2001

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

Article premier - Forme Il existe, entre les propriétaires des actions actuelles et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société anonyme qui est régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. La présente société, constituée sous forme de société a responsabilité limitée en mai 1984, a été transformée en société anonyme a compter du 1er décembre 1997 par décision de l'assemblée générale des associés en date du 24 novembre 1997.

Article 2. - Objet La société a pour objet en France et en tous pays : - la commercialisation de pices et unités de réfrigération, air conditionné et chauffage y compris l' assemblage et l'installation; - l'importation et l'exportation de ces mémes articles; - l'étude, la prise, l'achat, l'exploitation et la vente de tous brevets francais et étrangers, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, procédés, inventions, se rapportant aux industries précitées; - la participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer, se rattachant a toute activité, notamment par voie de création de société nouvelle, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou société en participation; - et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le dévelopement.

Article 6. - Apports Les associés ont apporté lors de la constitution la somme de 1 000 000 F Une augmentation de capital d'un montant de 9 000 000 F a été décidée par l'assemblée générale en date du 17 novembre 1997 par incorporation de réserves, soit un total de 10 000 000 F Une augmentation de capital d'un montant de 495 312 F par incorportion de réserves a porté le capital social a la somme de 10 495 312 F par décision de l'assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2001. Cette meme assemblée générale a décidé de convertir le capital social en euro le portant a 1a somme de 1 600 000 euro (taux de conversion: 6,55957).

Article 17. - Conseil d'administration La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins. Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser douze membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Article 18. - Nomination et révocation des administrateurs I. Les premiers administrateurs de la société sont désignés pour une durée maximum de trois ans. Chaque administrateur ne pourra garder ses fonctions que dans la mesure ou il sera agé de moins de 75 ans.

II. Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'assemblée générale ordinaire. Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a 1'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.

CALORIE SA - 10 / 30

Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui précedera la date d'expiration des fonctions des premiers administrateurs.

III. Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux méme conditions et obligations et qui encourt les méme responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques. Le mandat du représentant désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniere. 1 doit etre confirmé lors de chaque renouvellement du mandat de la personne morale administrateur. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent. La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux memes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.

IV. En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et ies actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables. Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requete, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale, a l'effet de procéder a ces nominations ou de les ratifier selon les cas.

V. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre proprietaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.

Article 19. - Organisation et délibération du conseil I. PRESIDENT Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. Le président du conseil d'administration doit etre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le président du conseil d'administration sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau président dans les conditions prévues au présent article. Le président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. En cas d'empéchement temporaire ou de décs du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée; elle est renouvelable. En cas de décs, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau président.

II. SECRETAIRE Le conseil d'administration peut nommer également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est

CALORIE SA - 11 / 30

remplacé par simple décision du conseil.

III. REUNIONS DU CONSEIL Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convocation de son président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance. Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Le conseil se réunit au sige social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la présidence de son président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour Ie présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord de la majorité des administrateurs. Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

IV. QUORUM, MAJORITE Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente. Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

V. REPRESENTATION Tout adrninistrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une meme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent. Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.

VI. OBLIGATIONS DE DISCRETION Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractere confidentiel et données comme telles par le président du conseil.

VII. PROCES-VERBAUX DES DELIBERATIONS Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siege social conformément aux dispositions réglementaires. Le proces-verbal de la séance indique le nom des administrateurs présents, excusés ou absents. I1 fait état de la présence ou de l'absence des personnes convoquées a la réunion du conseil d'administration en vertu d'une disposition légale, et de la présence de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie de la réunion. Le proces-verbal est revetu de la signature du président de la séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de la séance, il est signé par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Au cours de la liquidation de la société, ces copies ou extraits sont valablement certifiés par un seul liquidateur. Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait de proces-verbal.

Article 20. - Pouvoirs du conseil d'administration I. PRINCIPE Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires. Dans les rapports avec

CALORIE SA - 12 / 30

les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

II. EXECUTION DES DECISIONS Les décisions du conseil d'administration sont exécutées soit par le président directeur général, soit par tout mandataire que le conseil a désigné a cet effet, sans qu'une telle désignation puisse porter atteinte aux fonctions et prérogatives que la loi et les statuts conferent au président-directeur général. De plus, il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

II. COMITES D'ETUDES Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis, a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant.

Article 21. - Direction générale L POUVOIRS Le président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des compétences que la loi attibue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des prérogatives qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en tout circonstance au nom de la société. Il doit les exercer dans le respect de la loi, des réglements et des présents statuts et en considération de l'intéret social. Le président-directeur général peut donner les biens de la société en garantie des engagements qu'elle prend. En revanche, il ne peut donner l'aval, le cautionnement, ou toute garantie de la société en faveur de tiers, que dans la limite d'un montant total d'engagement autorisé par le conseil d'administration. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, 1'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas. La durée des autorisations prévues a l'alinéa précédent ne peut étre supérieure a un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes regles, le conseil d'administration peut etre autorisé a donner, a l'égard des administrations fiscale et douaniere, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite du montant. Le président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en application des alinéas précédents. Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant total supérieur a la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut étre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoqué n'excede, a lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prise en application des dispositions précédentes. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président du conseil d'administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

II. DIRECTEUR GENERAL Sur la proposition du président, le conseil d'administration peut donner mandat a une personne physique d'assister le président a titre de directeur général. Le directeur général est obligatoirement une personne physique. Le directeur général doit étre agé de moins de 75 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le directeur général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé

CALORIE SA - 13 / 30

éventuellement a la désignation d'un nouveau directeur général dans les conditions prévues au présent article. Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président. En cas de déces, de démission ou de révocation de celui-ci, il conservera, sauf décision contraire du conseil, ses fonctions et ses attributions jusqu'a la nomination du nouveau président. En accord avec son président, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux. Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les directeurs généraux disposent, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le président.

Article 22. - Signature sociale Tous les actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de président, par le directeur général ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

Article 23. - Rémunération des administrateurs L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité. a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des administrateurs. I peut @tre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24. Les administrateurs liés par un contrat de travail a la société peuvent recevoir une rémunération a ce dernier titre. Le conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la société.

Article 24. - Conventions entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs generaux I. CONVENTIONS SOUMISES A PROCEDURE SPECIALE a) Conventions soumises a autorisation Toute convention intervenant entre une société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux doit etre soumise a l'autorisation préalable du conseil d'administration. Il en est de méme des conventions auxquelles un administrateur ou directeur général est indirectement intéressé ou dans lesquelles il traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre une société et une entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance de l'entreprise.

b) Conventions non soumises a autorisation Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

c) Procédure de l'autorisation L'administrateur ou le directeur général intéressé est tenu d'informer le conseil, des qu'il a connaissance d'une convention visée au paragraphe A. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée. Le président du conseil d'administration avise les commissaires aux comptes des conventions autorisées en application du paragraphe A, dans le délai d'un mois, a compter de la conclusion desdites conventions.

CALORIE SA - 14 / 30

Lorsque l'exécution de conventions aux cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, les commissaires aux comptes sont informés de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice. Les commissaires aux comptes doivent établir et déposer au siege social, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale ordinaire, un rapport sur ces conventions. Ils le présentent ensuite a l'assemblée qui statue a son sujet. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte par le calcul du quorum et de la majorité Le rapport du commissaire aux comptes contient les renseignements prévus a l'article 117 du décret du 23 mars 1967. Les conventions approuvées par l'assemblée, comme celles qu'elle désapprouve, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf lorsqu'elles sont annulées dans le cas de fraude. Meme en l'absence de fraude, les conséquences, préjudiciables a la société, des conventions désapprouvées peuvent étre mises a la charge de l'administrateur ou du directeur général intéressé et, éventuellement, des autres membres du conseil d'administration.

d) Défaut d'autorisation Sans préjudice de la responsabilité de l'administrateur ou du directeur général intéressé. les conventions visées au paragraphe A du présent article et conclues sans autorisation préalable du conseil d'administration peuvent étre annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. L'action en nullité se prescrit par trois ans a compter de la date de la convention. Toutefois, si la convention a éte dissimulée, le point de départ du délai de la prescription est reporté au jour ou elle a été révélée. La nullité peut etre couverte par un vote de l'assemblée générale intervenant sur rapport spécial des commissaires aux comptes exposant les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie. L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

II. CONVENTIONS INTERDITES Apeine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par leurs engagements envers les tiers. Toutefois si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales. La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Article 25. - Nomination des commissaires aux comptes. Incompatibilités 1. NOMINATION Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices; leurs fonctions expirent aprs l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixieme exercice. En cours de vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l'assemblée générale ordinaire.

CALORIE SA - 15 / 30

II. NOMINATION JUDICIAIRE Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dûment appelé; le mandat conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

III. INCOMPATIBILITES Ne peuvent étre nommés commissaires aux comptes de la société : 1. Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, administrateurs; 2. Les parents et alliés, jusqu'au quatrime degré inclusivement, des personnes visées au 1 ci-dessus; 3. Les administrateurs, les conjoints des administrateurs des sociétés possédant le dixime du capital de la société ou dont celle-ci posséde le dixieme du capital; 4. Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au 1, de la société ou de toute société a laquelle s'applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque a raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes; 5. Les sociétés de commissaires, dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents; 6. Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle du commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des administrateurs, soit des sociétés possédant le dixieme du capital de la société ou dont celle-ci possede le dixieme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente; 7. Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6.

Article 26. - Fonctions des commissaires aux comptes Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L 225-218 a 241 du code de commerce. Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-memes. Ils sont convoqués, s'il y a lieu, a une réunion du conseil d'administration en meme temps que les administrateurs eux-mémes. La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Article 27. - Principe L'assemblée générale régulirement constituée représente l'universalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément a la loi et aux statuts, obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents. Pour le calcul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

DROIT D'INFORMATION, DE CONTROLE ET DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE AFFECTATION DU RESULTAT

TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 49. - Transformation La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite, l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues aux deux premiers alinéas ci-dessus ne sont pas exigées. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'etre associés commandités. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Article 50. - Dissolution I. DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée . Un an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société. La décision dans tous les cas sera rendue publique. Adéfaut de convocation de cette assemblée par le conseil d'administration, tout actionnaire, aprs une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal du commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

II. DISSOLUTION ANTICIPEE a) Réunion de toutes les actions en une seule main La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée. L'actionnaire unique peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe

CALORIE SA - 29 / 30

du tribunal de commerce.

b) La dissolution anticipée de la société peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire a tout moment.

c) Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, le jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

d) Réduction des capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires. Adéfaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas oû cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

e) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal En cas d'inobservation des dispositions relatives au maitien du capital a un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 51. - Liquidation I. OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La liquidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966 et aux articles 266 et suivants du décret du 23 mars 1967 La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces immeubles. Si, en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci, il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire Ou un tiers, et jugée suffisante.

II. NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la

CALORIE SA- 30 / 30

société. Elle regle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

III. FIN DE LA LIQUIDATION Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Adéfaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Article 52. - Contestations Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.