Acte du 1 janvier 2005

PARDEVANT Maitre Raoul PREVOT, notaire associé de la SCP "Daniel DURIEZ, Raoul PREVOT et Laurent DOLE", notaires, associés d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'ur Office Notarial" dont le siége est à CAMBRAI (Nord).)

A COMPARU

- Monsieur Patrick RAYET Né a DOUAI (Nord) le 24 septembre 1971 demeurant a GUESNAIN (59287) 938, Boulevard Croizat célibataire majeur, non engagé dans les liens d'un pacte civil de solidarité

de nationalité frangaise

anno no m? ns oninbov lequel a requis le Notaire soussigné d'établir, ainsi qu'il suit, les statuts de la société à responsabilité limitée qu'l a décidé de constituer.

ama 0igz 0tna 01gz ARTICLE 1 = FORME : Il est formé une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.: Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou piusieurs associés.

La Société a pour objet :

- le négoce de matériel multimédia et ie conseil en gestion ;

- la régie publicitaire ;

La participation de ia Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de iocation, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, t'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de la Société est : < AGEPHIE >

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Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé a ROOST WARENDIN (59286) Zone d'activité du Chevalement.

Il pourra etre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé(e) unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé(e) unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

A - Apports en.nature

a) Actif apporté

Monsieur Patrick RAYET, associé unique, apporte à la Société, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants :

* Désignation

: Un fonds de commerce de négoce de matériel multimédia et conseils en gestion, connu sous l'enseigne < AGEPHIE Accélérateur de performances >, sis a ROOST WARENDIN (59286) Zone d'activité du Chevalement, pour l'exploitation duquel l'apporteur est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro A 441 519 162.

Ledit fonds comprenant :

- l'enseigne, la clientéle et l'achalandage y attachés, ainsi que le droit a t'occupation ci-aprés énoncé des locaux ou est exploité le fonds de commerce, le tout évalué a la somme de.......... ....10.000,00 €

- le matériel (un écran plasma) et le mobilier commercial (un bureau) servant a l'exploitation du fonds, d'une valeur totale de...1.694,00 €

Conformément aux dispositions de l'instruction 3A-6-90, publiée au B.0. du 22 Février 1990, la cession des biens mobiliers d'investissement est dispensée de taxation à la T.V.A.

En conséquence, la société < AGEPHIE > bénéficiaire de l'apport ci-dessus défini, s'engage par les présentes a soumettre à la TVA les cessions ultérieures, objet du présent apport ; elle s'engage en outre a procéder, le cas échéant, aux régularisations précisées aux articles 210 et 215 de l'annexe 2 du CGl qui auraient été exigées si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.

Par ailleurs, cet engagement fera l'objet par la société bénéficiaire de l'apport d'une déclaration en double exemplaire auprés du service des impts dont elle reléve.

Tel que ledit fonds existe, avec tous ses éléments corporels et incorporels sans aucune exception ni réserve,

-- actif divers 117,00 €

Total de la valeur de l'actif apporté... 11.811.006

b) Passif pris en charge

L'apport en nature sus-décrit est effectué par Monsieur Patrick RAYET, moyennant la prise en charge par la société bénéficiaire de l'apport, soit ia société

, du passif incombant a l'apporteur, se composant de :
- dettes diverses 3.764,00 €
Total du passif pris en charge.. 3.764,00 €
c) Actif net apporté
L'actif net apporté résulte de la différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge.
L'actif net apporté par Monsieur Patrick RAYET à la société < AGEPHIE > s'éIéve donc a :
Actif apporté 11.811.00€ . Passif pris en charge. .3.764.00 @
Soit un actif net apporté de. ..8.047,00 €
Le tout selon la consistance des biens apportés a la date du 31 décembre 2004.
L'évaluation des biens apportés a la société a été vérifiée par la SELARL BDL AUDIT, commissaire aux apports désigné par l'associé unique le 8 mars 2005, ainsi qu'il résulte d'un rapport établi en date du 28 avril 2005 annexé aux présents statuts.
Les mentions, déclarations, origine de propriété et toutes les déclarations requises en la matiére conformément à la ioi sont contenues dans les présents statuts.
* Origine de propriété
L'apporteur déclare étre propriétaire du fonds pour l'avoir créé en date du 1r avril 2004.
* Enonciation du contrat d'occupation
Le droit à la jouissance des locaux résulte d'un acte sous seing privé en date à DOUAi du 7 octobre 2004 aux termes duquel la Communauté d'Agglomération du Douaisis (SMAEZi) représentée par son Président, Monsieur Jacques VERNIER, et son Vice- Président, Monsieur Christian POIRET, Chargé des Affaires Economiques, propriétaire des murs, a autorisé l'apporteur a occuper pour une durée d'un an, renouvelable par tacite reconduction avec effet au 16 octobre 2004, moyennant une redevance annueile hors taxes en principai de 2.880 euros, soit 240 € HT par mois, payable mensuellement et d'avance, ies locaux désignés ci-aprés dans lesquels le fonds de commerce, objet des présentes, est exploité et dépendant d'un immeuble sis a ROOST WARENDIN (59286) H6tel d'Entreprise, Zone d'Activité du Chevalement, comprenant
- des bureaux d'une surface de 32 m2.
Il est ici précisé que durant la premiére année d'occupation, une réduction est accordée à l'entreprise, soit un prix de location de 72 € HT/m?/an pour les surfaces de bureaux, soit pour l'apporteur un total de 192 € HT/MOIS du 16 octobre 2004 au 15 octobre 2005.
Ces prix s'entendent à Ientrée dans les iocaux hors les augmentations annuelles prévues audit contrat d'occupation.
L'occupant s'oblige à payer la redevance mensuelie d'avance au receveur de la Communauté d'Agglomération : Monsieur le Trésorier principal de Douai Municipal, 511 rue de Paris, 59500 DOUAi.
Objet du contrat d'occupation : le contrat d'occupation autorise l'exercice d'une activité de négoce de matériel muitimédia et conseils en gestion, code NAF 518 G.
Dépt de garantie : un dépôt de garantie de 240 £ net représentant un mois de redevance d'occupation était versé a la Communauté d'Agglomération du Douaisis.
Par lettre en date du 2 mai 2005, la Communauté d'Agglomération du Douaisis ayant refusé de donner son accord a la cession du droit d'occupation par Monsieur Patrick RAYET au profit de la société , Monsieur Patrick RAYET a sollicité de ladite Communauté d'Agglomération un contrat d'occupation au nom de la société < AGEPHIE >.
Suivant acte sous seing privé en date a DOUAi du 26 mai 2005, ia Communauté d'Aggiomération du Douaisis a autôrisé la société < AGEPHIE > à occuper pour une durée d'un an avec effet au1er juin 2005, moyennant une redevance annuelle hors taxes en principal
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de 4.500 euros, soit 375 € HT par mois, payable mensuellement et d'avance, les locaux désignés ci-aprés dans lesquels le fonds de commerce, objet des présentes, est exploité et dépendant d'un immeuble sis a ROOST WARENDIN (59286) H6tel d'Entreprise, Zone d'Activité du Chevalement, comprenant
- des bureaux d'une surface de 50 m2.
* Transfert des droits de propriété et de iouissance
La société bénéficiaire aura la pleine propriété du fonds de commerce présentement apporté a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAl.
Elle en aura la jouissance & compter du 1er juin 2005
* Charges et conditions de l'apport
Le présent apport est fait a charge pour la société bénéficiaire de payer, en l'acquit de l'apporteur, les dettes commerciales s'élevant a la somme de 3.764 euros.
Le présent apport, net de tout autre passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de 8.047 euros, est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
- de prendre le fonds de commerce apporté dans son état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit,
- de supporter à compter de son entrée en jouissance toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté : loyers, impôts, taxes, eau, gaz, téléphone, électricité, salaires...
- de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté ainsi que les abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation du fonds apporté, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée,
- conformément a l'article L.122-12 du Code du Travail, de poursuivre les contrats de travail de Madame Claire DUFLOS, Madame Karine HEURTEL et Monsieur Gabriel LEBLANC exercant leur activité dans le fonds apporté aux conditions de rémunération et d'ancienneté dont ils bénéficient a la date d'entrée en jouissance, a charge toutefois, pour l'apporteur, de rembourser à la société cessionnaire, prorata temporis, les charges sociales, les congés payés, indemnités de treiziéme mois ou de fin d'année.
* Inscriptions
L'apporteur déclare que le fonds de commerce présentement cédé n'est grevé d'aucune inscription de privilége ou de nantissement et s'engage, au cas ou il s'en révelerait, a en rapporter quittance et mainlevée dans un délai maximum de quatre mois de ce jour.
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* Chiffres d'affaires et bénéfices commerciaux
L'apporteur déclare :
. que les chiffres d'affaires HT et les résultats approximatifs réalisés dans le fonds apporté depuis sa création sont les suivants:
- Chiffres d'affaires :
- du 01/04/04 au 31/12/04 49.792 € - du 01/01/05 au 28/02/05 Non connu a ce jour
- Résultats commerciaux :
- Du 01/04/04 au 31/12/04 14.271 @ (bénéfice) - Du 01/01/05 au 28/02/05 Non connu a ce jour
. que le bilan au 31 décembre 2004 a été visé par Monsieur Patrick RAYET agissant tant en sa qualité d'apporteur qu'en sa qualité de représentant de la société bénéficiaire, et gu'il est tenu a la disposition de la Société pendant trois ans a compter de l'entrée en jouissance.
* Autres déclarations
L'apporteur déclare en outre :
- que rien dans sa situation juridique ne s'oppose à la libre disposition du fonds apporté et a sa jouissance paisible par la société bénéficiaire, notamment par suite de mise sous sauvegarde de justice, de mise en curatelle ou en tutelle, de redressement ou liquidation judiciaires, de cessation de paiements ou de faillite personnelle, de confiscation totale ou partielle de ses biens .
* Déciarations fiscales
L'apporteur devra, dans les dix jours suivant la premiére publication du présent apport, notifier les présentes aux administrations des impts.
B - Apport.en numéraire
- Monsieur Patrick RAYET apporte la somme en espéces de MILLE NEUF CENT CINQUANTE TROIS EUROS, ci....... .....1.953,00 €
laquelle somme a été déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT DU NORD, agence de SOMAIN, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque annexé aux présentes aprés mention.
C- Récapitulation des apports
L'ensemble des apports s'éléve a la somme de 10.000 Euros représentant:
- l'apport en nature de Monsieur Patrick RAYET évalué a 8.047,00 Euros
- l'apport en numéraire de Monsieur Patrick RAYET d'un montant de 1.953 Euros

Le capitai social est fixé à DIX MILLE (10.000) EUROS, divisé en 1.000 parts de 10 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1.000 et attribuées en totalité a Monsieur Patrick RAYET, associé unique.
Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés. Toutefois, aucune augmentation de capital en numéraire ne peut étre réalisée tant que le capital n'est pas entiérement libéré.

Outre leurs apports, l'associé(e) unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
Pour étre opposable à la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par ie gérant d'une attestation de ce dépôt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts détenues par l'associé(e) unique sont libres.
p
En cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé(e) unique et son conjoint, la Société continue de piein droit, soit avec un associé unique si la totalité des parts est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partagées entre les époux. En cas de déces de l'associé(e) unigue, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises a la procédure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont désignés par l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut @tre modifiée par une décision de l'associé(e) unique ou par une décision ordinaire des associés.
Dans les rapports avec les tiers, ies pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé(e) unique ou aux associés.
Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Monsieur Patrick RAYET, associé unique, assure la gérance de la Société sans limitation de durée.
Sa rémunération sera fixée ultérieurement. li sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrle prévues par la loi.
Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de surveillance est simultanément gérant ou
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associé de la société a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé(e) unique ou de l'assemblée des associés.
La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé(e) unique, gérant ou non ; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.
Les conventions conclues par l'associé(e) unique ou par le gérant non associé doivent etre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé(e) unique.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous guelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'associé(e) unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. iI ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Eiles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
lis sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juin et finit le 31 mai.
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 mai 2006.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe)) l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur.
L'associé(e) unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice sociai. s'l n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annueis, le texte des décisions a prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annueis dans les six mois de la clôture de l'exercice social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Il est attribué a l'associé(e) unique. En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés détermine la part attribuée a chacun des associés. L'associé(e) unigue ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'associé(e) unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'associé(e) unique ou t'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé(e) unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée. sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.
Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé(e) unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission à l'associé(e) unigue du patrimoine de la Société et ia disparition de la personnalité morale de celle-ci n'interviennent qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiere instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.
Si la Société comprend un associé personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liguidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.
La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable et acquitter le passif. 11 peut étre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon ies modalités requises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé(e) unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux- memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

tp
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Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, l'associé unique déclare opter pour l'impt sur les sociétés.

Fiscalité des plus-values.
Monsieur Patrick RAYET agissant tant en sa qualité d'apporteur qu'en sa qualité de représentant de la société < AGEPHIE > bénéficiaire déclare opter pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impôts.
L'imposition de la plus-value nette a long terme réalisée sur l'apport des éléments non amortissables et qui s'éleve a 10.000 euros, est reportée jusqu'au moment oû interviendra la cession a titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération de l'apport, le rachat de ces droits par la Société ou la cession par ia Société des biens concernés. Ce report d'imposition est subordonné à la production par l'apporteur d'un état qu'il joindra a la déclaration de revenus souscrite au titre de l'année au cours de laquelle l'apport a été réalisé.
Déclarations relatives à l'enregistrement.
L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les parts sociales qui lui seront remises en contrepartie de son apport. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.
ARTICLE..22 - REPRISE DES ENGAGEMENTS POSTERIEURS A SIGNATURE DES..STATUTS. LA ANTERIEURS A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Monsieur Patrick RAYET, gérant associé, est expressément habilité a accomplir les actes et a prendre les engagements suivants : - reprise et poursuite des contrats de service de publicité d'une durée d'un an.
L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera, de piein droit, reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés Monsieur Patrick RAYET et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment :
- pour signer et faire pubiier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; - et généralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
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Tous les frais, droits et honoraires résultant des présents statuts seront portés au compte des frais généraux du premier exercice social.
DONT ACTE rédigé sur QUATORZE pages,
L'AN DEUX M!L CINQ Le Sim x$ ma
Et, aprés que lecture leur en ait été donnée, les parties ont signé le présent acte avec le notaire.

Paraphes Qualité du signataire iture
Monsieur Patrick RAYET, associé
Maitre Raoul PREVOT, Notaire
FOUR EXPEDITION DELIVREE 1) en conformité de la minute par photocopie de celle-ci. Phgtocapie sans renvoi ni mot nul-en lk. pages (Annexes .......exclues) 2) par M Daniel DURiEZ, Nataire soussigné
BDL SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
Andit
GREFFE Bernard BRUNEAU ArnauG L HERMINE Isabelle TARANNE AIan FONTAINE Ludovic GUEUDET Patrick CHAVALLE
Conmissuires taa Compicy soxie:
.. a un acte recu ANNEXE .
par le Notaire Associé soussigné SARL AGEPHIE Société a Responsabilité Limitée
Zone d'activité du Chevalement 59286 ROOST WARENDIN
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
66 3oulevard Faidherie - 59400 CAMBRAI - Tél. 03 27 82 27 11 - Fax : 03 27 83 55 47 - E-mail : bdl@bdl-revision.com 15 is. - 15 ter. Phce J. rroissarf - 59300 VALENCIENNES - Tel. 03 27 46 16 46 - Fax : 03 27 33 08 29 - E-mall : hec-bxll@nordnet.fr 36 - 38, rue de Tournai - 59230 ST AMAND LES EAUX - Tet. 03 27 48 0 44 - Fax : 03 27 48 14 75 - E-mail : socogest.bdi@wanadoo.f
SELAR1DE COMMIS$AIRRS AUX COMPTES BDL AUDIT Membre de ia Compagnic Regionale de DOU!A1 Capital dc 26&.920 @ RCS CAMBRAI D 389 221 763 -TVA FR 593.892.2i7.63X
BDL SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES
Audit
Bernard BRUNEAU Arnaud LHERVINE Isabelle TARANNE
AIain FONTAINE RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX APPORTS Ludovic GUEUDET sur les apports effectués par Patrick CHAVALLE Monsieur Patrick RAYET Commissatres unx Compres .tssneies
a
1a SARL AGEPHIE Société a Responsabilité Limitée en cours de constitution
Zone d'activité du Chevalement
59286 ROOST WARENDIN
Messieurs,
En exécution de la mission que vous nous avez confiée, nous vous présentons
notre rapport sur les apports effectués par Monsieur Patrick RAYET a la SARL AGEPHIE, en
cours de constitution, sise a ROOST WARENDIN (59286) - Zone d'activité du Chevalement.
I - EXPOSE DE L'OPERATION PROIETEE
1) But de l'opération
L'opération consiste en l'apport d'un fonds de commerce de matériel multimédia et conseils en gestion, connu sous l'enseigne AGEPHIE - Accélérateur de performances > sis a ROOST WARENDIN (59286) Zone d'activité du Chevalement, pour l'exploitation duquel l'apporteur est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro A 441 519 162
66 Boulevard Faidherbe - 59400 CAMBRAI - Tet. 03 27 82 27 11 - Fax : 03 27 8 $5 47 - E-mail : bdil@xdl-revision.com 15 bis. - 15 ter. Place J. Froisstrt - 59300 YALENCIENNES - Tél. 03 27 46 16 46 - Fax : 03 27 33 08 29 - E-nait : hec-bdl@nordnet.fr 36 - 38: rue tle Tournai - 59230 ST AMAND LES EAUX - TéL 03 27 48 00 44 - Fax : 03 27 48 14 75 - E-mail : sucogest.bdt@wanadou.fr
SELARL DE COMMISSAIRES AUX COMPTES BDLAUDIT, Mcmbre de in CompagBic Régionale dc IXOUAI Capial dc 268.920 -RCS CAMERA1 D 38 221 76 'TYA FR 5o3.892.2t7.630
La société a pour objet :
le négoce de matériel multimédia et le conseil en gestion, la régie publicitaire.
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous
procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a
l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
2) Propriété etiouissance
La société.AGEPHIE aura la propriété du fonds apporté a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle en aura la jouissance a
compter de la date de signature des statuts.
II. - DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
1) Apports en nature
a) Actif apporté
Monsieur Patrick RAYET, associé unique, apporte a la Société, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, les biens suivants :
Désignation :
Un fonds de commerce de négoce de matériel multimédia et conseils en
gestion, connu sous l'enseigne AGEPHIE - Accélérateur de performances sis a ROOST WARENDIN (59286) Zone d'activité du Chevalement, pour l'exploitation duquel
l'apporteur est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de DOUAI sous le numéro A441 519 162
Ledit fonds comprenant :
l'enseigne, la clientele et l'achalandage y attachés, ainsi que le droit a
l'occupation ci-aprés énoncé des locaux oû est exploité le fonds de commerce,
le tout évalué a la somme de 10 000,00€
- le matériel (un écran plasma) et le mobilier commercial (un bureau) servant
a l'exploitation du fonds, d'une valeur totale de 1 694.00 €
- actif divers 117,00 €
Soit, un total de valeur de l'actif apporté de 11 811,00 £ (onze mille huit cent onze euros)
b} Passif pris en charge
L'apport en nature sus-décrit est effectué par Monsieur Patrick RAYET,
moyennant la prise en charge par la société bénéficiaire de l'apport, soit la société
< AGEPHIE >, du passif incombant a l'apporteur, se composant de :
- dettes diverses 3 764,00 €
Soit, un total de valeur de passif pris en charge de 3 764,00 € (trois mille sept cent soixante quatre euros)
c} Actif net apporté
L actif net apporté par Monsieur Patrick RAYET a la Société < AGEPHIE >
s'éleve a :
- actif apporté 11 811,00 €
3 764,00 € - passif pris en charge
Soit, un actif net apporté de 8 047,00 €
(huit mille quarante sept euros)
III. - REMUNERATION DE L'APPORT
Monsieur Patrick RAYET apporte a la Société le fonds de
commerce décrit ci-dessus.
La valeur nominale des titres de la société est de 10 £
entierement libérés, numérotés de 1 a 1 000 et attribués en totalité a Monsieur Patrick
RAYET, associé unique, en contrepartie de l'apport en nature de 8 047 £ et d'un apport en
numéraire de 1 953 £
IV. - VERIFICATIONS EFFECTUEES
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires selon
les normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour vérifier la
valeur attribuée en apports.
Lévaluation des éléments incorporels étant effectuée à partir du bilan arreté le 31 décembre 2004, nous nous sommes assurés que les événements intervenus pendant la
période de' rétroactivité n'étaient pas de nature a remettre en cause l'évaluation des apports.
V. - CONCLUSION
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur globale des apports
décrits ci-dessus, dont le montant s'éleve a 8 047,00 £.
Le montant du fonds de commerce apporté par Monsieur Patrick RAYET est
au moins égal au capital de la Société < AGEPHIE >.
Nous n'avons relevé aucun avantage particulier au bénéfice de quiconque.
A Valenciennes, le 28 avril 2005
SELARL BDL AUDIT Bernard BRUNEAU - Arnaud L'HERMINE - Isabelle TARANNE Alain FONTAINE - Ludovic GUEUDET - Patrick CHAVALLE Membres de la Compagnie Régionale de DOUAI
Le Commissaire aux apports Arnaud L'HERMINE
Etats de synthese aur31/12/2004 RAYET PATRICK "AGEPHIE'
17/02/2005
"NEt Amortiss. 8.0 Brut 31/12/0 provisions
srbe-59400
# ACTIF IMMOBILISE
Inmobll. insorro-elles
Immobil. .cozpotelles 1 454 1 515 60 Autres immobilisattons corp
Ixmobll. fintneiarer Financ Autres ammobilisations 240
* ACTIT. CIRCUANTT stoaka
STERnCHE Etat taxes sur onif.afsalr.
DiVAre Total tem
* COMETEE_DT REGILARLSATION Totul
TOTAI
05260
Exercice clos.ie 31/12/2004 M RAYET PATRICK "AGEPHIE"
17/02/2005
Net au au 31/12/04
rbe -59
CAPETAUX PROPREE 1$ 223 Capital social ou individ. i4 271 Resultat sxarcice
Total 952
AUTRES FONDS PROPRES Total
* PROV./ RISQUES ET CHARGES Total
* DETTES 1 405 .Decouvert,concours bancaires Dettes fournisseurs/cpts rat. 1 429 436 .Personnel 218 .Organiames sociaux 274
Total
* COMPTES DE REGULARISATION
TOTAL PA.SSI.F
05260
Exercice clos 1e 31/12/2004 M RAYET PATRICK "AGEPHIE" AIRE AUX Page3 17/02/2005
0 a m i
du 01/04/041 exercice de $ Variationien reference. valeuktannuerye au 31/12/04 C.A. C.AA
PROPUITS 49 792100.00 56 389 yroductton vendye 0 0.001 0 Autres produits Total 49.793100.00 66 3901
CONSOMMATIONS M/FES & MAT Achats de marchanaises 6 9991 14.06 9 3331 40.69 27 013 Autres achats & charges ext. 20 2501 Total : 35 345] 27.259 54.75
F01044Y MARGE SUR M/BES & MAT
CHARGES Impots,taxes et vere. assim. 830j 1.67 1 107l 6 783 5 0871 10.22 Salaires et traitements 2 20s 4.43 2 9421 Chargee sociales 60 0.12 801 Amoxtinsements et provisions 10_913 Total 8.185 16.441
RESULTAT D'&XPLOITATION
761 0.15 101 Charges financiares =761 -0.15 -101 Rasultat financier
RESULTAT COURANT 1
R6rult.axceptionael
902 RESULTAT DE L EXERCICE
Benerice BentELce
05260
CredIt au Nord
Certificat de dépôt des fonds
Le CREDIT DU NORD,Société anonyme au capital ce 740.491.248 euros- SIREN 456 504 851 RCS Lille - ayant son siege social a Lille (Nord), 28 Piace Rihour et son siege central a Paris (8éme) 59 BLD Hausmann, représenté par Mr Michel PiDOUX, directeur en son agence de Somain (Nord), 2 Place Jean Jaures,
Et agissant en qualité d établissement dépositaire des fonds provenant des souscriptions en nunéraire au capital de la société en formation < SARL AGEPHIE dont le sige est a :
ZA LE CHEVALEMENT 59287 ROOST WARENDIN
Certifions par la présente détenir dans nos caisses, dans un compte bloqué ouvert au nom de cette société, la somme de 1953 EUR ( mile neuf cent cinquante trois euros) représentant la part en numéraire du capital souscrit de 10 000 EUR (dix mille euros).Compte tenu des apports en nature effectués, le capital est entirement libéré, chaque part de ia société en formation émise au pair a une valeur de EUR 10.00 (dix euros) et est iilyérée en totaiité.
Le souscripteur est :
Mr RAYET PATRICK pour la somme de 10 0O0 e {dix mille euros) représentant 1000 parts sociales.
Ladite somme restera immobilisée dans les conditions légaies et réglementaires.
Fait a SOMAIN,Ic.293.05
HEL PIDOUX
... a unacte recu ANNEXE N°..?. par le Notaire Associé soussigné Ie 2A NaK 26s
Crédit du Nord - Société Anonyme au capital de EUR. 740.263.248 - SlREN 456 504 851 R.C.S. Lille - N* TVA FR 83 456 504 851 Siege social : 28, place Rihour - 59800 Lille - Siege central : 59, boulevard Haussnann - 75008 Paris Société de courtage d'assurance. Garantie tinanciere et assurance de responsabilité civile proressionnelle conformes aux alticies L 5s0-1 et t. 53-2 du code dos a: . r