Acte du 20 octobre 2022

L'Assemblée Générale donne acte a la Présidente de l'accomplissement des formalités de toute nature préalables a la présente assemblée et de la mise a ia disposition des associés de l'ensemble des

documents prévus par la loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris acte

- du projet de fusion, signé le 31 mai 2022 avec la société LE CHABICHOU, société anonyme au capital de 960 000 euros, dont ie siége social est a Courchevel 1980 (73120) COURCHEVEL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 422 267 682,

- des comptes annuels des sociétés LE CHABICHOU et CHABICHOU PARTICIPATIONS arrétés au 30 septembre 2021,

- de la levée des conditions suspensives prévues aux termes de l'article 9 du projet de Traité de fusion, a savoir la levée complete des nantissements grevant le fonds de commerce par les établissements bancaires BANQUE DE SAVOlE et LYONNAISE DE BANQUE CIC et l'approbation des comptes clos le 30

septembre 2021 de la société LE CHABICHOU par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires en date du 30 juin 2022.

Approuve

- le proiet de Traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'l prévoit, aux termes duguel la société

absorbée LE CHABICHOU fait apport a titre de fusion-absorption a Ia socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

- l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société LE CHABICHOU arrétés au 30 septembre 2021 des éléments d'actif apportés, d'un montant de 3 161 677 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 3 801 929 euros, soit un actif net apporté égal à -640 252 euros,

Et décide qu'en raison de la détention par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS de la totalité des actions composant le capital de la société LE CHABICHOU depuis la date du dépt au Greffe du Tribunal de commerce du projet de fusion jusgu'a ce iour, cet apport ne sera pas rémunéré par une augmentation

de capital, et que la Société absorbée sera immédiatement dissoute sans liguidation du seul fait de la

réalisation définitive de la fusion.

La différence entre l'actif net transféré par la société LE CHABiCHOU qui est ftxé a -640 252 euros et la valeur nette comptable des 60 000 actions de ladite Société détenues par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, telle qu'inscrite a l'actif du bilan de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, qul s'éleve a 2 063 683 euros, représente un mali de fusion d'un montant de 2 703 935 euros.

Ce mali technique de fusion sera, compte tenu de sa nature, inscrit a l'actif du bilan de la Société absorbante dans un sous-compte intitulé " mall de fusion ".

La fusion prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2021 d'un point de vue comptable et fiscal.

DocuSign Envelope ID: 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société LE CHABICHOU depuis le 1er octobre 2021 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société CHABiCHOU PARTICIPATIONS.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, constate la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société LE CHABICHOU par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS et la dissolution sans liquidation de la société LE CHABICHOU a compter de ce jour.

Cette resolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier l'article 6 des statuts relatif aux apports qui sera désormais rédigé comme suit :

Il est ajouté a cet article le paragraphe suivant

< L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 25 juillet 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption

par la Société de la société LE CHABiCHOU, société anonyme au capital de 960 000 euros, dont le siege

social est a Courchevel 1980 (73120) COURCHEVEL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 422 267 682, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant a -640 252 euros , en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société LE CHABICHOU dans les conditions prévues par l'article L 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital -

Dans le cadre de la présente mise-a-jour des statuts, l'Assemblée Générale décide en outre de supprimer le préambule et l'identité des associés fondateurs figurant a l'article 1, ainsi que les articles 16, 18 et 19 relatifs a la constitution de la Société

Par conséquent, l'Assemblée Générale décide de renuméroter l'article 17 des statuts (DISSOLUTION - LIQUIDATION) qui devient l'article 16.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs utiles et nécessaires au représentant légal a l'effet

- d'accomplir, au nom et pour le compte de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS et de la Société

absorbée, toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'l appartiendra, - de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société absorbée à la société CHABICHOU PARTICIPATIONS,

- de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la lmite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

DocuSign Envelope ID: 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

Copie de la présente Assemblée Générale sera adressée par la Présidente au Commissaire aux Comptes.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente

La société LAVOREL HOTELS Présidente Messieurs Stanis/as LA VOREL et Michael DANDOIS

ocuSigned by

LVOREl 5tanislas Dano15 Michait

DocuSign Envelope iD: 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOCIETES

CHABICHOU PARTICIPATIQNS ET LE CHABICHOU

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société LE CHABICHOU

Société anonyme au capital de 960 000 euros, Dont le siége social est a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous Ie numéro 422 267 682, Représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Jean-Claude LAVOREL, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

CI-APRES DENOMMEE x La Société absorbée ",

D'UNE PART.

ET :

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS

Société par actions simplifiée au capital de 29 450 euros, Dont ie siege social est a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous Ie numéro 443 460 621,

Représentée par sa Présidente, la société LAVOREL HOTELS, elle-méme représentée par sa Présidente, la société LAVOREL GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Stanislas LAVOREL, membre du Directoire de catégorie A et Président du Directoire et par Monsieur Michaél DANDOIS, membre du Directoire de catégorie B, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

Cl-APRES DENOMMEE La Société absorbante

D'AUTRE PART.

OM

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Lesquelles, préalablement au traité de fusion, objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A L'OPERATION DE FUSION

La société LE CHABICHOU, société absorbée :

La société LE CHABICHOU est une société anonyme ayant pour objet social :

V L'acquisition et l'exploitation du fonds de commerce de l'htel-restaurant < LE CHABICHOU -, sis a SAINT BON TARENTAIRE (Savoie), COURCHEVEL 1850,

v Et généralement toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a ia réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.

Son siége social est fixé a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL

Son capital social d'un montant de 960 000 euros, est divisé 60 000 actions, d'une seule catégorie, de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et détenues en totalité par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS.

La durée de la société a été fixée a 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, intervenue le 22 mars 1999.

Les fonctions de Président Directeur Général sont exercées par Monsieur Jean-Claude LAVOREL

Elle a pour Commissaires aux Comptes titulaires

Le cabinet GMG AUDIT 100 Rue Louis Pasteur (73490) LA RAVOIRE

Le cabinet JOYE 49 Cours Vitton (69006) LYON

Elle est propriétaire d'un fonds de commerce d'hôtel, restaurant, bar, lui appartenant, sis et exploité à SAINT BON TARENTAIRE (SavOIe), COURCHEVEL 1850.

La société LE CHABICHO a donné en location-gérance a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS ledit

fonds de commerce aux termes d'un contrat de iocation-gérance en date du 26 septembre 2002, enregistré a M0UTIERS le 15 octobre 2002 sous le bordereau n* 2002/379 case n* 13 ext 1813

OM

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II.La société CHABICHOU PARTICIPATiONS, société absorbante :

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS est une société par actions simplifiée qui a pour objet social

Toute activité de conseil et d'assistance aux entreprises en matiére technique, commerciale et administrative, V L'achat en vue de la vente et la vente de tous immeubles. V La propriété et l'exploitation par bail ou autrement de tous biens ou droits immobiliers, directement ou par l'intermédiaire de sociétés, qu'elle qu'en soit la forme, exercant cette activité, V L'acquisition, la souscription, la propriété, l'administration et la vente de toutes valeurs mobiliéres, parts sociales ou titres de créances, émises par toute entreprise, société ou groupement qu'elle qu'en soit la forme,

La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commerce d'hôtel restaurant, bar, v Et plus généralement toutes opérations financiéres, industrielies, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.

Son siége social est fixé a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL

Son capital sociai d'un montant de 29 450 euros, est divisé en 2 945 actions d'une seule catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

La durée de la Société a été fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, le 10 septembre 2002.

Les fonctions de Président sont exercées par la société LAVOREL HOTELS, elle-méme représentée par la société LAVOREL GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Stanislas LAVOREL, membre du Directoire de catégorie A et Président du Directoire et par Monsieur Michael DANDOIS, membre du Directoire de catégorie B.

Elle a pour Commissaire aux Comptes le cabinet JOYE, sis 49 Cours Vitton (69006) LYON.

II.Liens entre les deux sociétés

A la date des présentes, la totalité des actions composant le capital social de ia société LE CHABiCHOU est détenue par Ia société CHABICHOU PARTICIPATIONS qui s'engage par Ies présentes a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.

CECI EXPOSE

LES PARTIES SOUSSIGNEES ONT ARRETE AINSI QU'IL SUIT UNE CONVENTION DE FUSION AUX TERMES DE LAQUELLE LA SOCIETE CHABICHOU PARTICIPATIONS DOIT ABSORBER LA SOCIETE LE CHABICHOU.

OM

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MOTIFS DE LA FUSION

La fusion par voIe d'absorption de la socIété LE CHABICHOU par ia socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification des structures du Groupe dont

ces deux sociétés font partie.

En effet, la fusion des deux sociétés LE CHABICHOU et CHABICHOU PARTICIPATIONS devrait permettre de réduire les coàts financiers ainsr que les coûts de gestion générés par l'existence de deux structures juridiques distinctes, et simplifier les procédures ainsi que les opérations comptables et administratives des deux sociétés.

Cette fusion permettrait notamment a la société CHABICHOU PARTICPATiONS d'étre propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite aujourd'hui dans le cadre du contrat de location-gérance visé ci- dessus

I a été en conséquence convenu de réaliser la fusion de ces deux sociétés par voie d'apport de la totalité de l'actif et du passif de la société LE CHABICHOU a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS.

BASES DE LA FUSION

1. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base des comptes arrétés par la société LE CHABICHOU au 30 septembre 2021, date de clture de son dernier exercice social.

Un exemplaire des comptes annuels de la société LE CHABICHOU arrétés au 30 septembre 2021 sera

annexé au traité définitif de fusion.

En raison de l'ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 6 avrl 2022, sur présentation de la requéte étable en date du 14 mars 2022 par la société LE CHABICHOU, aux termes de laquelle le délai de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société absorbée a été prorogé jusqu'au 30 juin 2022, les comptes de la société LE CHABICHOU arrétés au 30 septembre 2021, n'ont pas encore été approuvés a la date des présentes.

2. DATE D'EFFET DE LA FUSION SUR UN PLAN COMPTABLE ET FISCAL

Le présent apport sera réalisé et prendra effet sur un plan juridique à la date de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives ci-aprés indiquées.

La Société absorbée transmettra à la Société absorbante tous ses éléments d'actif et de passif dans l'état oû lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation de la fusion-absorption

La présente fusion aura, sur un plan comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1 er octobre 202

3. METHODES D'EVALUATION

S'agissant d'une opération impliquant deux sociétés sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés par absorption de la société LE CHABICHOU par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, à la valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la société LE CHABICHOU arrétés au 30 septembre 2021.

La valeur nette comptable a été retenue, conformément au réglement ANC 2014-03 du 15 juin 2014 modifié par le reglement n* 2017-01 du 5 mai 2017

DM

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APPORT-FUSION DE LA SOCIETE LE CHABICHOU A LA SOCIETE CHABICHOU PARTICIPATIONS

ArtiCIC 1 - ELEMENT$ DE LA FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION

Monsieur Jean-Claude LAVOREL, agissant és-qualités au nom et pour le compte de la société LE CHABICHOU, en vue de la fusion a intervenir entre cette Société et la société CHABiCHOU PARTICIPATIONS au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les conditions suspensives ci-apres stipulées -

a la société CHABICHOU PARTICIPATiONS, ce qui est accepté par Monsieur Stanislas LAVOREL et

Monsieur Michaél DANDOIS, agissant és-qualités, pour le compte de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives, de tous les éléments actifs et passifs, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société LE CHABICHOU, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations

faites depuis le 1er octobre 2021 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société

LE CHABICHOU devant etre intégralement dévolu a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS,dans l'état oû il se trouvera a cette date.

1. ACTIF APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

L'apport fusion comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitée, les éléments suivants tels qu'ils figurent dans les livres de la société LE CHABICHOU a la date du 30 septembre 2021.

Les valeurs mentionnées ci-aprés, exprimées en euros, correspondent aux valeurs de chaque actif et

passif figurant dans les comptes de la Société absorbée au 30 septembre 2021

1) Actif immobilisé

L'actif immobilisé figurant dans les lvres de la Société absorbée comprend

M

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2) Actif circulant

L'actif circulant figurant dans les livres de la Société absorbée comprend

MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE :

ACTIF IMMOBILISE 217 073 € ACTIF CIRCULANT .2 944 604 €

MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES DE : ...3 161 677 @ SOIT TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS.

II - PASSIF TRANSMIS.PAR LA SOCIETE ABSORBEE

En contrepartie des actifs qui lui sont apportés, la Société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserves

Le passif exigible, tel qu'l ressort du bilan de la Société absorbée à la date du 30 septembre 2021 et transmis a la Société absorbante, comprend

MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS : .. ....3 801 929€ SOIT TROIS MILLIONS HUIT CENT UN MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF EUROS

III - ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, le montant total de l'actif net transmis par la Société Absorbée s'éléve ainsi a

TOTAL ACTIF APPORTE : 3 161 677 € TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 3 801 929 €

ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE -640 252 €

SOIT UN ACTIF NET NEGATIF DE SIX CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS

OM

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L'actif net comptabie apporté est donc négatif. Dans le cas d'une fusion simplifiée (a 100 %), rien ne s'oppose à ce que la Société absorbante recoive un apport en nature dont la valeur est négative dans la mesure oû il n'y a pas d'augmentation de capital (Guide professionnel sur le commissariat aux apports et a la fusion de juin 2012 $ 1.172 et Bull. CNCC n* 117, mars 2000, EJ 99-260, p. 99 s.).

ArticIe 2 - PERIODE INTERCALAIRE

La société LE CHABICHOU n'a, depuis ie 1er octobre 2021, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la

transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres, et n'a pas procédé a une quelconque distribution de dividendes.

Eile s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

ArticIe 3 - REMUNERATICN DE L'APPORT FU SIOA

3.1. Absence d'échange de titres

La société CHABICHOU PARTlCIPATIONS détient ce jour et conservera depuis le dépt au Greffe du

Tribunal de Commerce du présent projet, et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la propriété de la totalité des actions composant le capital de la société LE CHABICHOU.

En conséquence, et conformément a l'article L 236-3 du Code de Commerce, il ne sera pas procédé à l'échange de titres détenus par la société CHABICHOU PARTiCIPATIONS dans la socIété LE CHABICHOU, ia socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS ne pouvant pas émettre les actions devant lul revenir.

En conséquence, et par suite de l'absence d'échange de titres en application de la loi, il ne sera procédé a la détermination d'aucun rapport d'échange.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS ne créera aucune action nouvelle en rémunération des

apports susvisés a titre d'augmentation de son capital social, lequel demeurera inchangé, et aucune

prime de fusion ne sera constatée.

3.2. Montant du_mali de fusion

- valeur nette des biens apportés par la société LE CHABICHOU -640 252 €

valeur comptable des actions dans les comptes de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS au 30 septembre 2021 2 063 683 €

- Montant du mali de fusion : 2 703 935 €

Lequel constitue un mali technique qui sera affecté en totalité, soit a hauteur de 2 703 935 euros, au compte 2081 < mal de fusion sur actifs incorporels "

Etant précisé que ies actions détenues par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS dans le capital de la société LE CHABiCHOU devront étre annulées.

DM

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AIticIc 4 - FONDS DE COMMERCE - EXPLOITATION DES LOCAUX

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à la société LE CHABICHOU pour l'avoir acheté

Les immobilisations incorporelles, correspondant au fonds de commerce, inscrites dans les livres de la

société LE CHABiCHOU comprennent notamment :

tous les éléments incorporels compris dans ledit fonds, l'achalandage, la clientéle, le droit de se dire successeur de la Société absorbée, les archives commerciales, les registres, pieces de comptabilité et tous documents de quelque nature que ce soit appartenant à la Société absorbée, le bénéfice de toutes autorisations d'exploitation, autorisations administratives et autres, licences de toute nature, et particuliérement la licence d'exploitation du débit de boissons de IVe catégorie, dont la société LE CHABICHOU est propriétaire Ie bénéfice et la charge de tous traités, conventions, et marchés gui auront pu étre passés avec des

tiers jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport.

Articie 5 -- TITRESDE PARTICIPATIONS

La société LE CHABICHOU ne détient aucun titre de participation

Article 6 - PROPRIETE - JOUISSANCE - EFFET DE LA FUSION

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la société LE CHABICHOU a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

Toutefois, la date d'effet rétroactif de la fusion ayant été fixée au 1er octobre 2021, il est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou

auraient été effectuées depuis le 1er octobre 2021 sous sa responsabifité et en son nom par la société LE CHABICHOU seront réputées faites pour le compte de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS et le

résultat net desdites opérations lui bénéficiera depuis cette date ou restera a sa charge.

Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.

En conséquence, à effet du 1er octobre 2021, tous droits corporeis et incorporels et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'immobilisations relatifs a l'activité apportée et d'une maniére générale tout bien ou droit qui viendrait compenser activement l'aliénation a un titre quelconque de l'un des biens ou

droits désignés ci-dessus reviendrait a la soclété CHABiCHOU PARTICIPATIONS.

Monsieur Jean-Claude LAVOREL, és-qualités, déciare que la société LE CHABICHOU qu'l représente, n'a effectué depuis le 30 septembre 2021, date de la clôture du dernier exercice social, retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la Société

Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet comptable et fiscal dont elles s'engagent a accepter les conséquences.

En application de ce qui précéde, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS prend l'engagement de

souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de f'exercice en cours, tant a raison de

sa propre activité que de ceile exercée par la société LE CHABICHOU depuis le 1er octobre 2021.

DocuSign Envelope ID. 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

Le représentant de chacune de ces deux sociétés oblige celles-ci a se conformer a toutes ies dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente

fusion

ArticIe 7 - CHARGES ET CONDITIQNS DE L'APPOAT

7.1. EN CE QUL CONCERNE LA SOCIETE CHABICHOU PARTICIPATIQNS :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Messieurs Stanislas LAVOREL et Michaél DANDOIS, es- qualités, représentant la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir

La société CHABiCHOU PARTICIPATIONS prendra les biens et droits a elle apportés, avec tous ses éiéments corporels et incorporeis en dépendant, y compris notamment les obiets mobiliers et le

matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise en possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans ieur désignation. Elle exécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions accords et engagements quelconques intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et généralement

avec les tiers relatifs aux biens apportés.

En outre, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS reprendra tous les engagements souscrits par la société LE CHABiCHOU vis-a-vis des administrations ainsi que des établissements bancaires

Elle exécutera notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société LE CHABICHOU sans recours contre cette derniere.

Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, a ses risques et périls.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera substituée purement et simplement avec effet au 1er octobre 2021, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date, tous les impôts, contributions, taxes, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a l'expioitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les droits sociaux a eile apportés et fera son affaire personneile, aprés réalisation définitive de la fusion

de la mutation a son nom de ces droits sociaux.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigibie, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passi

pris en charge, sauf a obtenir de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera substituée à la société LE CHABICHOU dans tous les droits et obligations découiant de tous contrats, baux, location, et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a la société LE CHABICHOu et de toutes procédures judiciaires ou autres, en cours.

En conséquence, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS paiera toutes les charges, redevances ainsi que tous les loyers afférents a ces contrats, baux, et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

DocuSign Envelope ID: 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS supportera toutes les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever l'actif apporté, sauf a s'en défendre et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société LE CHABICHOU et sans que la présente ciause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'l n'en n'avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par la loi.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir toutes les obligations prescrites par la réglementation.

Dans l'hypothése oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la société LE CHABICHOU sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS fera son affaire personnelle sans aucun recours contre la société LE CHABICHOU de la poursuite des polices d'assurance relatives aux éléments apportés.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera intégralement subrogée dans les droits de la société LE CHABiCHOU pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions.

Conformément a la loi, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport entre, d'une part, la Société absorbée et, d'autre part, ceux de ses salariés transférés a la Société

absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société absorbante et lesdits salariés.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera donc substituée à la Société absorbée pour le paiement des salaires et autres avantages ainsi que des charges sociales et fiscales y afférentes.

7.2 - EN CE QUL CONCERNE LA SOCIETE LE CHABICHOU :

Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte

Le représentant de la société LE CHABICHOU s'oblige, es-qualités, a fournir a la société CHABICHOU

PARTICIPATIONS tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige notamment et oblige la Société qu'l représente à faire établir, à premiére réquisition de la soclété CHABICHOU PARTICIPATIONS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

Le représentant de la société LE CHABICHOU, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant

Le représentant de la société LE CHABICHOU déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus

apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société CHABiCHOu

PARTICIPATIONS aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit

OS

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Artick 8 + DECLARATiONS

Monsieur Jean- Claude LAVOREL, és-qualités, pour le compte de la société LE CHABICHOU, déclare

V que la société LE CHABICHOU n'est pas et n'a jamais été en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire et n'est pas en état de cessation de paiement,

v que selon les informations connues a ce jour, elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité,

V que la société LE CHABICHOU s'engage a obtenir toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,

v gue les créances et valeurs mobiliéres apportées, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées

d'aucun nantissement, que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission à la société CHABICHOU PARTICIPATIONS ont été réguliérement entreprises,

Vque les actions de la société LE CHABICHOU sont libres de tout nantissement,

v que le fonds de commerce est grevé de six (6) nantissements au profit des établissements bancalres BANQUE DE SAVOIE et LYONNAISE DE BANQUE CIC, ainsi qu'en atteste l'état des inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY le 23 mars 2022 ci-aprés annexé. étant précisé que les demandes de main levée ont été adressées, préalablement a la signature des présentes, et sont en cours de traitement auprés desdites banques,

V que les biens de la société LE CHABICHOU ne sont grevés d'aucune servitude autre que celles figurant sur les titres de propriété ou résultant de la disposition des tieux,

v que les livres de comptabilité en possession de la société apporteuse ont été visés par le représentant de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS lui ont été remis, dés avant ce jour.

Articlc 9 - CONDITIONS SUSPENSIVES

Les présents apports, faits à titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés

V AutorisatIon donnée par les banques LYONNAISE DE BANQUE CIC et BANQUE DE SAVOIE de lever les nantissements visés ci-dessus grevant le fonds de commerce : V Approbation des comptes de la société LE CHABICHOU par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de ses actionnaires ; V Approbation de ia fusion par voie d'absorption de la société LE CHABICHOU, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS,

le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Faute de réalisation des conditions visées ct-dessus, le 15 septembre 2022 au plus tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

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Article 10 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE LE CHABICHOU

La société LE CHABICHOU sera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire

des associés de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS qui constatera la réalisation de la fusion et la transmission universelle de son patrimoine à la société CHABiCHOU PARTICIPATIONS, dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

Du fait de ia reprise par la socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS de la totalité de l'actif et du pass!f de la société LE CHABICHOU, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS est substituée dans tous les droits, obligations et actions de la société LE CHABICHOU sans que cette substitution emporte novation.

Les opérations de la société LE CHABICHOU seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS à compter de l'approbation du projet de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de celle-ci.

En outre, la réalisation de la fusion vaudra quitus au Président Directeur Général de la société LE CHABICHOU, dés lors qu'll est établi que toutes les opérations effectuées depuis ie 1er octobre 2021 l'auront été pour le compte de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS.

II sera proposé a l'Assemblée Généraie Extraordinaire de la socIété CHABICHOU PARTICIPATiONS de désigner Monsieur Stanislas LAVOREL, auquel il sera conféré les pouvoirs ies plus étendus a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était les apports effectués a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou restrictifs, qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société LE CHABICHOU, et en particulier

Constater sous la forme qu'elle jugera convenable, la réalisation définitive de la fusion et ia dissolution anticipée de la société LE CHABICHOU quI en sera la conséquence,

V Remettre à la société CHABICHOU PARTICIPATIONS les biens inclus dans l'apport-fusion, signer a cet effet, tous actes et piéces utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou restrictifs,

qui pourraient étre nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine, tant passif qu'actif de la société LE CHABICHOU a la socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS,

V Retirer de tous administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs, cautionnement et sommes appartenant a la société LE CHABICHOU, en donner quittance et décharge.

V Remplir toutes formalités, faire toutes déclarations, notamment auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société LE CHABICHOU au Registre du Commerce et des Sociétés,

V_ En cas de difficulté, engager et poursuivre toutes instances.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS remplra, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actif apportés : le mandataire de la Société absorbée lui apportera son concours s'il était nécessaire.

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ArticIa 11 * ENGAQEMENTS FISCAUX

Avant-propos :

Le représentant de chacune des deux sociétés oblige celles-ci a se conformer a toutes les dispositions

Iégales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a établir pour le calcul et le paiement de l'impt

sur les sociétés et de toutes impositions et taxes, compte tenu du régime fiscal sus-indiqué, auquel la société CHABICHOU PARTICIPATIONS et la société LE CHABICHOU ont déclaré vouioir soumettre la présente fusion.

11.1 - Date d'effet de la fusion :

Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent traité, l'opération prendra effet au 1er octobre 2021.

Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un piein effet comptable et fiscal dont elles s'engagent à accepter les conséquences. Ainsi, toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2021 par la société LE CHABICHOU sont fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies pour le compte de ia société CHABICHOu PARTICIPATiONS, Société absorbante. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société LE CHABICHOU seront englobés dans le résultat d'ensemble de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS

En applicatIon de ce qui précede, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de

sa propre activité que de celle exercée par la société LE CHABICHOU depuis le 1 er octobre 2021

11.2 - En matire d'impôts directs :

Les parties soussignées déclarent expressément gu'elles entendent placer la présente opération sous

le régime fiscal des fusions tel qu'l est défini a l'article 210 A du Code Général des Impts (CGI) et dans tous ses textes d'application.

Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts, et notamment le 3°, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS s'engage :

a reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société absorbée, à se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,

a calculer les plus-values qui pourrait étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cesston des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du CGI, d'apres ia valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société LE CHABICHOU. le cas échéant a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions prévues a l'article 210 A du CGl, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente fusion, sur les biens amortissables apportés sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été

cédés avant l'expiration de la période de réintégration, a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations qui lur sont apportées pour la

valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans ies écritures de la Société absorbée A défaut, la Société absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle vaieur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société absorbée

IM

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La Société absorbante se conformera aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGI et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGl. Ainsi, elle s'engage

a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le registre prévu a l'article 54 septies Il du CGI .

a joindre à ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du CGl.

Conformément aux dispositions de la doctrine administrative codifiée sous la référence BOl-IS-FUs- 30-20', la Société absorbante déclare qu'elle reprendra dans ses comptes les écritures de la Société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés et

continuera, à calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les

biens apportés, dans les écritures de la société absorbée.

11.3 - TVA :

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl. En conséquence, conformément a la doctrine administrative publiée sous ia référence BOI-TVA-CHAMP- 10-10-50-10, les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'rmmeubles et de terrains à batir seront dispensés de TVA.

En application des dispositions de l'article 287, 5 c du CGI, les sociétés absorbée et absorbante

mentionneront chacune le montant total HT des actifs transmis sur la ligne 05 "Autres opérations non-

imposables" dans leur déclaration CA3 de TVA souscrite au titre du mois de réalisation de la fusion.

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société absorbante continuera la personne de la Société

absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué à exploiter.

La Société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Société absorbée, en application de la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20-paragraphe 1302.

Dans un tel cas de figure, la Société absorbante s'engage

a adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera ie montant du crédit de TVA qui lui sera transféré

a étre en mesure de fournir toutes justifications comptables de fa réalité des droits a déduction qu: lui ont été transférés

11.4 - Autres Taxes :

La Société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société absorbée au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution.

Conformément à la version actuellement en vigueur 2 Conformément a la version actuellement en vigueur

DM

DocuSign Envelope ID: 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

11.5 - Droits d'enregistrement :

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application de l'articie 816 du Code général des Impôts et du décret n* 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

11.6 - Obligations déclaratives des sociétés parties a l'opération.:

Le représentant de chacune des sociétés absorbée et absorbante, agissant es-qualité, s'engage expressément

à joindre aux déclarations de résultats déposées par les sociétés soussignées, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du CGI

en ce qui concerne la Société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

Les sociétés LE CHABICHOU et CHABICHOU PARTICIPATIONS s'engagent a procéder a toutes déclarations propres à leur permettre de bénéficier des régimes ci-avant exposés.

En particulier, la Société absorbée s'engage

à aviser l'administration de la cessation de son activité dans un délai de 45 jours suivant la date de réalisation de la fusion .

a souscrire la déclaration de ses résultats dans le délai de 60 jours (auquel sera joint l'état de suivi des plus-values précité) a compter de la date de réalisation de la présente

11.7 - Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage :

La Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

11.8 - Qpérations antérieures :

Le cas échéant, la Société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qur auraient pu étre antérieurement souscrits par ia Société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impôt sur ies sociétés ou de taxes sur le chffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du CGl

Articlc 12 - FRA/S ET DROITS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation Incomberont a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS

OM 5

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Articlc 13 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les parties élisent domicile en leur siége social respectif

Article 14 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire tout dépôt légal et réaliser, partout ou besoin sera, toutes publications et formalités exigées par la lol.

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec facuité de substitution, sont conférés aux représentants Iégaux des sociétés absorbée et absorbante a l'effet de compléter, s'll y a lieu, la désignation de tous les éléments d'actif, apports, de faire s'll y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs relatifs ou confirmatifs des présentes.

Le présent acte est établi et signé sous forme dématérialisée le 25 juillet 2022 conformément aux dispositions des articles 1366, 1367 et 1375 du Code civil.

Fait a COURCHEVEL Le 25 juillet 2022

La Société absorbée La Société absorbante

16

DS DS DS

LS DM

DocuSign Enveiope ID: 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4 N° 2053-SD 2021 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

DocuSign Envelope ID. 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOCIETES

CHABICHOU PARTICIPATIONS ET LE CHABICHOU

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société LE CHABICHOU

Société anonyme au capital de 960 000 euros, Dont le siége social est a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL, Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 422 267 682, Représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Jean-Claude LAVOREL, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

CI-APRES DENOMMEE < La Société absorbée "

D'UNE PART.

ET :

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS

Société par actions simplifiée au capital de 29 450 euros, Dont le siége social est a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL, Immatriculée au Registre du commerce et des socIétés de CHAMBERY sous le numéro 443 460 621, Représentée par sa Présidente, la société LAVOREL HOTELS, elle-méme représentée par sa Présidente, la société LAVOREL GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Stanislas LAVOREL, membre du Directoire de catégorie A et Président du Directoire et par Monsieur Michaél DANDOiS, membre du Directoire de catégorie B, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes,

CI-APRES DENOMMEE < La Société absorbante "

D'AUTRE PART.

DocuSign Envelope ID. 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4

Lesquelles, préalablement au traité de fusion, objet des présentes, ont exposé ce qui suit :

CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A L'OPERATION DE FUSION

I.La société LE CHABICHOU, société absorbée :

La société LE CHABICHOU est une société anonyme ayant pour objet social

V L'acquisition et l'exploitation du fonds de commerce de l'htel-restaurant < LE CHABICHOU ", sis à SAINT BON TARENTAIRE (SaVOIe), COURCHEVEL 1850,

V Et généralement toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes

Son siége social est fixé a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL.

Son capital social d'un montant de 960 000 euros, est divisé 60 000 actions, d'une seule catégorie, de 16 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées et détenues en totalité par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS

La durée de la société a été fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, intervenue le 22 mars 1999.

Les fonctions de Président Directeur Général sont exercées par Monsieur Jean-Claude LAVOREL..

Elle a pour Commissaires aux Comptes titulaires

Le cabinet GMG AUDlT 100 Rue Louis Pasteur (73490) LA RAVOIRE

Le cabinet JOYE 49 Cours Vitton (69006) LYON

Elle est propriétaire d'un fonds de commerce d'hôtel, restaurant, bar, lui appartenant, sis et exploité à SAINT BON TARENTAIRE (SaVOIe), COURCHEVEL 1850

La société LE CHABICHO a donné en location-gérance à la société CHABICHOU PARTICIPATIONS ledit fonds de commerce aux termes d'un contrat de location-gérance en date du 26 septembre 2002, enregistré a MOUTIERS le 15 octobre 2002 sous le bordereau n* 2002/379 case n* 13 ext 1813.

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II.La société CHABICHOU PARTICIPATIONS, société absorbante :

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS est une société par actions simplifiée qui a pour objet social

v Toute activité de conseil et d'assistance aux entreprises en matiére technique, commerciale et administrative.

L'achat en vue de la vente et la vente de tous immeubles. La propriété et l'exploitation par bail ou autrement de tous biens ou droits immobiliers, directement ou par l'intermédiaire de sociétés, qu'elle qu'en soit la forme, exercant cette activité. V L'acquisition, la souscription, la propriété, l'administration et la vente de toutes valeurs mobiléres. parts sociales ou titres de créances, émises par toute entreprise, société ou groupement qu'elle qu'en soit la forme.

La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commerce d'hôtel restaurant, bar, Et plus généralement toutes opérations financiéres, industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant ou concourant directement ou indirectement à la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.

Son siége social est fixé a Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL.

Son capital social d'un montant de 29 450 euros, est divisé en 2 945 actions d'une seule catégorie de 10 euros de valeur nominale chacune, entiérement libérées

La durée de la Société a été fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, le 10 septembre 2002

Les fonctions de Président sont exercées par la société LAVOREL HOTELS, elle-méme représentée par la société LAVOREL GROUPE, elle-méme représentée par Monsieur Stanislas LAVOREL, membre du Directoire de catégorie A et Président du Directoire et par Monsieur Michael DANDOIS, membre du Directoire de catégorie B

Elle a pour Commissaire aux Comptes le cabinet JOYE, sis 49 Cours Vitton (69006) LYON

III.Liens.entre les deux sociétés :

A la date des présentes, la totalité des actions composant le capital social de la société LE CHABICHOU est détenue par la socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS qui s'engage par Ies présentes à les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion

CECI EXPOSE

LES PARTIES SOUSSIGNEES ONT ARRETE AINSI QU'IL SUIT UNE CONVENTION DE FUSION AUX

TERMES DE LAQUELLE LA SOCIETE CHABICHOU PARTICIPATIONS DOIT ABSORBER LA SOCIETE LE CHABICHOU.

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MOTIFS DE LA FUSION

La fusIon par voIe d'absorptIon de Ia socIété LE CHABICHOU par Ia socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS s'inscrit dans le cadre des mesures de simplification des structures du Groupe dont

ces deux sociétés font partie

En effet, la fusIon des deux sociétes LE CHABICHOU et CHABICHOU PARTICIPATIONS devrait permettre de réduire les couts financiers ainsi que les coûts de gestion générés par l'existence de deux structures juridiques distinctes, et simplifier les procédures ainsi que les opérations comptables et administratives

des deux sociétés

Cette fusion permettrait notamment à la société CHABICHOU PARTICPATIONS d'étre propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite aujourd'hui dans le cadre du contrat de location-gérance visé ci- dessus.

Il a été en conséquence convenu de réaliser ia fusion de ces deux sociétés par voie d'apport de la

totalité de l'actif et du passif de la société LE CHABICHOU a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS.

BASES DE LA FUSION

1. COMPTES SERVANT DE BASE A LA FUSION

Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées. sur la base des comptes arrétés par la société LE CHABICHOU au 30 septembre 2021, date de clôture de son dernier exercice social

Un exemplaire des comptes annuels de la sociéte LE CHABICHOU arrétés au 30 septembre 2021 sera annexé au traité définitif de fusion

En raison de l'ordonnance rendue par le Président du Tribunal de Commerce de CHAMBERY en date du 6 avrl 2022, sur présentation de la requéte établie en date du 14 mars 2022 par la société LE CHABICHOU. aux termes de laquelle le délar de tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de la Société absorbee a été prorogé jusqu'au 30 juin 2022, les comptes de la société LE CHABICHOU arrétés au 30 septembre 2021, n'ont pas encore été approuvés a la date des présentes

2. DATE D'EFFET DE LA FUSION SUR UN PLAN COMPTABLE ET FISCAL

Le présent apport sera réalisé et prendra effet sur un plan juridique à la date de réalisation de l'ensemble des conditions suspensives ci-apres indiquées

La Société absorbée transmettra a la Societé absorbante tous ses éléments d'actif et de passif dans l'état ou lesdits éléments se trouveront a la date de réalisation de la fusion-absorption.

La présente fusion aura, sur un plan comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1e' octobre 2021.

3. METHODES D'EVALUATION

S'agissant d'une opération impliguant deux societés sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés par absorption de la socIété LE CHABICHOU par Ia socIété CHABlCHOU PARTICIPATIONS, a la valeur nette comptable telle qu'elle figure dans les comptes de la société LE CHABICHOU arrétés au 30 septembre 2021

La valeur nette comptable a été retenue, conformément au réglement ANC 2014-03 du 15 juin 2014 modifié par le reglement n* 2017-01 du 5 mai 2017

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APPORT-FUSION DE LA SOCIETE LE CHABICHOU A LA SOCIETE CHABICHOU PARTICIPATIONS

Articie 1 - ELEMENTS DE LA FUSION PAR VOIE b'ABSORPTION

Monsieur Jean-Claude LAVOREL, agissant és-qualités au nom et pour le compte de la société LE CHABICHOU, en vue de la fusion a intervenir entre cette SocIété et la société CHABICHOU PARTICIPATIONS au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées

a la socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS, ce qui est accepté par Monsieur Stanislas LAVOREL et Monsieur Michaél DANDOIS, agissant és-qualités, pour le compte de cette derniére, sous les mémes conditions suspensives, de tous les éléments actifs et passifs, valeurs et obligations, sans exception ni réserve de la société LE CHABICHOU, y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations faites depuis le 1er octobre 2021 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, étant précisé que l'énumération ci-apres n'a qu'un caractere indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société LE CHABICHOU devant étre intégralement dévolu a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, dans l'état oû il se trouvera à cette date.

I. ACTIE APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

L'apport fusion comprend, sans que sa désignation puisse étre considérée comme limitée, les éléments suivants tels qu'rls figurent dans les livres de la société LE CHABICHOU a la date du 30 septembre 2021.

Les valeurs mentionnées ci-aprés, exprimées en euros, correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la Société absorbée au 30 septembre 2021.

1) Actif immobilisé

L'actif immobilisé figurant dans les livres de la Société absorbee comprend

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2) Actif circulant

L'actif circulant figurant dans les livres de la Société absorbée comprend

MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES PAR LA SOCIETE ABSORBEE :

ACTIF IMMOBILISE 217 073 € ACTIF CIRCULANT 2 944 604 €

MONTANT TOTAL DES ACTIFS APPORTES DE .3 161 677 € SOIT TROIS MILLIONS CENT SOIXANTE ET UN MILLE SIX CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS.

II - PASSIF TRANSMIS PAR LA SOCIETE ABSORBEE

En contrepartie des actifs qui lui sont apportés, la Société absorbante prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la Société absorbée, l'intégralité du passif de cette derniére, sans aucune exception ni réserves

Le passif exigible, tel qu'l ressort du bilan de la Société absorbée a la date du 30 septembre 2021 et transmis a la Société absorbante, comprend

PASSIF Montant net DETTES Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 89 € Emprunts et dettes financiéres divers 1 781 615 € Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 568 919 € Dettes fiscales et sociales 451 307 € 3 801 929 € Sous-total

Total 3 801 929 €

MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS : 3 801 929 € SOIT TROIS MILLIONS HUIT CENT UN MILLE NEUF CENT VINGT-NEUF EUROS

III - ACTIF NETAPPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE

Différence entre l'actif apporté et le passif pris en charge, le montant total de l'actif net transmis par la Société Absorbée s'éleve ainsi a

TOTAL ACTIF APPORTE 3 161 677 €

TOTAL PASSIF PRIS EN CHARGE 3 801 929 €

ACTIF NET APPORTE PAR LA SOCIETE ABSORBEE. .-640 252 €

SOIT UN ACTIF NET NEGATIF DE SIX CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS.

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L'actif net comptable apporté est donc négatif. Dans le cas d'une fusion simplifiée @a 100 %), rien ne s'oppose a ce que la Société absorbante recoive un apport en nature dont la valeur est négative dans la mesure oû il n'y a pas d'augmentation de capital (Guide professionnel sur le commissariat aux apports et a la fusion de juin 2012 $ 1 172 et Bull. CNCC n* 117, mars 2000, EJ 99-260, p. 99 s

ArticIe 2 - PERIODE INTERCALAIRE

La société LE CHABICHOU n'a, depuis le 1er octobre 2021, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres, et n'a pas procédé a une quelcongue

distribution de dividendes.

Elle s'interdit jusqu'à la réalisation définitive de ia fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.

ArticIc 3 - REMUNERATION DE L'APPORT FUS/ON

3. 1. Absence d'échange de titres

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS détient ce jour et conservera depuis le dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du présent projet, et jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, la propriété de la totalité des actions composant le capital de la société LE CHABICHOU.

En conséquence, et conformément a l'article L 236-3 du Code de Commerce, il ne sera pas procédé a l'échanqe de titres détenus par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS dans la société LE CHABICHOU,la société CHABICHOU PARTICIPATIONS ne pouvant pas émettre les actions devant lui

revenir

En conséquence, et par suite de l'absence d'échange de titres en application de la loi, il ne sera procédé a la détermination d'aucun rapport d'échange

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS ne créera aucune action nouvelle en rémunération des apports susvisés a titre d'augmentation de son capital social, lequel demeurera inchangé, et aucune

prime de fusion ne sera constatée

3.2. Montant du_mali de fusion

- valeur nette des biens apportés par la société LE CHABICHOU -640 252 €

- valeur comptable des actions dans les comptes de la socIété CHABICHOU PARTICIPATIONS au 30 septembre 2021 2 063 683 €

- Montant du mali de fusion : 2 703 935 €

Lequel constitue un mall technique qui sera affecté en totalité, soit à hauteur de 2 703 935 euros, au compte 2081 < mali de fusion sur actifs incorporels "

Etant précisé que les actions détenues par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS dans le capital de la société LE CHABICHOU devront étre annulées

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Article 4 - FONDS DE COMMERCE - EXPLOITATION DES LOCAUX

Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société LE CHABICHOU pour l'avoir acheté

Les immobilisations incorporelles, correspondant au fonds de commerce, inscrites dans les livres de la sociéte LE CHABICHOU comprennent notamment .

tous les éléments incorporels compris dans ledit fonds, l'achalandage, la clientéle, le droit de se dire successeur de la Société absorbée, les archives commerciales, les registres, piéces de comptabilité et tous documents de quelque nature que ce soit appartenant a la Société absorbée, le bénéfice de toutes autorisations d'exploitation, autorisations administratives et autres, licences de toute nature, et particuliérement la licence d'exploitation du débit de boissons de IVe catégorie, dont la société LE CHABICHOU est propriétaire, le bénéfice et la charge de tous traités, conventions, et marchés qui auront pu étre passés avec des tiers jusqu'a la date de réalisation définitive de l'apport.

Article 5 - TITRES DE PARTICIPATIONS

La société LE CHABICHOU ne détient aucun titre de participation.

ArticIe 6 - PROPRIETE - JOUISSANCE - EFFET DE LA FUSION

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la société LE CHABiCHOU a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion

Toutefois, la date d'effet rétroactif de la fusion ayant été fixée au 1e' octobre 2021, l est convenu que toutes les opérations actives et passives portant sur les biens et droits apportés et qui seraient ou auraient été effectuées depuis le 1e' octobre 2021 sous sa responsabilité et en son nom par la société LE CHABICHOU seront réputées faites pour le compte de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS et le résultat net desdites opérations lui bénéficiera depuis cette date ou restera a sa charge.

Elle reprendra donc ces opérations dans son compte d'exploitation comme si elle avait été propriétaire et avait eu la jouissance des biens qui font l'objet du présent apport, depuis cette date.

En conséquence, a effet du 1er octobre 2021, tous droits corporels et incorporels et notamment toutes acquisitions ou aliénations d'rmmobilisations relatifs à l'activité apportée et d'une maniére générale tout bien ou droit qui viendrait compenser activement l'alénation a un titre quelconque de l'un des biens ou droits désignés ci-dessus reviendrait a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS.

Monsieur Jean-Claude LAVOREL, és-qualités, declare que la société LE CHABICHOU qu'l représente, n'a effectué depuis le 30 septembre 2021, date de la clôture du dernier exercice social, retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la Société

Les parties reconnaissent expressément que cette retroactivité emporte un plein effet comptable et fiscal dont elles s'engagent à accepter les conséquences

En application de ce qui précéde, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'impôt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la société LE CHABICHOU depuis le 1er octobre 2021

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Le représentant de chacune de ces deux sociétés oblige celles-ci a se conformer a toutes les

dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes les impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion.

Article 7 CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPQRT

7.1. EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE CHABICHOU PARTICIPATIONS :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Messieurs Stanislas LAVOREL et Michael DANDOiS, és

qualités, représentant la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS prendra les biens et droits a elle apportés, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, y compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise en possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit et notamment pour mauvais état des objets mobiliers ou erreur dans leur désignation.

Elle exécutera à compter de la méme date tous traités, marchés et conventions accords et engagements quelconques intervenus avec la clientéle, les fournisseurs, les créanciers et généralement avec les tiers relatifs aux biens apportés

En outre, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS reprendra tous les engagements souscrits par la société LE CHABiCHOU vis-a-vis des administrations ainsi que des établissements bancaires

Elle exécutera notamment, comme la Société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société LE CHABICHOU sans recours contre cette derniére.

Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportée et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout, a ses risques et périls

La sociéte CHABiCHOU PARTICIPATIONS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société absorbée.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera substituée purement et simplement avec effet au 1er octobre 2021, dans les charges et obligations inhérentes aux biens et droits apportés. En conséquence, elle supportera a compter de cette date, tous les impôts, contributions, taxes, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces droits sociaux.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera tenue a l'acquit de la totalité du pass!f de la Société absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en charge, sauf a obtenir de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions

La socIété CHABICHOU PARTiCIPATIONS sera substituée a la société LE CHABICHOU dans tous les droits et obligations découlant de tous contrats, baux, location, et droits d'occupation et de leurs avenants consentis a la société LE CHABICHOU et de toutes procédures judiciaires ou autres, en cours

En conséquence, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS paiera toutes les charges, redevances ainsi que tous les loyers afférents a ces contrats, baux, et droits d'occupation, elle exécutera toutes les clauses et conditions en résultant, et ce, a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.

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La société CHABICHOU PARTICIPATIONS supportera toutes les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, conventionnelles ou légales pouvant grever l'actif apporté, sauf a s'en défendre et a profiter en retour de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans

recours contre la société LE CHABICHOU et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'll n'en n'avait en vertu de tous titres réguliers non prescrits par la lo!

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant l'exploitation des biens apportés et se chargera d'effectuer toutes les formalités et de remplir toutes les obligations prescrites par la réglementation

Dans l'hypothése oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, la société LE CHABICHOU sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS fera son affaire personnelle sans aucun recours contre la

société LE CHABICHOU de la poursuite des polices d'assurance relatives aux éléments apportés

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera intégralement subrogée dans les droits de la société LE CHABICHOu pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues a la suite de ces décisions

Conformément a la loi, tous les contrats de traval en cours au jour de la réalisation définitive de l'apport

entre, d'une part, la Société absorbée et, d'autre part, ceux de ses salariés transférés a la Société absorbante par l'effet de la loi, subsisteront entre la Société absorbante et lesdits salariés.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS sera donc substituée a la Société absorbée pour le paiement

des salaires et autres avantages ainsi que des charges sociales et fiscales y afférentes

7.2 - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE LE CHABICHOU :

Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte

Le représentant de la société LE CHABICHOU s'oblige, es-qualités, à fournir a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission

des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions

Il s'oblige notamment et oblige la Société qu'il représente à faire étabir, à premiére réquisition de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement

Le représentant de la société LE CHABICHOU, es-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la

société CHABICHOU PARTICIPATIONS, aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant

Le représentant de la société LE CHABICHOU déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et action résolutoire pouvant profiter a ladite Société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société CHABiCHOu PARTICIPATiONS aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société absorbée pour quelque cause que ce soit

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Article 8 - DECLARATIONS

Monsieur Jean- Claude LAVOREL, es-qualités, pour le compte de la société LE CHABICHOU, déclare

V que la société LE CHABICHOU n'est pas et n'a jamais été en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire et n'est pas en état de cessation de paiement,

v que selon les informations connues à ce jour, elle n'est pas actuellement, ni susceptibie d'étre ultérieurement, l'obiet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité,

V que la société LE CHABICHOU s'engage à obtenir toutes les autorisations contractuelles. administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés,

v que les créances et valeurs mobileres apportées, sont de libre disposition , qu'elles ne sont grevées

d'aucun nantissement, que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS ont été réguliérement entreprises,

V que les actions de la société LE CHABICHOU sont libres de tout nantissement,

v que le fonds de commerce est grevé de six (6) nantissements au profit des établissements

bancaires BANQUE DE SAVOIE et LYONNAlSE DE BANQUE CIC, ainsi qu'en atteste l'état des

inscriptions délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de CHAMBERY le 23 mars 2022 ci-apres annexé, étant précisé que les demandes de main levée ont été adressées, préalablement a la signature des présentes, et sont en cours de traitement auprés desdites banques,

que les biens de la société LE CHABICHOU ne sont grevés d'aucune servitude autre que celles figurant sur les titres de propriété ou résultant de la disposition des lieux,

que les livres de comptabilité en possession de la société apporteuse ont été visés par le représentant de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS lui ont été remis, dés avant ce jour

Article 9 - CONDITIONS SUSPENSIVES

Les présents apports, faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés

v Autorisation donnée par ies banques LYONNAISE DE BANQUE CIC et BANQUE DE SAVOIE de lever les nantissements visés ci-dessus grevant le fonds de commerce , Approbation des comptes de la société LE CHABICHOU par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de ses actionnaires

V Approbation de la fusion par voie d'absorption de la société LE CHABICHOU, par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS,

le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur

Faute de réalisation des conditions visées ci-dessus, le 15 septembre 2022 au plus tard, les présentes seront, saut prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés

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Article 10 - DISSOLUTION DE LA SOCIETE LE CHABICHOU

La société LE CHABiCHOU sera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire

des associés de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS qui constatera la réalisation de la fusion et la

transmission universelle de son patrimoine à la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, dans l'état oû il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.

Du fait de la reprise par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS de la totalité de l'actif et du passif de la société LE CHABICHOU, la dissolution de cette derniére ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS est substituée dans tous les droits, obligations et actions de la société LE CHABICHOU sans que cette substitution emporte novation

Les opérations de la société LE CHABiCHOu seront, du point de vue comptable et fiscal. considérées

comme accomplies par la société CHABICHOU PARTICIPATIONS à compter de l'approbation du projet de fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire de celle-cl.

En outre, la réalisation de la fusion vaudra quitus au Président Directeur Général de la société LE CHABICHOU, des lors qu'll est établt que toutes les opérations effectuées depuis le 1e octobre 2021 l'auront été pour le compte de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS

Il sera proposé a l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS de désigner Monsieur Stanislas LAVOREL, auquel il sera conféré les pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et, en conséquence, de réitérer si besoin était les apports effectués a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, d'établir tous actes confirmatifs complémentaires ou restrictifs, qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société LE CHABICHOU, et en particulier

V Constater sous la forme qu'elle jugera convenable, la réalisation définitive de la fusion et la dissolution anticipée de la societé LE CHABICHOU qur en sera la conséquence,

V Remettre à la société CHABICHOU PARTICIPATIONS les biens inclus dans l'apport-fusion, signer à cet effet, tous actes et piéces utiles, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou restrictifs, qui pourraient étre nécessaires, accomplir tous actes et formalités utiles pour facilter la transmission du patrimoine, tant passif qu'actif de la société LE CHABICHOU a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS,

V Retirer de tous administrations, établissements et banques ou y déposer tous titres, valeurs. cautionnement et sommes appartenant a la société LE CHABiCHOU, en donner quittance et décharge,

v Remplr toutes formalites, faire toutes déciarations, notamment auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque et en particulier requérir la radiation de la société LE CHABICHOU au Registre du Commerce et des Sociétés,

V En cas de difficulté, engager et poursuivre toutes instances.

La société CHABICHOU PARTICIPATIONS remplira, le cas échéant, toutes formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des différents éléments d'actif apportés , le mandataire de la Société absorbée lui apportera son concours s'll était nécessaire.

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Articie 11 - ENGAGEMENTS FISCAUX

Avant-propos

Le représentant de chacune des deux sociétés oblige celles-ci à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le calcui et le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes impositions et taxes, compte tenu du régime fiscal sus-indiqué, auquel la société CHABICHOU PARTICIPATIONS et la société LE CHABICHOU ont déclaré vouloIr soumettre la présente fusion

11.1 - Date d'effet de la fusion.:

Conformément aux dispositions de l'article 6 du présent traité, l'opération prendra effet au 1er octobre 2021.

Les parties reconnaissent expressément que cette rétroactivité emporte un plein effet comptable et fiscal dont elles s'engagent a accepter les conséquences Ainsi, toutes les opérations faites depuis le 1er octobre 2021 par la société LE CHABICHOU sont fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour Ie passif, avoir été accomplies pour Ie compte de la société CHABICHOU PARTICIPATIONS, Société absorbante En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis cette date par l'exploitation de la société LE CHABICHOU seront englobés dans le résultat d'ensemble de ia société CHABICHOU PARTICIPATIONS

En application de ce qui précéde, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS prend l'engagement de souscrire sa déclaration de résultats et de liquider l'rmpôt au titre de l'exercice en cours, tant a raison de sa propre activité que de celle exercée par la société LE CHABICHOU depuis le 1er octobre 2021

11.2 - En matiére d'impôts directs :

Les parties soussignées déclarent expressément qu'elles entendent placer la présente opération sous le régime fiscai des fusions tel gu'l est défini à l'article 210 A du Code Général des Impts (CGl) et dans tous ses textes d'application

Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impôts, et notamment le 3°, la société CHABICHOU PARTICIPATIONS s'engage

à reprendre à son passif les provisions dont l'mposition est différée chez la Société absorbée, a se substituer a la Société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte

avait été différée pour l'imposition de cette dernére, a calculer les plus-values qui pourrait étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres de portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application du

paragraphe 6 de l'article 210 A du CGI, d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société LE CHABICHOU

le cas échéant a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les déiais et conditions prévues a

l'article 210 A du CGl, les plus-values éventuellement dégagées dans le cadre de la présente fusion,

sur les biens amortissables apportés sans omettre de rattacher au résultat de l'exercice méme de cession, la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auront été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,

a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations qui lui sont apportées pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société absorbée A défaut, la Société absorbante doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'lls avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Soctété absorbée

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La Société absorbante se conformera aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du CGi et a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGI Ainsi, elle s'engage

a porter le montant des plus-values dégagées sur les éléments d'actif non amortissables sur le

registre prévu a l'article 54 septies Il du CGl .

a joindre a ses déclarations de résultat l'état prévu a l'article 54 septies du CG1

Conformément aux dispositions de la doctrine administrative codifiée sous la référence BOi-is-FuS- 30-201, la Société absorbante déclare qu'elle reprendra dans ses comptes les écritures de la Sociéte absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments de l'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés et continuera, a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société absorbée

11.3 - TVA :

Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport a une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du CGl En

conséguence, conformément a la doctrine administrative publiée sous la référence BOi-TVA-CHAMP. 10-10-50-10, les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir seront dispensés de TVA

En application des dispositions de l'article 287, 5 c du CGl, les sociétés absorbée et absorbante

mentionneront chacune le montant total HT des actifs transmis sur la ligne 05 "Autres opérations non- imposables" dans leur déclaration CA3 de TVA souscrite au titre du mois de réalisation de la fusion.

Conformément a l'article 257 bis précité, la Société absorbante continuera la personne de la Société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société absorbée si elle avait continué a exploiter

La Société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la Sociéte absorbée, en application de la doctrine administrative BOI-TVA-DED-50-20-20-paragraphe 1302

Dans un tel cas de figure, la Société absorbante s'engage

à adresser au Service des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TvA qur lui sera transféré

a étre en mesure de fournir toutes justifications comptables de la réalité des droits à déduction qui lur ont été transférés

11.4 - Autres Taxes :

La Société absorbante sera subrogée dans les droits et obligations de la Société absorbée au titre de la

déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dus par cette derniére au jour de sa dissolution

1 Conformément a la version actuellement en vigueur 2 Conformément à la version actuellement en vigueur

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11.5 - Droits d'enregistrement :

Le présent projet est exonéré de droits d'enregistrement en application de l'article 816 du Code général des Impts et du décret n* 2020-623 du 22 mai 2020 relatif a l'application du régime spécial des fusions, scissions et apports partiels d'actif aux opérations entre certaines sociétés liées.

11.6 - Obligations déclaratives des sociétés parties a l'opération :

Le représentant de chacune des sociétés absorbée et absorbante, agissant es-qualité, s'engage expressément

a joindre aux déclarations de résultats déposées par les sociétés soussignées, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du CGI

en ce qui concerne la Société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 septies susvisé.

Les soclétés LE CHABICHOU et CHABICHOU PARTICIPATIONS s'engagent à procéder a toutes déclarations propres a leur permettre de bénéficier des régimes ci-avant exposés.

En particulier, la Société absorbée s'engage

a aviser l'administration de la cessation de son activité dans un délai de 45 jours suivant la date de réalisation de la fusion .

à souscrire la déclaration de ses résultats dans le délai de 60 jours (auquel sera joint l'état de suivi des plus-values précité) a compter de la date de réalisation de la présente

11.7 - Participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage :

La Société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la Société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.

11.8 - Opérations antérieures :

Le cas échéant, la Société absorbante s'engage à reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente fusion, qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'mpôt sur les sociétes ou de taxes sur le chifre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du CGI.

Article 12 - FRAIS ET DROlTS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les présentes et leur réalisation incomberont a la société CHABICHOU PARTICIPATIONS

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Article 13 - EL.ECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les parties élisent domicile en leur siége social respectif

Article 14 - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire tout dép

légal et réaliser, partout oû besoin sera, toutes publications et formalités exigées par la lor.

En tant que de besoin, tous pouvoirs avec faculté de substitution, sont conférés aux représentants légaux des sociétés absorbée et absorbante a l'effet de compléter, s'll y a lieu, la désignation de tous les éléments d'actif, apports, de faire s'il y a lieu, tout complément et toute rectification de désignation, établir en conséquence tous actes complémentaires, modificatifs relatifs ou confirmatifs des présentes

Le présent acte est établi et signé sous forme dématérialisée le 25 juillet 2022 conformément aux dispositions des articles 1366,1367 et 1375 du Code civil

Fait a COURCHEVEL Le 25 juillet 2022

La Société absorbée La Société absorbante

Pour la société LE CHABICHOU Pour la société CHABICHOU PARTICIPATIONS Monsieur Jean-Claude LAVOREL Messieurs Stanislas LAVOREL et Président Directeur Général Michael DANDOIS

LV@REl Stanislas I58AC6C0D6164D0 AA5C0D50F72F44

cuSigned by

DanOl5 Mida

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DocuSign Envelope ID: 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4 N° 2050-SD 202 l

* Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n2032

* Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n° 2032

(RE NVOISvor tableau na 2053) * Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n2 2032

DocuSign Envelope ID 88719C85-0888-4FE7-B5AF-243ED55372D4 N° 2053-SD 2021 COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE (Suite)

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CHABICHOU PARTICIPATIONS Société par actions simplifiée au capital de 29 450 euros Siége social : Courchevel 1850 (73120) COURCHEVEL 443 460 621 RCS CHAMBERY

La société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée.

La société peut a toute époque compter un associé unique ou plusieurs associés.

Elle est régie par la législation francaise et les présents statuts .

La dénornination sociale est : < CHABICHOU PARTICIPATIONS >.

La socitté a pour objet :

- Toute activité de conseil et d'assistance aux entreprises en matire technique, commerciale et administrative,

- L'achat en vue de la vente et la vente de tous immeubles,

-La propriété et l'exploitation par bail ou autrement de tous biens ou droits immobiliers, directerment ou par l'intermediaire de sociétés, quelle qu'en soit la forme, exercant cette activité.

-L'acquisition, ia souscription, la propriété, l'administration et la vente de toutes valeurs mobilires, parts sociales ou titres de créances, émises par toute entreprise, société ou groupement qu'elle qu'en soit la forme,

- La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commnerce d'htel restaurant, bar,

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- Et plus généralernent toutes opérations financires, industrielles, commerciales, mobilires ou immobilires se rattachant ou concourant directement ou indirectement a la réalisation de cet objet et de tous objets similaires ou connexes.

Le sige de la société est fixe a SAINT BON TARENTAISE (Savoie),COURCHEVEL 1850.

Il peut &tre transféré en tout autre lieu du territoire francais par décision du Président qui pourra modifier les statuts en conséquence.

Sauf dissolution anticipée ou prorogation, la durée de la soci&té est fixte & 99 années & compter de la date de son irnmatriculation au Registre du Commerce et des Socitts.

Lors de sa constitution, la Société a recu l'apport en numéraire d'une somme de VINGT MILLE Euros, ci 20.000 € correspondant & la fraction imnédiatement libérable des souscriptions,

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 13 juin 2006, ie capital restant a libérer a été appeié, soit la somme de VINGT ME Euros, ci........ 20.000 €

Total égal au montant du capital social, ci 40.000 €

Par acte sous seing privé en date du 27 janvier 2012, le capital social a été réduit d'une somme de 9.500 Euros, ci .. -9.500 € par achat et annulation de 950 actions de 10 Euros de valeur nominale chacune,

Par acte sous seing privé en date du 20 février 2018, le capital social a été réduit d'une somme de 1.050 Euros, ci -1.050 € par achat et annulation de 105 actions de 10 Euros de valeur nominale chacune,

Total égal au montant du capital social, ci 29.450 €

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 25 juillet 2022 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société LE CHABICHOU, société anonyme au capital de 960 000 euros, dont le siége social est à Courchevel 1980 (73120) COURCHEVEL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CHAMBERY sous le numéro 422 267 682, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des biens apportés s'élevant à -640 252 euros ; en raison de la détention par la Société de la totalité du capital de la société LE CHABICHOU dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, cet apport n'a pas été rémunéré par une augmentation de capital.

Lc capital social est fixé a ia sommc de VINGT NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE (29.450) Euros. II est divisé en 2.945 actions, d'une seule catégorie, intégralcment libtrées. de 10 Euros de valeur naminale chacune

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Chaque exercice comptable a une durée de douze mois qui commence le premier octobre de chaque annce ct se termine le trente septembre de l'année suivante.

Le prermier exercice comprend la période a courir du jour de 'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Soci&tés jusqu'au 30 septembre 2002.

Les opérations sociales antérieures a T'immatriculation, s'il en est, sont rattachées a cet exercice.

1. Les associés nomment un Président pour la durée qu'ils fixent.

Le Président peut tre une personne physique ou une personne morale, associée ou non de la société. Le Président n'est soumis a aucune limite d`age.

Les associés peuvent révoquer le Président a tout moment pour juste motif.

2. Les associés peuvent décider d'attribuer au Président une rémunération qu'ils déterminent.

3. Le Président assumx, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la socilté. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers. Sous réserve des pouvoirs expresstnent dévolus aux associés par la loi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la socitté.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs spéciales et temporaires.

4. Les représentants du personnel exercent leurs droits auprs du Président.

1. Sur la proposition du Prêsident, les associés, statuant par décision ordinaire, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Géneraux Délégués.

Les Directeurs Généraux Delégués peuvent &tre des personnes physiques ou des personnes morales, assocites ou non de la socikte. Is ne sont soumis a aucune limite d'age.

La durée des fonctions de chaque Directeur Général Délégué est fixée, en accord avec le Président, par la décision des associés qui le nomme.

Tout Directeur Général Délégué peut tre révoqué par décision ordinaire des associés, sur proposition du Président, a tout moment pour juste motif.

En cas de décs, démission ou rôvocation du Président, les Directeurs Generaux Délégués restent en fonctions jusqua la nornination du nouveau Président, sauf décision ordinaire contraire des associés.

La nomination et la cessation des fonctions des Directeurs Généraux Dtlégués donnent lieu aux mémes formalités de publicité que celles du Président.

2. Une décision ordinaire des assocsés peut. sur la proposition du Président, attribuer a chaque Directeur Général Délégué unc rémunération qu'elle détermine : celle-ci peut égalermxat tre fixée. sur la proposituon du Président et & l'unanimité, par Ic comité des rémunérations.

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3. Les Directeurs Généraux Délégués assistent le Président pour la direction générale de la société

En accord avec le Président, les associés détermineat, par décision ordinaire, l'étendue des pouvoirs conférés a chaque Directeur Général Délégué.

A l'égard des tiers, chaque Directeur Général Delégué dispose des mêmes pouvoirs que le Président : il représente la société dans ses rapports avec les tiers et, sous réserve des pouvoirs expressément dévolus aux associés par la ioi et les présents statuts et dans la limite de l'objet social, il est investi des pauvoirs les plus étendus pour agir en toute circoastance au nom de la société.

Le Président et les Directeurs Genéraux Delégués exercent leurs pouvoirs ensemble ou séparément.

Les Directeurs Généraux Délégués justifient valablement de leurs pouvoirs par la production d'une copie des présents statuts certifiše conforme par le Président et d'un extrait d'inscription de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Chaque Directeur Général Délégué peut consentir toutes délégations partielles et temporaires de ses pouvoirs.

1.Les opérations suivantes doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective préalable des associés, qui s'impose au Président ou au liquidateur :

Decisions cxtraordinaires

- Augmentation, amortissement ou réduction du capital, émission de valeurs mobilires donnant accs effectif ou potentiel au capital, - Toute modification statutaire sauf dérogation prévue par les présents statuts, - Transformation de la société en une socitte d'une autre forme, - Fusion, scission, apport partiel d'actif sounis au régime des scissions, que la sociéte soit apporteuse ou bénéficiaire de l'apport, - Dissolution ou prorogation de la durée de la société, - Toute décision qualifite d'extraordinaire par les présents statuts.

Décisions ordinaires :

- Nomination, révocation et rémunération du Président, - Nomination des Commissaires aux Comptes, - Nomination, révocation et rémunération du liquidateur, - Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, y compris en période de liquidation amiable, - Approbation de conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et des autres conventions réglementées au sens du Code de Commerce, - Toutes autres décisions réservées aux associés par la loi et les présents statuts.

2.Les décisions collectives des associes sont prises, a l'initiative du Président ou du liquidateur, soit en assemblée, soit par voie de consultation écrite. Eiles peuvent également résulter du conscntement des associés exprimé dans un acte.

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Le Commissaire aux Comptes ou un ou plusieurs associés représentant au moins cinquante pour cent (50 %) des droits de vote peuvent a toute époque convoquer une assemblée des associés.

Lorsque les décisions collectives sont prises en assemblée, les convocations sont faites, au sige social ou en tout autre lieu, soit par lettre simple, soit par télécopie, soit par téléphone, soit par tous autres moyens et indiquent le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la consultation. La convocation est faite quinze (15) jours a l'avance, ce délai pouvant être ramené & huit (8) jours en cas d'urgence exprimée lors de la convocation. Si tous les associés sont présents ou représentés, la consultation a lieu valablement sans convocation préalable. L'assemblée est présidée par le Président ou par toute autre personne désignée par l'assernblée.

Lorsque les décisions collectives sont prises par consultation écrite, le texte de la ou des résolutions proposées est adressé a tous les associés. Ne sont retenues que les réponses remises par les associés au plus tard quinze (15) jours aprs l'cnvoi de la consultation. Ce dêlai peut être rarnené a huit (8) jours en cas d'urgence exprimée dans l'envoi de la consultation.

3. Sauf exception légale ou statutaire, chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires concernant l'affectation des bénéfices et au nu- propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Tout associé ou usufruitier d'actions peut se faire représenter par un autre associé ou usufruitier ou par son conjoint.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité simple des droits de vote attachés aux actions cornposant le capital social. Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers au moins des droits de vote attachés aux actions composant le capital social. Dans tous les cas, les abstentions sont toujours considérées commne des votes contre la décision présentée.

Par exception, l'unanimité de tous les associés est requise pour augmenter les engagements sociaux des associés, pour transférer le sige social a T'étranger ou pour introduire, modifier ou supprimer les clauses statutaires relatives :

- a l'inaliénabilité des actions, - a l'agrément des mutations d'actions, - a l'exclusion d'un associt et la suspension de ses droits non pécuniaires, - et au changement de contrle d'une société associée.

S'agissant des décisions relatives aux conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et aux autres conventions réglementées, l'associé concerné ne prend pas part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité requise.

4. Le Président doit communiquer aux associés sur leur demande, lors de toute consultation, tous les éléments nécessaires pour éclairer leur décision et notamnent le cas échéant :

- les comptes annuels, - le rapport du Président, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - le texte des résolutions proposées.

5. Toute décision collective des associés est constatée dans un procs-verbal établi et signé par ie Président ou le liquidateur ou toute autre personne que le Président aura déléguée & cet effet et consigné dans un registre a anneaux.

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En cas d'assemblée, le procs-verbal indique la date, le lieu de la réunion, le texte des résolutions et le résultat des votes, et, s'il n'est pas établi de feuille de présence, les associés présents ou représentés et ie nombre de droits de vote dont ils disposent.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal indique le nornbre de voix des associés ayant répondu et le résultat des votes. Le texte des résolutions et les réponses de chaque associé sont annexés au procés-verbal.

En cas de décision prise dans un acte, cet acte est transcrit sur le registre ou fait l'objet d'un procs-verbal consigné dans le registre.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives des associés sont valablement certifiés conformes par ie Président, le liquidateur ou toute personne spécialement habilitée a cet effet par le Président.

1. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre a anneaux

2. Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et un mandataire social sont seulement mentionnées au registre des décisions.

Par exception, si ce mandataire social n'est pas associé, la convention doit étre soumise a l' autorisation préalable de l'associé unique.

1. Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales et, s'il y a lieu, des comptes consolidés. Les comptes annuels et ies conventions réglementées sont soumis a l'approbation des associés dans un délai de six (6) mois a compter de la clôture de chaque exercice ; ce délai peut être prolongé, a la demande du Président, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

2. Sur les bénefices nets de l'exercice diminués, le cas échéant, des pertes antérieures non encore apurées, il cst fait, si nécessaire, un prélvement au moins égal au minimum obligatoire pour doter la réserve légale

Aprs imputation éventuelle de toute somme répartie à titre de dividendes, le solde, s'il en existe, est reporté a nouveau ou mis en réserve facultative et peut tre ultérieurement distribué en totalité ou en partie.

peut etre distribué par le Président tout acompte sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

3. Chaque action donne droit dans le partage des bénéfices a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes. Il cn est de méme du boni de liquidation : il sera fait masse de toutes charges fiscales de sorte que chaque action recoive la méme somme nette, compte tenu de son montant nominal.

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4. Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont désignés et exercent ieur mission dans les conditions prévues par la Loi.

1. Les actions de la société sont exclusivement nominatives.

2. Les actions de numéraire qui ne sont pas libérées intégralement lors de leur souscription sont libérées ultérieurement dans les délais légaux sur appels du Président portés a la connaissance des associés concernés par lettre recommandée au moins trente (30) jours a l'avance.

Sans préjudice des sanctions prévues par ia Loi, tout retard dans la libération des actions entrainera de plein droit intérét a la charge de l'associé defaillant calculé au double'du taux de l'intéret légal a compter de la date d'exigibilité fixée par le Président.

1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet par la société.

La mutation des actions s'opre, a l'égard des tiers et de la societé, par un ordre de mouvement de compte a compte établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur ces registres.

2. La mutation des actions détenues par un associé unique est libre.

En cas de pluralité d'associés et sauf en cas de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux ou de mutation entre conjoints ou entre ascendants et descendants ou entre associés toute cession d'actions, & quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable de la société, alors mme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit ou qu'elle aurait lieu a titre gratuit, cn vertu d'une décision de justice ou par voie d'adjudication, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, dissolution d'unc société unipersonnelle, partage, êchange ou autrernent.

L' agrément de la socitté est donné par décision extraordinaire des associés.

La demande d'agrément est notifiée a la societé ; elle indique l'identification du cessionnaire, le nombre d'actions concernées et le prix offert. Le Président doit provoquer une décision des associés au sujet de cet agrérnent, prise dans un délai de soixante (60) jours a compter de cette notification, et notifier la décision des associés au cédant. L'agrément est réputé acquis a défaut de réponse de la societé dans un delai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément.

Si le cessionnaire proposé est agréé, la mutation doit avoir lieu dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de la décision d'agrément ou, selon le cas, de la date d'expiration du delai imparti a la socitté pour répondre ; a défaut une nouvelle demande d'agrément devrait tre présentée.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne renonce a la mutation projetéc dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus d'agrétnent, la société est tenue, dans un déiai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrérnent, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec l'accord du cédant, par la société elle-méme qui devra les céder dans un délai de six (6) mois ou les annuler.

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Dans le cadre de cette procédure de rachat, le Président doit prendre toutes mesures utiles en temps opportun. Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre les parties ou, a défaut, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme acquis, sauf expertise en cours.

Toutes notifications prévues au présent article sont valablement faites par lettre recoramandée avec accusé de réception.

La procédure d'agrément est applicable aux mutations de droits de souscription ou d'attribution, aux renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes denommées ainsi qu'aux rnutations de valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la sociéte.

1. Tout appel public a l'tpargne est interdit a la société.

2. Le capital social peut étre réduit ou augmenté selon toutes modalités autorisées par la Loi.

L'augmentation ou la réduction du capital social est réalisée nonobstant l'existence de rormpus, les associés devant le cas échéant faire leur affaire de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

Plus généralement, chaque fois qu'il faut posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, i appartient aux titulaires de titres isolés ou en nombre insuffisant de faire leur affaire du groupement des actions nécessaires.

3. Toute personne qui entre dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital ou qui souscrit des valeurs mobilires donnant ou pouvant donner vocation a des actions de la société est soumise a agrément dans les mémes conditions qu'un cessionnaire d'actions.

ARTICLE % = DISSOLUTION = LIOUIDATION

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société entre en liquidation, sauf en cas de transmission universelle de patrimoine.

La liquidation est faite conformément a la Loi par un liquidateur, personne physique ou personne morale, nomné parmi les associés ou en dehors d'eux.

Au cours de la liquidation ou en fin de liquidation, les associés sont valablement consultés par le liquidateur, sans qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions supplétives du Code de Commerce. Les décisions collectives sont prises selon les memes modalités qu'avant la dissolution.