Acte du 20 avril 2005

La Société est une Société a Responsabilité Limitée.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Travaux tous corps d'état ainsi que toutes opérations se rattachant a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, tant en France qu'a l'étranger.
Eventuellement le négoce, sous toutes ses formes de tous produits liés a ces activités, tant a l'importation qu'a l'exportation.
Eventuellement l'activité d'agent commercial.

La dénomination de la Société est : < NEOPLAN >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée ou des initiales S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
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1) La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2) L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2005. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.

Le Siege de la Société est fixé a : CREPY EN VALOIS ( 60800) 19 rue Jean Rimbaud.
Il pourra étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutes les parts d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées du cinquieme de leur valeur nominale.
Monsieur GONCALVES Thomas apporte a la société En numéraire une somme de TROIS MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS..........3750 Eur0S
Monsieur GONCALVES Henrique apporte a la Société en numéraire une somme de TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS...... 3.750 €
Soit ensemble, la somme totale de 7.500 € SEPT MILLE CINQ CENTS euros, ci :
La quote-part libérée de ces apports, soit la somme de MILLE CINQ CENTS (1.50o) euros a été, a été, des avant ce jour, porté en comptabilité au débit du compte CAIssE de ladite société.
La libération du surplus devra etre effectuée en une ou plusieurs fois, sur décision de la gérance, au plus tard dans un délai de cinq ans a compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est fixé a SEPT MILLE CINQ CENTS (7.50O) euros, divisé en MILLE (1.000) parts de 7,5 euros chacune, libérées du cinquieme de leur valeur nominale, numérotées de 1 a 1.000 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :
A Monsieur GONCALVES Thomas a concurrence de CINQ CENT parts sociales 500 parts portant les numéros 1 a 500, ci :
A Monsieur GONCALVES Henrique a concurrence de CINQ CENT parts sociales portant les numéros 501 a 1.000, ci : 500 parts
Total égal au nombre de parts composant 1.000 parts le capital social : MILLE parts, ci :
Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant Ie capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes libérées comme indiqué ci-dessus.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1) La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.
2) Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.
3) Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul proprietaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient nu-propriétaire pour les décisions collectives au extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
4) La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine
pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1) La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la
signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2) Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement a la cession est réputé acquis.
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus. dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.
Toute clause contraire a l'article 1843-4 dudit code est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette proiongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec ie consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, etre accordé a la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions ci-dessus prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.
Toutefois, les opérations de toute nature réalisées par l'associé unique sont libres
3) En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
4) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité
est prononcée a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mas si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
Titre - Administration - Contrôle

1) La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Est nommé en qualité de Gérant, pour une durée illimitée : MONSIEUR GONCALVES Thomas Derneurant a CREPY EN VALOIS ( 60800) 19 Rue Rimbaud
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de lobjet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Societé.
Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de Sociétés et tous apports a des Sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces Sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
2) En rémunération de ses fonctions, outre sa part des bénéfices quand il est Associé, il peut étre alloué a tout Gérant un traitement fixe et, éventuellement, un traitement proportionnel, soit au chiffre d'affaires, soit aux bénéfices, dont le montant et le mode de paiement sont fixés par une décision d'Associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les frais de déplacement et autres déboursés engagés par chaque Gérant pour le compte ou dans l'intérét de la Société lui sont remboursés par celle-ci, sur la production des justificatifs d'usage. Pour le couvrir de ces frais, il peut étre alloué au Gérant une somme forfaitaire dont le montant est alors fixé par une convention spéciale.
Les sommes versées en exécution des dispositions ci-dessus sont passées par frais généraux.
3) Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
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Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs Gérants ont coopéré aux memes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
4) Tout Gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de Fun des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1) La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.
2) Les décisions sont prises, au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chague exercice.
3) Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou à défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
4) En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des que les documents nécessaires résolutions proposées ainsi l'information des associés.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non
La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.
6) Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux.
I peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.
Titre Y - Affectation des résultats - Répartition des bénéfices

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
La Gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant lexercice écoulé.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les produits nets de Texercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider. dans les conditions reguises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
LAssemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. I en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

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La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par actions simplifiée ou en Société Civile exige l'unanimité des associés.
La transformation en Société Anonyme peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par ia loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par la loi. Le Commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur Iévaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux. Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Toutes contestations susceptibles de surgir pendant ia durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Personnalité morale - Formalités constitutives

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.
Jusqu'a l'intervention de l'immatriculation, les relations entre les associés seront régies par les dispositions de l'Article 1842 du Code Civil, c'est-a- dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicable aux contrats et obligations.
En attendant l'immatriculation, tous pouvoirs sont donnés a la Gérante pour réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes et engagements qui seront réputés avoir été souscrits des l'origine par la Société.
En outre, un état des actes et engagements pris au nom de la Société en formation des avant ce jour est annexé aux présentes, le simple fait de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés entrainant de plein droit reprise de ces engagements par la Société sans autres formalités.
Plus particuliérement les pouvoirs les plus étendus sont conférés a Monsieur GONCALVEs Thomas, gérant, a l'effet de faire toutes déclarations et démarches en vue de passer et signer tous actes et piéces et notamment tout contrat de domiciliation et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour parvenir a l'immatriculation de ladite Société.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur GONCALVES Thomas a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de modification dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siége social.
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société, portés en frais généraux dés la premiere année et en tous cas avant toute distribution de bénéfices.
cotle co nformes Fait a CREPY EN VALOIS Le 14 Décembre 2004
En quatre originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour Texécution des formalités.
M TWYua 6 o N cA LVE5 geawt
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