Acte du 16 juillet 2009

La société est a responsabilité limitée

La société a pour objet principalement en France et a l'étranger

- La promotion immobiliére et toutes opérations de construction , achat,vente lotissement,aménagements extérieurs et intérieurs de biens immobiliers,, décoration, ameublement ,

- La location et la gestion locative de tous biens immobiliers ,

La prise d'intérét sous quelque forme que ce soit ,notamment par voie d'apport ,participation,souscription ou achat d'actions ,d'obligations ou de titres quelconques ou encore sous forme de commandite ,dans toute sociétés,collectivités ou entreprises, créées ou a créer ayant un objet principal ou secondaire se rattachant directement ou indirectement a celui de la présente société , ou de nature a favoriser le développement et ses salaires ,

Et généralement toutes opérations financiéres ,commerciales ,industrielles,mobilieres et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci -dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser leur extension ou leur développement.

Enregistr6 a_SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 02/06/2006 Bordereau n°2006/226 Case n°s Ext 722 Erre gi atre neet Exoneré Pénalités Total liquid6 zero euro Article 3 DENOMINATION Montant rega. zéro guro / LAgenMme Véroniqua RODOLFI Ageni deV impots La société a pour dénomination

BONANZA

Dans tous les actes et les documents émanant de la société , la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée ou des initiales SARL de l'énonciation du montant du capital social et des lieus et numéros d'immatriculation au registre de commerce et des sociétés

Le siége social est fixé 4 avenue Anatole France à Choisy le roi (94600)

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance , sous réserve de ratification par la prochaine décision collective ordinaire des associés

Lorsque la gérance transfére le siége social par une simple décision , elle est autorisée à modifier les statuts en conséquence

La société pourra avoir en outre des succursales , bureaux et agences en France ,dans les départements et territoires d'outre mer et a 1'étranger

Ces succursales bureaux et agences pourront étre crées par une simple décision de la

gérance

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf ans (99) années a compter de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés , sauf dissolution anticipée ou prorogation

CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 - APPORTS

Il est fait apport a la société des sommes en numéraires ci aprés, a savoir

Mr D'ALFONSO Gino Né le 06/01/1952 a Scafa (Italie Nationalité Italienne Demeurant 17 rue du Caporal Eugéne Petit 77310 ST FARGEAU PONTHIERRY

MILLE EUROS 1000,00 €

Monsieur D'AFONSO Mauro Né le 20/02/1974 a Créteil Nationalité Francaise Demeurant 29, rue de la République 77170 SERVON MILLE EUROS 1000,00 €

TOTAL DES APPORTS DEUX MILLE EUROS 2000,00 €

Le capital social est fixé & la somme de DEUX MILLE EUROS (2000 euros) montant des apports effectués. 1l est divisé en 200 parts sociales de dix euros chacune, numérotées de 1 a 200, qui sont attribuées aux associés en proportion de leur apport, savoir

Mr D'ALFONSO Gino, cent parts

Numérotées de 1 à 100 100 parts

Monsieur D'ALFONSO Mauro, cent parts

Numérotées de 101 a 200 100 parts

TOTAL DES PARTS DU CAPITAL SOCIAL 200 parts

Conformément a la loi, les associés ont déclarés expressément que les deux cent parts sociales créées ont été réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiqués, qu'elles sont intégralement libérées et que les fonds correspondants à leur libération avaient été réguliérement déposés ,

n U

1. Le capitai social peut @tre augmenté ou réduit par décision extraordinaire de la coilectivité des associés.

En cas d'augmentation de capitali, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont 2. pas déja la qualité d'associés, devront etre agréés dans ies conditions fixées par l'article 10 ci-apres.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apports numéraire, chacun des 3. associés a, proportionnellement au nombre de paris quil possede, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé par les voies civiles

conformément a l'article 1690 du Code civil sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les conditions prévues a l'article 10 ci-apres.

En cas d'exercice partiel du droit de souscription par un associé, les parts non souscrites par lui peuvent &tre souscrites librernent par ses coassociés ou certains d'entre eux, proportionnellement à leurs droits dans le capital et dans la limite de leur demande.

Si toutes les parts ne sont pas souscrites a titre réductible, les parts restantes pourront etre souscrites par des tiers étrangers a la société a condition que ceux-ci soient agréés par les associés. A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Le droit préférentiel de souscription est exercé dans ies formes et délais fixés par ia décislon collective sans toutefols que le délai imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits puisse etre inférieur a dix jours ouvrables.

Les associés pourront, lors de la décision afférente à l'augmentation du capital, renoncer, en tout ou en partie, a leur droit préférentiel de souscription.

4. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, ies associés feront ieur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaire.

1. Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices

de la société et dans tout l'actif social.

Les parts d'industrie sont incessibles et intransmissibles ; lorsque leur_titulaire quitte ia société pour quelque cause que ce soit, elles sont annuiées.

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Chague associé participant aux décisions collectives dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

Chaque part est indivisibie à l'égard de ia société. Les propriétaires indivis 2. doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux ou pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ie président du tribunal de comnerce a la demanae du plus diligent.

Si des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour ies décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour ies décisions extraordinaires.

1. Forme. Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit. Elle n'est opposable à ia société qu'aprés accomplissernent des formalités de l'article 1690 du Code civii ou de celles admises en remplacement. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au registre du cornnerce et des sociétés.

2. Cessions entre associés. Elies sont libres.

3. Cessions à des tiers non associés. Les parts ne peuvent etre cédées a des tiers non associés - queis qu'ils soient - a titre onéreux ou gratuit qu'avec ie consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés, par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, ie consentement a ia cession est réputé acquis. Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, par iettre recommandée AR, d'acquérir ou de faire acquérir ies parts a un prix fixé dans ies conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civii. Toute clause contraire a l'articie 1843-4 dudit code est réputée non écrite. A la demande du gérant, ce délai peut @tre prolongé une seule fois par décision de justice sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La saciété peut égaiement, avec le consenternent de l'associé cédant, décider, dans ie méne délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, étre accordé à la société par décision de justice. Les sommes dues portent intéret au taux iégal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux troisiéme et quatriéme alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

A

Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévatoir des dispositions des troisiême et cinquiéme alinéas ci-dessus sil ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

Toute clause contraire aux dispositions du présent artidle est réputée non écrite.

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprês avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales; ia procédure prévue a l'articie L.223-14 du Code de commerce s'applique. Il en est de méme en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé notifie son intention d'étre associé postérieurement a un apport de biens communs fait par ledit associé à la société ou à une acquisition de parts effectuée par son époux à l'aide de biens communs, ii ne peut acquérir la qualité d'associé que sil est agréé par ia majorité des associés représentant au noins les trois guarts des parts. La décision des associés est notifiée au conjoint par lettre recommandée AR. L'agrément résulte soit de la notification de la décision des associés, soit du défaut de réponse dans ie délai de deux mois à cornpter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing-privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues à l'article 10 ci-dessus pour les cessions de parts à des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'articie 2078, alinéa 1, du Code civil, & moins que ia société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai ies parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par ies associés, n'ernp&che pas le nantissement; mais, en cas ûe réalisation forcée, l'adjudicataire devra étre agréé comme en cas de cession de parts.

Les associés peuvent laisser ou mettre & disposition de la société toutes sommes dont celle ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et l'intéressé. Dans ie cas ou l'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et l'un de ses gérants ou assaciés.

Articie 15 GERANCE

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, cholsies parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le gérant est nommé pour la durée de la société ou pour toute autre durée fixée par la décision qui le nomme. Il est toujours rééligible.

Au cours de ia vie sociale, le gérant est nommé par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts.

Le gérant peut résiller ses fonctions en prévenant les associés au moins trois mois a l'avance, par iettre recommandée, ceci sauf accord contralre de la collectivité des associés pris à la majorité ordinaire des parts sociales.

Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par ie ou ies autres gérants. si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, ta coitectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a ia diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues ci-dessus.

La rémunération du gérant est fixée par décision collective ordinaire des associés

y

Articie 16 POUVOIRS DE LA GERANCE

1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs ies plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. En cas de pluralité de gérants, ceux-di détiennent séparément les pouvoirs ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit étabil qu'ils en ont eu connaissance.

2. Dans les rapports entre associés, chaque gérant peut agir séparément, sauf pour les opérations suivantes qui requiérent l'intervention conjointe des gérants :

Achat, échange et vente d'imrneubles ou de fonds de comnerce Emprunt, autre que les découverts de banque Octroi de garanties sur les biens sociaux Ouverture de'succursales, bureaux et agences en France, dans les départements et territoires d'outre-mer et à l'étranger Constitution de filiales

1. La voionté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent ies associés, méme absents, dissidents ou incapables.

2. Sauf dans ies cas oû ia loi impose ia tenue d'une assemblée, les décisions collectives pourront étres prises en assernblée générale, par voie de consultation écrite ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

L'assemblée est convoquée par la gérance ou, a défaut, par ie commissaire aux 3. comptes, s'il en existe un, ou encore par mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. En cas de pluralité de gérants, chacun peut agir séparément.

Pendant la liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les llquidateurs.

Les assembiées sont réunies au lieu indiqué dans ia convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Celle ci indique l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

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La délibération est constatée par un procés-verbal qui indique ia date et le lleu de la réunion, les nomn, prénom et qualité du président, les noms et prénoms des associés présents ou représentés avec Iindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les docurments et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, ie texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procs-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, ie texte des résolutions proposées ainsi que les 4. documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux par Iettre recommandée. Les associés disposent d'un délai minimum de quinze jours, & compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

La réponse est faite par lettre recomrnandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considére comne s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proc&s-verbal, auquel est annexée la réponse de chaque associé..

5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales quil posséde.

6. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

Articie 18 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

Ces décisions sont valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont, selon le cas, convoqués ou consuités une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

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Sont gualifiées d'extraordinaires, ies décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elies sont adoptées :

A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simpie ou en commandite par actions :

A la majorité en nombre des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'agréer des transmissions de parts ;

Par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas d'augmentation du capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros et en cas de révocation d'un gérant statutaire ;

Par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consuitation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur ia gestion de ia société.

La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.

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L'exercice social commence le 1" avril de chaque année et se termine le. 31 mars de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice sera ouvert ce jour et dlos ie 31 mars 2007.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, ies cornptes annuels et établlt un rapport de gestion écrit.

Ces documents ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissalre aux comptes, sont communiqués aux associés dans ies conditions et délais prévus par les dispositions réglementalres. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles ia gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écouié doit @tre réunie chaque année dans les six mois de la dlôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée généraie détermine ia part attribuée aux associés sous forme de dividendes.

La part de chaque associé dans les bénéfices est proportionnelle a sa quotité dans le capital social et la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a ia moitié du capital social, l'associé unique ou ies associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a fa majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxi&me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des. pertes est intervenue et sous réserve des

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dispositions de l'articie L.223-2 du Code de cornmerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans ies deux cas, la décision est publiée dans les conditions réglementaires.

A défaut par la gérance ou ie commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer:valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. Il en est de méne si les dispositions du deuxiéme alinéa ci- dessus n'ont pas été appliquées.

Dans tous les cas, ie tribunai peut accorder a ia société un délai maximai de six mois pour réguiariser sa situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur ie fond, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions du présent articie ne sont pas applicables aux sociétés en redressement judiciaire ou qui bénéficient d'un plan de continuation.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs conmissaires aux comptes, titulaires et suppléants, par décision collective ordinaire.

Cette nomination est obligatoire si, à ià dôture d'un exercice social, la société dépasse Ies chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des saiariés au cours de l'exercice.

A l'expiration de la'société ou en cas de dissoiution pour quelque cause que ce soit, ia société entre en liquldation. Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a t'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de ia société subsiste pour ies besoins de ia liquidation et jusqu'a ia citure de celie-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que ie nom du ou des tiguidateurs doivent figurer sur tous ies actes et documents émanant de ia société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs iiquidateurs nommés a ia majorité en capitai des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée selon ies modalités arrétées par décision extraordinaire des associés, sous réserve du respect des régles impératives énoncées par ia ioi.

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Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Si toutes les parts sociales sont réunles en une seuie main, l'expiration de la société ou sa dissolution pour queique cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans gu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du drolt d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'articie 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa quidation, entre les associés ou entre ies associés et la société, sont soumises au tribunal de commerce compétent.

STATUTS, MANDAT DE PRENDRE DES ENGAGEMENTS

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en fornation.

Toutes ces opérations et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dês l'origine par ia société qui les reprendra à son compte par ie seul fait de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés a passer tous actes et & souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intéréts de la société, notamment:

Signer tous contrats dans ie cadre de l'objet sociai, Obtenir éventuellement tous crédits bancaires relatifs a la consiitution de la société et a l'acguisition de toutes participations Réaliser tous achats et investissernents entrant dans le cadre de l'objet social, Prendre & baii toute iocation, sous-location ou domiciliation, aux conditions et charges que ie mandataire avisera, Faire toutes opérations nécessaires a l'expioitation et plus généralement a ia mise en place du fonctionnement normal de la société.

MI

Ces engagements seront réputés avoir été dés 1'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale des associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements

POUVOIRS FRAIS

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.

Les frais et honoraires des présentes de leur suite incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cinq ans.

Fais a Choisy le 18 mai 2009

SUITE A L ASSEMBLEE EXTRAORDINAIRE DU 18 MAI 2009

D'ALFONSO GINO D'ALFONSO MAURO