Acte du 1 octobre 2019

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la Transformation désigné par décision de 1'associé unique en date du 31 Mai 2019, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant 1'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L.224-3 du Code

de Commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'associé unique prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport sur la situation de la société prévu par 1'article L.223-43 du Code de Commerce, établi par le Commissaire a la Transformation. et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 dudit Code de commerce, de transformer la

Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-aprés annexés.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

L'objet social de la Société, sa durée et son siege social restent inchangés

Le capital social reste fixé a la somme de 300.000 euros. Il sera désormais divisé en 3.000 actions, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront attribuées a l'associé unique a raison de Une action pour Une part.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Ahmed CHEGLIBI prennent fin ce jour

En conséquence des décisions qui précédent, l'associé unique adopte les statuts de la Société sous sa forme nouvelle de Société par actions simplifiée, dont le texte demeurera annexé au présent procés-verbal.

L'associé unique décide de nommer aux fonctions de Président, a compter de ce jour, et ce pour une durée illimitée, Monsieur Ahmed CHEGLIBI, né le 10 aout 1974 a REIMS (51), de nationalité francaise, demeurant & REIMS (51100) 7 rue de Pouillon.

Monsieur Ahmed CHEGLIBI disposera, au titre de ses fonctions de Président, des pouvoirs les plus étendus qui lui sont conférés en vertu des statuts et de la législation en vigueur et dans la limite de l'objet social et des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent aux associés.

Monsieur Ahmed CHEGLIBI a déclaré accepter les fonctions qui venaient de lui etre confiées.

L'associé unique décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 Décembre 2019, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la société par actions simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions relatives aux sociétés par actions simplifiée.

L'associé unique statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts. Il statuera également sur le quitus a accorder a la gérance sous sa forme de société a responsabilité limitée.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis suivant les dispositions statutaires de la société sous sa forme de société par actions simplifiée.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi.

CLOTURE

DE TOUT CE QUE DESSUS, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et l'associé unique.

Enregistré & : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE LENREGISTREMENT REIMS Lc 18/09/2019 Dossicr 2019 00049638, ref£rcncc_5104P04 2019 A 03739 Enrcgistrement : i25 € Penalites : 14 £ Total liquidé : Ccnt trente-nenf Euros Montant recu : Cent trente-neuf Euros LAgent adminisíratif des finances publiqucs

Francis MISIACZYK

4e

3

A.C.IMMO Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £ Siége social : 271 avenue de Laon - 51100 REIMS 512 737 057 RCS REIMS

La Société a été initialement constituée sous une forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a REIMS du 12 Mai 2009 enregistré au SIE DE REIMS-NORD le 20 Mai 2009 sous le bordereau n°2009/543.

Elle s'est transformée en une société par actions simplifiée par décision de 1'associé unique en date du 28 Juin 2019.

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce, ainsi que par toutes les dispositions légisiatives et réglementaires en vigueur applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés

La dénomination est : A.C. IMMO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

L'objet de la Société reste:

Opération de marchand de biens mobiliers ou immobiliers, l'achat, la vente, la rénovation de biens immobiliers ; l'achat, la vente de biens mobiliers, d'éléments de décorations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La participation de société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusions, alliance ou association en participation ou groupement d' intérét économique ou de location gérance.

Le siége social reste fixé 271 avenue de Laon 51100 REIMS

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années & compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit a compter du 29 Mai 2009, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

1. A la constitution de la Société, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de CINQ MILLE (5.000 £).

2. Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 15 avril 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE £UROS (295.000 £) et ce, par apport en numéraire.

Le capital social est fixé & la somme de TROIS CENT MILLE £UROS (300.000 €

Il est divisé en TROIS MILLE (3.000) actions, de méme catégorie, intégralement libérées

1.Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

2. La Société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, & titre temporaire ou permanent.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.

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En cas de modification ou d'amortissement du capital, la collectivité des associés détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

1. Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de ia collectivité des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicabies aux sociétés anonymes.

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

2. L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par la collectivité des associés.

La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par la collectivité des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une Société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant

accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres,

dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"

Le capital peut etre amorti au moyen des sommes distribuabics au scns des dispositions du Code de commerce.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

1. Les actions et toutes autres valeurs mobilieres sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas é'chéant, un mandataire a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte laquelle est valablement signée par le Président.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte dans les livres de la Société.

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

A) Cession.par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

B) Pluralité d'associés

1. Les actions se transmettent librement entre associés et au profit d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

2. Toute autre cession ou transmission, volontaire ou forcée, & quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers des droits de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président de la société, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un délai de huit jours à compter de la demande. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé Toutefois, ce délai peut étre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce

Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

3. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise a agrément dans les conditions visées ci-dessus. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées. Un tiers soumis a agrément ne peut etre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

4. Le consentement a un projet de nantissement d'actions est donné dans les conditions

d'agrément prévues ci-dessus. S'il est donné, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346 & 2348 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

5. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est libre.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut etre modifiée qu'a l'unanimité des associés

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'ii sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés

propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Chaque action donne droit a une voix.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa

notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux actions, sans préjudice du droit du nu- propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Cependant, le nu-propriétaire est titulaire du droit de vote attaché aux parts démembrées pour l'adoption des deux décisions suivantes : changement de nationalité de la société et prorogation de la durée de la société.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le renouvellement du mandat du président n'est pas limité en nombre. Le président peut démissionner de ses fonctions.

Le président peut étre révoqué pour de justes motifs par décision de l'associé unique ou des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 ci-aprés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Le président a droit à une rémunération dont le montant est approuvé par décision de l'associé unique ou décision collective des associés. Le président a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur présentation de justificatifs

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne physique, ou le représentant de la personne morale présidente, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

La décision de l'associé unique ou la décision collective nommant le président peut, a titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

I - Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas un dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises a approbation préalable.

II -- Pluralité d'Associés

En application de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le Président ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

II est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi

qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

Iis sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

A) Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes et affectation du résultat, - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société, - nomination, révocation et rémunération du Président, - nomination des Commissaires aux comptes, - toutes modifications statutaires,

- ainsi que toute autre décision visée aux présents statuts.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de 1'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé

B) Pluralité d'associés

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, toute distribution exceptionnelle de dividendes,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément dans les cas visés a l'article 12 des présents statuts,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société.

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

En cas de pluralité d'associés :

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une

consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

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2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La convocation est faite par lettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, quinze jours au moins avant ia réunion. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions

qui y sont inscrites.

L'assembiée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation

Un ou plusieurs associés a la faculté d'acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion, l'inscription a l'ordre

du jour de l'assemblée de projets de résolutions. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.

4. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. S'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision suivante :

l'examen des comptes annuels.

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq jours à compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolutions.

6. Toute décision résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé ou authentique établi en un exemplaire et comportant ie texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés, et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; & défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle représente.

Chaque action donne droit à une voix

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, sauf disposition spéciale d'une stipulation des statuts, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés, savoir :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées à l'article L. 227-19 du Code de commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat

des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce

registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annueis, inventaires, rapports soumis

aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

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Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, ie texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements

et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende.

En outre, l'associé unique ou les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés. La

mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans ies délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société

15 100

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Iis constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal

de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Statuts adoptés suivant décisions de l'associé unique en date du 28 Juin 2019.

16

T:r

GREFFE DU TRI8UNAL DE COMMERCE DE REIMS RECU LE AC IMMO GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS n 1 OCT.2019 DEPOSE LE Société a responsabilité au capital de 30p 000 euros 0 1 OCT. 2019 ... Greffier du Tribunal Siege social : 271, avenue de Lalon

N° io69X 51 100 REIMS

512 737 057 R.C.S. REIMS

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE

LA SOCIETE A.C. IMMO SOCIETE A RESPONSABILITE

LIMITEE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

COFIDAC

SOCIETE DE COMMISSARIAT AUX COMPTES INSCRITE PRES LA COUR D'APPEL DE REIMS

Parc d'Affaires Reims Champigny Batiment C Allée Jean-Marie Amelin

51370 CHAMPIGNY

A.C. IMMO AC IMMO Rapport du Commissaire à la transformation et du Société a responsabilité au capital de 300 000 euros commissaire

aux Comptes Siege social : 271, avenue de Laon sur la transformation de la société A.C. IMM0 société à responsabilité 51 100 REIMS limitée en société par actions simplifiée 512 737 057 R.C.S. REIMS

RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION ET DU

COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION. DE

LA SOCIETE A.C. IMMO._.SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aux associés.

En notre qualité, d'une part, de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce et, d'autre part, de commissaire a la transformation désigné en application des dispositions de 1'article L. 224-3 du méme code par décision unanime des associés en date du 31

mai 2019, nous avons établi le présent rapport afin :

- de vous présenter notre analyse de la situation de votre société ; - de vous faire connaitre notre appréciation sur la valeur des biens composant 1'actif social et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés et de nous prononcer, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthése de cette analyse est la suivante : COFIDAC

Société de commissariat Les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2018, qui n'ont fait l'objet aux comptes inscrite prés ni d'un audit, ni d'un examen limité, font apparaitre un chiffre d'affaires de la cour d'appel de Reims 1 590 653 euros, un bénéfice net de 87 570 euros, des capitaux propres de Parc d Affaires 916 696 euros, nettement supérieurs au capital social. Reims Champigny Batiment C Allée Jean-Marie Amelin 51 370 CHAMPIGNY

2

A.C. IMMO Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au Rapport regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des du Commissaire à la transformation et du commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté : commissaire

aux Comptes à contrler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société sur la transformation de en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ; la société A.C. IMMO société & responsabilité - à vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de clture du 1imitée en société par dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes action simplifiée régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.

Fait a Champigny, le 25 juin 2019.

Pour Ia S.A.S. COFIDAC Commissaire aux Comptes

Jean-Luc BALLEUX Commissaire aux Comptes

COFIDAC

Société de commissariat aux comptes inscrite prês la cour d'appel de Reims

Parc d Affaires Reims Champigny Batiment C Allée Jean-Marie Amelin 51 370 CHAMPIGNY

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE REIMS RECU LE DEPOSE LE

n 1 OCT.2019 0 1 OCT.2019 Le Greffier du Tribunal N L069

A.C. IMMO Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £ Siége social : 271 avenue de Laon - 51100 REIMS 512 737 057 RCS REIMS

STATUTS

Adoptés par décisions de l'associé unique en date du 28 Juin 2019

COPIE CERTIFIEE CONFORME LE PRESIDENT

La Société a été initialement constituée sous une forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a REIMS du 12 Mai 2009 enregistré au SIE DE REIMS-NORD le 20 Mai 2009 sous le bordereau n°2009/543.

Elle s'est transformée en une société par actions simplifiée par décision de 1'associé unique en date du 28 Juin 2019.

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les dispositions des articles L. 227-1 & L. 227-20 et L. 244-1 & L. 244-4 du Code de commerce, ainsi que par toutes les dispositions législatives et réglementaires en vigueur applicables a cette forme de société, et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne.

Elle fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés

La dénomination est : A.C. IMMO

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

L'obiet de la Société reste:

Opération de marchand de biens mobiliers ou immobiliers, l'achat, la vente, la rénovation de biens immobiliers : l'achat, la vente de biens mobiliers, d'éléments de décorations

ou connexes.

La participation de société, par tous moyens, & toutes entreprises ou sociétés crées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusions, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

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Le siége social reste fixé 271 avenue de Laon 51100 REIMS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit à compter du 29 Mai 2009, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

1. A la constitution de la Société, il a été fait des apports en numéraire pour un montant de CINQ MILLE (5.000 £).

2. Aux termes de décisions de l'associé unique en date du 15 avril 2014, le capital social a été augmenté d'une somme de DEUX CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE £UROS (295.000 £) et ce, par apport en numéraire

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE £UROS (300.000 £)

II est divisé en TROIS MILLE (3.000) actions, de meme catégorie, intégralement libérées.

1. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

2. La Société peut créer des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs associés nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.

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En cas de modification ou d'amortissement du capital, la collectivité des associés détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.

1: Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés, par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés anonymes.

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

2. L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par la collectivité des associés

La Société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par la collectivité des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la Société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une Société qu'elle contrle ou qui la contrle.

Les associés ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.

A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la Société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de commerce.

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles.

LIBERATION DES ACTIONS

1. Les actions et toutes autres valeurs mobiliéres sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire à des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet. Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte laguelle

est valablement signée par le Président.

Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte a compte dans les livres de la Société

2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du Président.

A) Cession par l'associé unique

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres

B) Pluralité d'associés

1. Les actions se transmettent librement entre associés et au profit d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.

2. Toute autre cession ou transmission, volontaire ou forcée, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés statuant a la majorité des deux tiers des droits de vote.

La demande d'agrément doit étre notifiée au président de la société, lequel est chargé de convoquer les associés en assemblée générale dans un délai de huit jours a compter de la demande. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions, dans les autres cas.

L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans les dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce a la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois & compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 al. 3 du Code de Commerce.

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Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. La société peut procéder au rachat des actions méme sans le consentement de l'associé cédant.

3. En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est soumise a agrément dans les conditions visées ci-dessus. I en est de méme des renonciations aux droits de souscriptions faites au profit de personnes dénommées. Un tiers soumis a agrément ne peut étre admis dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

4. Le consentement a un projet de nantissement d'actions est donné dans les conditions d'agrément prévues ci-dessus. S'il est donné, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions des articles 2346 a 2348 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession,

racheter sans délai les actions, en vue de réduire son capital.

5. En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les mutations

sont soumises a la procédure d'agrément prévue ci-dessus.

En revanche, la transmission d'actions, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est libre.

6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévus dans le cadre de la procédure d'agrément sont faits par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.

Chaque action donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.

Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

6

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires

Chaque action donne droit a une voix.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée & la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux actions, sans préjudice du droit du nu- propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Cependant, le nu-propriétaire est titulaire du droit de vote attaché aux parts démembrées pour l'adoption des deux décisions suivantes : changement de nationalité de la société et prorogation de la durée de la société.

La société est dirigée et représentée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique ou par décision collective des associés.

Le renouvellement du mandat du président n'est pas limité en nombre. Le président peut démissionner de ses fonctions.

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Le président peut étre révoqué pour de justes motifs par décision de l'associé unique ou des associés statuant dans les conditions de majorité prévues a l'article 22 ci-aprés. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts.

Le président a droit a une rémunération dont le montant est approuvé par décision de l'associé unique ou décision collective des associés. Le président a droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation sur présentation de justificatifs.

Lorsqu'une personne morale est nommée présidente, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président personne physique, ou le représentant de la personne morale présidente, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Le président dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.

La décision de l'associé unique ou la décision collective nommant le président peut, & titre de régle interne, inopposable aux tiers, limiter les pouvoirs du président en soumettant la conclusion de certains engagements a l'autorisation de la collectivité des associés.

Le président représente la société a l'égard des tiers.

Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.

I - Associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas un dirigeant, les conventions conclues par le Président sont soumises à approbation préalable.

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II - Pluralité d'Associés

En application de l'article L 227-10 du Code de Commerce, le Président ou s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société, le président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant, à 1'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, le président ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

II est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers

La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code

de Commerce.

Ils sont désignés par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés

A) Associé unique

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes et affectation du résultat, - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la Société, - nomination, révocation et rémunération du Président, - nomination des Commissaires aux comptes, - toutes modifications statutaires, - ainsi que toute autre décision visée aux présents statuts.

Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, est averti de toute décision de l'associé unique.

Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.

Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.

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B) Pluralité d'associés

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, toute distribution exceptionnelle de dividendes,

le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et décisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président, détermination de la durée de ses fonctions et de l'étendue de ses pouvoirs, approbation de sa rémunération,

nomination des commissaires aux comptes,

agrément dans les cas visés a l'article 12 des présents statuts,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

émission de valeurs mobiliéres,

autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du

personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,

fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société

modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles ou il est attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,

dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.

Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du président.

En cas de pluralité d'associés :

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.

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2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La convocation est faite par iettre expédiée a chacun des associés, sous pli ordinaire ou

recommandé ou par télécopie, quinze jours au moins avant la réunion. La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, l'assemblée élit son président de séance.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les

associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.

3. L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés a la faculté d'acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions. La demande doit étre accompagnée du texte des projets de résolution et d'un bref exposé des motifs.

4. En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.

Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de ia date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5. S'il existe un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent étre prises par les associés la décision suivante :

- l'examen des comptes annuels

En ce cas la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

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Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision (des décisions).

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

Les associés statuent sur les projets de résolutions.

6. Toute décision résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé ou authentique établi en un exemplaire et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés, l'identité de tous les associés, et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente

Chaque action donne droit a une voix

La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, sauf disposition spéciale d'une stipulation des statuts, par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social

Cependant, les décisions suivantes doivent étre prises a l'unanimité des associés, savoir :

modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce relatives a la transmission des actions et à l'exclusion d'un associé,

augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.

Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix disposant du droit de vote. Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.

Toute délibération de l'assembiée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat

des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président. Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, & sa date, dans ce registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.

Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.

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Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.

Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par ies dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice.

Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du président, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces

comptes.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque. pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes

antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice.est a la disposition de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

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En outre, l'associé unique ou les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du président.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés & l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.

La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

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Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par les dispositions du Code de Commerce.

La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pou l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires

aux comptes.

Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en

vue de leur approbation par les associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Statuts adoptés suivant décisions de l'associé unique en date du 28 Juin 2019.

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