HYDRAUNORM
Acte du 26 février 2001
Début de l'acte
83 B%3
OQ QO7 HYDRAUNORM Société Anonyme S Au capital de 500.600 francs . Siege Social : Rue de la Grande Epine
anaaini Z.1. le Buissonnet 76800 -- SAINT ETIENNE DU ROUVRAY
R.C.S. Rouen B 327 968 368
tArioH
%x5xp DT28TEt1E200 L'an DEUX MILLE, le 28 décembre a l'issue de lAssemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue ce jour.
Au siege social, & SAINT ETIENNE DU ROUVRAY (76800) - Rue de la Grande Epine - Z.I. le Buissonnet.
Les actionnaires de la Société HYDRAUNORM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Léon Jean CARON préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil
d'administration.
Madame Patricia CARON et Mademoiselle Sandra CARON, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Julien CARON assume les fonctions de Secrétaire.
La Société d'Expertise Comptable et de Conseil "S E C C" représente par Monsieur Francois GAUDRAY, Commissaire aux Comptes de la société réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 5.006 actions sur les 5.006 actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
A109
FACE ANNULEE Arlcle 876 C.Gl : Arrete du 29 Mar 1998
Le Président met a la disposition des actionnaires :
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes
, La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés.
Un exemplaire des statuts de la Société
, Un exemplaire des comptes annuels arrétés au 30 juin 2000.
Il dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée :
Le rapport du Conseil d'administration.
Le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément
aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 3.780,026 €UROS par prélévement sur la Réserve Ordinaire et élévation de la valeur nominale de chaque action.
Modification corrélative des statuts.
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1° RESOLUTION : CONVERSION EN EUROS DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de convertir en unités euro la valeur nominale de chacune des 5.006
actions composant le capital social qui s'éléve a 500.600 francs, par application du taux officiel de conversion de l'Euro qui s'éléve a 1 £uro pour 6,55957 francs.
La nouvelle valeur nominale ressort ainsi à 15,244901 £UROS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE Arucle 876 C.GL - Arrét6 du 25 Mar i$s
2° RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social s'élevant, apres conversion de la valeur nominale des actions, a la somme de 76.315,974 Curos, d'un montant de 3.780,026 Euros, par prélévement sur la Réserve Ordinaire", par élévation d'une somme de 0,755099 £uros de la valeur nominale de chacune des 5.006 actions composant le capital social, qui passe ainsi de 76.315,974 Euros a 80.096 £uros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3" RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes. apporte aux statuts de la société les modifications suivantes :
OQ QO7 HYDRAUNORM Société Anonyme S Au capital de 500.600 francs . Siege Social : Rue de la Grande Epine
anaaini Z.1. le Buissonnet 76800 -- SAINT ETIENNE DU ROUVRAY
R.C.S. Rouen B 327 968 368
tArioH
%x5xp DT28TEt1E200 L'an DEUX MILLE, le 28 décembre a l'issue de lAssemblée Générale Ordinaire Annuelle tenue ce jour.
Au siege social, & SAINT ETIENNE DU ROUVRAY (76800) - Rue de la Grande Epine - Z.I. le Buissonnet.
Les actionnaires de la Société HYDRAUNORM se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Léon Jean CARON préside la réunion en sa qualité de Président du Conseil
d'administration.
Madame Patricia CARON et Mademoiselle Sandra CARON, les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Julien CARON assume les fonctions de Secrétaire.
La Société d'Expertise Comptable et de Conseil "S E C C" représente par Monsieur Francois GAUDRAY, Commissaire aux Comptes de la société réguliérement convoqué, n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent 5.006 actions sur les 5.006 actions formant le capital social et ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée réunissant plus du quart du capital social est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
A109
FACE ANNULEE Arlcle 876 C.Gl : Arrete du 29 Mar 1998
Le Président met a la disposition des actionnaires :
La copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes
, La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés.
Un exemplaire des statuts de la Société
, Un exemplaire des comptes annuels arrétés au 30 juin 2000.
Il dépose également les documents suivants, qui vont etre soumis a l'Assemblée :
Le rapport du Conseil d'administration.
Le texte des projets de résolutions.
Le Président fait observer que la présente Assemblée a été convoquée conformément
aux prescriptions des articles 123 et suivants du décret du 23 mars 1967 sur les Sociétés Commerciales et déclare que les documents et renseignements visés aux articles 133 et 135 dudit décret ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siege social depuis la convocation de l'Assemblée, ainsi que la liste des actionnaires.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 3.780,026 €UROS par prélévement sur la Réserve Ordinaire et élévation de la valeur nominale de chaque action.
Modification corrélative des statuts.
Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, il donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
Enfin, la discussion est ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1° RESOLUTION : CONVERSION EN EUROS DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide de convertir en unités euro la valeur nominale de chacune des 5.006
actions composant le capital social qui s'éléve a 500.600 francs, par application du taux officiel de conversion de l'Euro qui s'éléve a 1 £uro pour 6,55957 francs.
La nouvelle valeur nominale ressort ainsi à 15,244901 £UROS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE Arucle 876 C.GL - Arrét6 du 25 Mar i$s
2° RESOLUTION : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social s'élevant, apres conversion de la valeur nominale des actions, a la somme de 76.315,974 Curos, d'un montant de 3.780,026 Euros, par prélévement sur la Réserve Ordinaire", par élévation d'une somme de 0,755099 £uros de la valeur nominale de chacune des 5.006 actions composant le capital social, qui passe ainsi de 76.315,974 Euros a 80.096 £uros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
3" RESOLUTION : MODIFICATION DES STATUTS
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes. apporte aux statuts de la société les modifications suivantes :
Article 6 - CAPITAL
Lors de la constitution de la Société,il a été fait les apports suivants en numéraire : 50.000 F.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 1997, le capital social a augmenté d'une somme de 450.600 F :
Par voie de capitalisation de la Réserve Ordinaire
pour la somme de .... 450.000 F.
Par souscription de 06 parts sociales nouvelles en numéraire d'un montant nominal de 100 F. .... 600 F.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, la valeur nominale des actions a été convertie en £UROS, ainsi le capital social s'éléve a 76.315,974 EUROS.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.780,026 £UROS par élévation de la valeur nominale de chacune des actions, pour le porter a 80.096 eUROS.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 1997, le capital social a augmenté d'une somme de 450.600 F :
Par voie de capitalisation de la Réserve Ordinaire
pour la somme de .... 450.000 F.
Par souscription de 06 parts sociales nouvelles en numéraire d'un montant nominal de 100 F. .... 600 F.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, la valeur nominale des actions a été convertie en £UROS, ainsi le capital social s'éléve a 76.315,974 EUROS.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.780,026 £UROS par élévation de la valeur nominale de chacune des actions, pour le porter a 80.096 eUROS.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE QUATRE VINGT
SEIZE £UROS (80.096 E) Il est divise en 5.006 actions d'une seule catégorie de SEIZE £UROS (16 £) chacune intégralement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4* RESOLUTION :
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE Artcle 876 CGL r Arrét& du 20 Mars 10
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Monsieur Léon Jean CARON Madame Patricia CARON Président du Conseil Scrutateur
Mademoiselle Sandra CARON Monsieur Julien CARON Scrutateur Secrétaire
FACE ANNULEE Ardc!e 876 C.C.l. : Arreté du 23 Mars 1988
X3 B 23
26 FEV 2001
PREAMBULE
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte
sous seing privé en date a Rouen du 13 juillet 1983, enregistré a la recette Rouen Madeleine bordereau 259/1 - Folio 99.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 novembre 1997.
2
HYDRAUNORM Société Anonyme Au capital de 80.096 eUROS Siege social : Rue de la Grande Epine Z.1. Le Buissonnet 76800 - SAINT ETIENNE DU ROUVRAY
R.C.S. Rouen B 327 968 368
S.T AETHUTES
SEIZE £UROS (80.096 E) Il est divise en 5.006 actions d'une seule catégorie de SEIZE £UROS (16 £) chacune intégralement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
4* RESOLUTION :
L'Assemblée Générale confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
FACE ANNULEE Artcle 876 CGL r Arrét& du 20 Mars 10
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
Monsieur Léon Jean CARON Madame Patricia CARON Président du Conseil Scrutateur
Mademoiselle Sandra CARON Monsieur Julien CARON Scrutateur Secrétaire
FACE ANNULEE Ardc!e 876 C.C.l. : Arreté du 23 Mars 1988
X3 B 23
26 FEV 2001
PREAMBULE
La Société a été constituée sous la forme de Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte
sous seing privé en date a Rouen du 13 juillet 1983, enregistré a la recette Rouen Madeleine bordereau 259/1 - Folio 99.
Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 14 novembre 1997.
2
HYDRAUNORM Société Anonyme Au capital de 80.096 eUROS Siege social : Rue de la Grande Epine Z.1. Le Buissonnet 76800 - SAINT ETIENNE DU ROUVRAY
R.C.S. Rouen B 327 968 368
S.T AETHUTES
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement une société anonyme. Elle est régie par les Lois et réglements en vigueur, notamment par la Loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 DENOMINATION
La dénomination sociale est :
" HYDRAUNORM"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
" HYDRAUNORM"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société Anonyme " ou des initiales S.A. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet la création, l'acquisition, l'exploitation directe ou en gérance de tout établissement de négoce de matériel hydraulique, l'entretien et la maintenance de ces matériels et en général toutes les opérations mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou
3
indirectement a l'obiet social et a tous: objets similaires ou annexes susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement tant pour elle-meme que pour le compte de tiers.
3
indirectement a l'obiet social et a tous: objets similaires ou annexes susceptibles d'en faciliter
l'extension ou le développement tant pour elle-meme que pour le compte de tiers.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé a Saint-Etienne du Rouvray (76800) - Rue de la Grande Epine - Z.I. le Buissonnet.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le
jugera utile.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d'administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le
jugera utile.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société est fixée a SOIXANTE années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2 - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin
2 - L'année sociale commence le 1er juillet et finit le 30 juin
TITRE I1
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - CAPITAL
Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports suivants en numéraire : 50.000 F.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 1997, le capital social a augmenté d'une somme de 450.600 F :
Par voie de capitalisation de la Réserve Ordinaire pour la somme de ...... 450.000 F.
Par souscription de 06 parts sociales nouvelles en numéraire d'un montant nominal de 10o F. .... 600 F.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, la valeur nominale des actions a été convertie en £UROS, ainsi le capital social s'éléve a 76.315,974 €UROS.
m Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.780,026 £UROS par élévation de la valeur nominale de chacune des actions, pour le porter a 80.096 €UROS.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 octobre 1997, le capital social a augmenté d'une somme de 450.600 F :
Par voie de capitalisation de la Réserve Ordinaire pour la somme de ...... 450.000 F.
Par souscription de 06 parts sociales nouvelles en numéraire d'un montant nominal de 10o F. .... 600 F.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, la valeur nominale des actions a été convertie en £UROS, ainsi le capital social s'éléve a 76.315,974 €UROS.
m Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000, le capital social a été augmenté d'une somme de 3.780,026 £UROS par élévation de la valeur nominale de chacune des actions, pour le porter a 80.096 €UROS.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINGT MILLE QUATRE VINGT SEIZE EUROS (80.096 E). Il est divise en 5.006 actions d'une seule catégorie de SEIZE EUROS (16 E) chacune intégralement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, IAssemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions
tant a titre irréductible qu'a titre réductible dans les conditions prévues a l'article 184 de la loi du 24 juillet 1966.
Le Conseil pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Conseil pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée.
A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription se fera conformément a la loi.
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.
primes d'émission, IAssemblée Générale Extraordinaire qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégralement libéré.
En cas d'augmentation de capital en numéraire, les actionnaires seront admis a souscrire ces actions
tant a titre irréductible qu'a titre réductible dans les conditions prévues a l'article 184 de la loi du 24 juillet 1966.
Le Conseil pourra répartir les actions de numéraire qui ne seraient pas souscrites tant a titre irréductible que réductible. Compte tenu de cette répartition, le Conseil pourra, si l'assemblée l'a expressément prévu, décider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous réserve que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée.
A défaut, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.
La renonciation éventuelle au droit préférentiel de souscription se fera conformément a la loi.
En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article 193 de la loi du 24 juillet 1966.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec
accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société
peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil d'administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec
accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de
plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société
peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10 - REDUCTION -AMORTISSEMENT DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut
déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément a l'article 216 modifié de la loi du 24 juillet 1966.
L'achat ou la prise en gage par la Société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.
déléguer au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous
la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la Loi.
Les droits des créanciers et obligataires seront exercés et protégés conformément a l'article 216 modifié de la loi du 24 juillet 1966.
L'achat ou la prise en gage par la Société de ses propres actions sont interdits, sauf dispositions légales.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.
réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'actionnaire.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient & l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Génerales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société etant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois
6
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient & l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Génerales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société etant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois
6
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut
également être exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de
compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un
ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés
1.1 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.
1.2 - Préalablement à cette demande d'agrément, le Conseil d'Administration pourra exercer un droit de préemption sur la cession envisagée, laquelle devra etre notifiée au cédant par lettre recommandée
avec A.R. dans les 15 jours de la réception par le Conseil d'Administration de l'avis de la cession envisagée. Passé ce délai, le Conseil d'Administration sera supposé ne pas exercer son droit de préemption. Le prix des actions sera déterminée comme il est dit dessous, paragraphe 1.3.
1.3 - Au cas ou le Conseil d'Administration n'exercerait pas son droit de préemption, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
1.4 - En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la
Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
1.5 - Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties, est déterminé
par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
2 - Les dispositions qui précedent sont: applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
3 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
4 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 1 ci-dessus.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de
compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un
ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés
1.1 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'administration.
1.2 - Préalablement à cette demande d'agrément, le Conseil d'Administration pourra exercer un droit de préemption sur la cession envisagée, laquelle devra etre notifiée au cédant par lettre recommandée
avec A.R. dans les 15 jours de la réception par le Conseil d'Administration de l'avis de la cession envisagée. Passé ce délai, le Conseil d'Administration sera supposé ne pas exercer son droit de préemption. Le prix des actions sera déterminée comme il est dit dessous, paragraphe 1.3.
1.3 - Au cas ou le Conseil d'Administration n'exercerait pas son droit de préemption, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le nombre d'actions
dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
1.4 - En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la
Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.
1.5 - Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties, est déterminé
par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice a la demande de la Société.
2 - Les dispositions qui précedent sont: applicables a toutes les cessions a un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
3 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les conditions prévues au paragraphe 1 ci-dessus.
4 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au
capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 1 ci-dessus.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales fixées par la Loi et les statuts.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE HI
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans l'administration de la Société. Is doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE HI
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Composition
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt- quatre au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Tout administrateur personne physique qui lorsqu'il accéde a nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut
dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
9
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leu
mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Vacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de vingt- quatre au plus, sauf dérogation temporaire prévue en cas de fusion, pris parmi les actionnaires.
Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer a tout moment.
Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente ; il doit étre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée et de désigner selon les mémes modalités un nouveau représentant permanent ; il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
Un administrateur personne physique ne peut appartenir simultanément a plus de huit Conseils d'administration ou Conseils de surveillance de Sociétés Anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la Loi.
Tout administrateur personne physique qui lorsqu'il accéde a nouveau mandat se trouve en infraction avec les dispositions de l'alinéa précédent, doit, dans les trois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses mandats. A défaut, il est réputé s'etre démis de son nouveau mandat.
Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond à un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut
dépasser le tiers des administrateurs en fonctions.
2 - Limite d'age - Durée des fonctions
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soixante-dix ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age.
Le nombre des administrateurs ayant dépassé l'àge de soixante-dix ans ne peut excéder le tiers des membres du Conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire.
9
La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leu
mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
3 - Vacance de sieges - Cooptation
En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Article 16 - ACTIONS D'ADMINISTRATEURS
Pendant la durée de son mandat chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action, au moins, affectées a la garantie de tous les actes de gestion, conformément a la loi ; elles sont inaliénables.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si en cours de mandat il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.
Article 17 - BUREAU DU CONSEIL
Le Conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe ia durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance ceiui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Le Président ne doit pas étre agé de plus de soixante-dix ans. S'il vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le Conseil désigne a chaque séance ceiui de ses membres présents qui doit présider la séance.
Article 18 - DELIBERATIONS DU CONSEIL
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'administration par tous moyens, méme verbalement.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
10
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil d'administration.
10
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage des voix, celle du Président de la séance est prépondérante.
Article 19 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la Loi aux Assemblées d'actionnaires.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Les cautions, avals et garanties, données par la Société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.
Les dispositions des articles 101 a 106 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions conclues, directement par personnes interposées, entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, si elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Toutes décisions qui limiteraient les pouvoirs du Conseil seraient inopposables aux tiers.
Les cautions, avals et garanties, données par la Société, font obligatoirement l'objet d'une autorisation du Conseil.
Les dispositions des articles 101 a 106 de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions conclues, directement par personnes interposées, entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux.
Article 20 - DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIRS - SIGNATURE SOCIALE
1 - Le Président du Conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées générales et au Conseil d'administration, ainsi que des dispositions de la Loi concernant les cautions, avals ou
garanties.
Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous cette réserve, le Conseil d'administration peut déléguer a son Président les pouvoirs qu'il juge
nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2 - Sur la proposition du Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux dans les conditions prévues par la Loi.
11
Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs généraux ne doivent pas étre agés de plus de soixante-dix ans. Si un Directeur
général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
En accord avec son Président, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'un Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
2 - La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs généraux
est déterminée par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe
et proportionnelle.
3 - Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de TAssemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.
4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
garanties.
Les décisions du Conseil d'administration limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Sous cette réserve, le Conseil d'administration peut déléguer a son Président les pouvoirs qu'il juge
nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2 - Sur la proposition du Président, le Conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs généraux dans les conditions prévues par la Loi.
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Les Directeurs généraux sont obligatoirement des personnes physiques. Ils peuvent étre choisis parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.
Le ou les Directeurs généraux ne doivent pas étre agés de plus de soixante-dix ans. Si un Directeur
général en fonctions vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Les Directeurs généraux sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration, sur la proposition du Président ; en cas de décés, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau
Président.
En accord avec son Président, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs généraux. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable aux tiers, vis-a-vis desquels les Directeurs généraux ont les mémes pouvoirs que le Président.
Lorsqu'un Directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.
DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence.
Le Conseil d'administration répartit cette rémunération librement entre ses membres.
2 - La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle du ou des Directeurs généraux
est déterminée par le Conseil d'administration. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe
et proportionnelle.
3 - Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les
missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations portées aux charges d'exploitation sont soumises a l'approbation de TAssemblée Générale Ordinaire dans les conditions prévues a l'article 22 des statuts.
4 - Aucune autre rémunération, permanente ou non, ne peut étre versée aux administrateurs autres que ceux investis de la direction générale et ceux liés a la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi.
Article 22 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR GENERAL
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et l'un de ses administrateurs ou Directeurs
généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la Loi.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une
autre entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur générai, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de cette entreprise
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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de contrle prescrites par la Loi.
Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une
autre entreprise, si l'un des administrateurs ou Directeurs généraux de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur générai, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance de cette entreprise
12
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Article 23 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission de contrôle conformément a la Loi
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés. Ils sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
TITRE IV
ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Article 24 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents
ou incapables.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents
ou incapables.
Article 25 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'administration ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Pendant ia période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Pendant ia période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
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La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée. Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 26 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer
un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la Loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer
un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Article 27 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellerment ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en
justifiant d'un mandat.
2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire en
justifiant d'un mandat.
Article 28 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence,
par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'Assemblée.
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3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence,
par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-memes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'Assemblée.
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3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément à la Loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
Article.29 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur Tensemble des actions composant le capital social, sauf dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondance.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par
correspondance.
Article 30 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts. L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur
les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Conseil d'Administration.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte du Conseil d'Administration.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou
représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
Article 31 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et
décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernie
quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
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Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernie
quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
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Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-à-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
Article 32 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de
titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de
titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 33 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi communication des documents nécessaires pour lui perrnettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi et les réglements.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 34 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 35 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois et usages du
commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code du Commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
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Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans ies conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
commerce.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code du Commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle. Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
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Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Conseil d'administration établit les documents comptables prévisionnels dans ies conditions prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales.
Article 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi. Ainsi, il est prélevé 5 p.100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.
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Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE -
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAI
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des
pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des
pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Article 39 - ACHAT__PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la Société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixieme du capital social, un Commissaire,
chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des
conditions normales.
chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'administration.
Le rapport du Commissaire est mis à la disposition des actionnaires. L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur l'évaluation du bien, à peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le contrle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la Société et conclues a des
conditions normales.
Article 40 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société,
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour
la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société,
lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les actionnaires ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour
la modification des statuts des Sociétés de cette forme. La transformation en Société par actions simplifiée est décidée a l'unanimité des actionnaires
Article 41 - PROROGATI0N
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises
pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder,
la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
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pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les actionnaires qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs actions aux autres actionnaires dans le délai de trois mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.
Le prix de cession des actions sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre d'actions a céder,
la répartition s'effectuera au prorata du nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des actions a céder.
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Article 42 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution -
qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus.
Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution -
qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 43 - CONTESTATI0NS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de T'existence de la Société ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires sont soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere
que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, Iabstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs.
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Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000.
Fait à Saint-Etienne du Rouvray, le 28 décembre 2000
CORIE CONFORME
Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniere
que le Tribunal arbitral soit constitué en nombre impair.
A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, Iabstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs.
20
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social tant pour l'application des dispositions qui précédent que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément à la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts modifiés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 décembre 2000.
Fait à Saint-Etienne du Rouvray, le 28 décembre 2000
CORIE CONFORME