Acte du 23 septembre 2014

L'assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration approuve le changement d'adresse du siége social de XD Productions S.A a l'adresse suivante :

ATELIERS MAGELIS 1, RUE DE SAINTES 16000 ANGOULEME

Elle prend acte que l'entreprise devra faire l'objet de ré immatriculation. En conséquence, elle donne pouvoir au président opérer le changement d'adresse du siége social tel que proposé par le Conseil d'administration.

Cette résolution est acceptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée

LE.PRESIDENT LE SCRUTATEUR LA SECRETAIRE

T&1 : 017 Claudine Peyrache Jacaues Peyrache aurent Juppé

XDPRODUCTION

Société Anonyme au Capital de 55 886,86 Euros

Siége social : Tremplin Sud - Espace Services - 1, boulevard Jean Moulin

16000 ANGOULEME

419 022 165 R.C.S. ANGOULEME

:-:-:-:

La dénomination sociale est : XD PRODUCTIONS

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société Anonyme" ou des initiales "SA" et de l'énonciation du montant du capital social

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Le siége social est fixé à ANGOULEME (16000), Atelier Magelis ,1,rue de Saintes

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Lors d'un transfert décidé par le conseil d'administration, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLEST DUREETET

La durée de ia société est fixée à 99 années à compter de sa premiére immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 11 juin 2097, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution en 1998, il a apporté en numéraire par les actionnaires d'origine une somme de 300 000 Francs', laquelle somme a été réguliérement déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque WORMS, Tour Voltaire, cedex 58, 92059 PARIS La Défense.

Par Conseil d'Administration du 27 mai 1999, le capital social a été augmenté en numéraire de 37 680 Francs, par émission de 314 actions nouvelles d'un montant nominal de 120 Francs, majoré d'une prime d'émission de 3 080 Francs par action, soit un montant total de 1 004 800 Francs.

Par Assemblée Générale Extraordinaire et Conseil d'Administration2 du 19 décembre 2008, le capital a été augmenté de 4407,89 € pour étre porté de 51 478,97 € & 55886,86 €, par apports en numéraire libérés par versements d'espéces et au moyen de la création de 241 actions émises au prix de 1 137,30 €, prime incluse. Les fonds ont été déposés à la Banque

Le capital social est fixé à la somme de cinquante cinq mille huit cent quatre vingt six EURO et quatre vingt six centimes (55886 ,86 €).

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ll est divisé en trois mille cinquante cing (3055) actions ordinaires d'égale valeur nominale chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées, toutes de méme catégorie

ARTICLESECOMPIESCOURANTSYE

Les actionnaires peuvent, dans le respect de ia réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en

. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Elle peut déléguer au conseil d'administration ie pouvoir ou la compétence de réaliser les augmentations qu'elle aura décidées, pour une durée et dans la limite du plafond qu'elle fixera.
Dans la limite de la délégation donnée par l'assemblée générale, le conseil d'administration dispose des pouvoirs nécessaires pour fixer les conditions d'émission, constater ia réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.
Les émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances régies par l'article L 228-91 du Code de Commerce sont autorisées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux articles L 225-129 à
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L225-129-6 du Code de Commerce. Celle-ci se prononce sur le rapport du conseil d'administration et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.
ARTICLEAOEIBERATIONDESACTIONSATOE
1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la guotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par iettres recommandées avec demande d'avis de réception ou par lettre recue en main propre contre décharge.
Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés
2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de
l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les valeurs mobiliéres sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné à cet effet.
Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

12.1. - Cession et transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
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La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou à un descendant, ou encore, à un autre actionnaire, la cession des actions a un tiers, a quelque titre que ce soit, est soumise a
l'agrément du Conseil d'Administration.
En cas de cession à un tiers, la demande d'agrément indiquant ies nom, prénom et domicile du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, esi
notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a la société. L'agrément résulte
soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande.
Si la Société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acguérir les actions soit
par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.
Si a l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.
En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le Conseil d'Administration à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le délai fixé.
Si le cédant n'a pas déféré à cette invitation dans le délai imparti, la cession sera régularisée d'office sur signature de ce document par le Président du Conseil d'Administration, puis sera notifiée au cédant dans un délai déterminé avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de vente, soit personnellement, soit par une autre personne dûment mandaté à cet effet.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions à un tiers d'actions ou de droits attachés à ces actions.
Les dispositions du présent article valent pour toutes les valeurs mobiliéres, au sens de l'article L 211-2 du Code monétaire et financier.
Toute cession ou transmission intervenant en violation des dispositions du présent article 12 des statuts est nulle, et non opposable à la société.
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12.2. - Location des actions
Les actions peuvent étre données en location à une personne physigue, conformément et sous les réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de Commerce.
Le locataire des actions doit étre agréé au préalable par le conseil d'administration, dont la décision n'a pas à étre motivée.
Le défaut d'agrément du tocataire interdit la location effective des actions.
Pour que la location soit opposable à la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également étre signifiée à la société, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté de celui du bailleur dans le registre des titres nominatifs de la société Cette mention doit étre supprimée du registre des titres dés que la fin de la location a été signifiée a la société.
Le droit de vote appartient au bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux actions louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par ie locataire, comme s'il était usufruitier des actions, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la société doit lui adresser toutes ies informations normalement dues aux actionnaires et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.
Les actions faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les actions louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

1 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a ia demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant
les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée
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adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.
ARTIGLE4 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHESAUX ACTIONSTR T
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'atribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
5 - Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en
Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'actionnaires dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires
Ils comportent l'obligation, pour les actionnaires, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les actionnaires ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des actionnaires qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, à l'exception des actionnaires défaillants, sans préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs actionnaires l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'a la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres appartenant à chacun des actionnaires intéressés.
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A l'expiration du délai fixé par le décret, ies actions non présentées en vue de leur regroupement perdent ieur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure ou ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsgue les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
6 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniere gue, compte tenu de la valeur nominale et de
leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTCLE15-CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Sauf dérogations légales, la société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus.
2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.
3 - Les administrateurs ne sont pas tenus d'étre propriétaire d'action(s) de la Société
4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six (6) années.
Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. lls peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
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5 - Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de quatre vingt ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.
6 - Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un
représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt Ies mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la société, par lettre recommandée ou par lettre recue contre décharge, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, ie conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter l'effectif du conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légal.
Les nominations provisoires ainsi effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis restent cependant valables.
Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum légal, les administrateurs restant en fonctions doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.
8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
9 - Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser la quotité prévue par la loi, savoir, actuellement, le tiers des administrateurs en fonction.
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1 - Le conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. II fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
2 - Nul ne peut étre nommé Président du conseil d'administration s'il est agé de plus de soixante quinze ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
3 - Le Président représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
4 - En cas d'absence ou d'empéchement du Président, le conseil d'administration désigne le Président de la réunion.
5. - A titre interne, le conseil d'administration peut nommer un secrétaire, lequel peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du conseil. Les fonctions de secrétaire ne sont pas rémunérées.
ArticIe 17 REUNIONS ET.DELIBERATIONSDU.CONSEIL D'ADMINISTRATION
1 - Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil d'administration, peuvent, en indiquant précisément l'ordre du jour de la réunion, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
2 - La réunion a lieu au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins huit jours à l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La conivocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés.
Sous réserve des dispositions du 7. du présent article, les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
La voix du Président de Séance est prépondérante
4 - Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du conseil d'administration.
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5 - Le réglement intérieur établi par le conseil d'administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicabie pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consotidés et l'établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
6 - Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procés- verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de Séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.
7 - Le Conseil devra délibérer avant la mise en ceuvre des opérations de gestion suivantes :
1) A l'unanimité des membres du conseil d'administration (qu'ils soient présents, représentés ou absents), pour la partie des opérations qui est de sa compétence dans les matiéres suivantes :
attribution de bons de souscription d'actions, ou de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ou l'attribution gratuite d'actions ; augmentation de capital et émission de toutes valeurs mobiliéres donnant accés ou non immédiatement ou à terme au capital, prise de participation dans toutes sociétés ;
le budget annuel de l'exercice ouvert le 1 janvier 2009 et clos le 31 décembre 2009.
la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ayant pour ordre du jour la modification du présent article 17.7.
2) Et à la majorité qualifiée des deux tiers des membres du conseil d'administration (qu'ils soient présents, représentés ou absents):
adoption des budgets annuels à partir de l'exercice ouvert le 1er janvier 2010, y compris cet exercice, fixation de la rémunération du président et/ou du directeur général et l'attribution à leur profit de primes, gratifications et de tous avantages en nature ou en numéraire, tout recrutement d'un salarié avec une rémunération brute annuelle supérieure
a 10.000 euros, toute augmentation de salaire de plus de 30% par an, toute prime exceptionnelle ou avantages en nature excédant 30% du salaire de la personne concernée,
tout engagement de dépense de plus de 200.000 euros HT, tout emprunt bancaire ou découvert bancaire de plus de 1.000.000 euros, toute caution, aval, garantie ou tout nantissement, toute signature de bail, tout accord de partenariat conduisant à des dépenses pour la société supérieures à 200.000 euros HT
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Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par ies actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte
tenu des circonstances, étant exclu que ia seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chaque administrateur peut se faire communiquer tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil peut conférer à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qu'il tient de ia loi et des présents statuts.
Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet, pour avis à leur examen.
ArtIAA8POUVOIRSDU CONSEIL D'ADMINISTRATIONA
1 - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la
loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires gui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.
2 - Le conseil d'administration procéde à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents gu'il estime utiles.
3 - Le conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.
Le conseil peut décider de la création de tous comités, notamment d'études, chargés d'étudier les questions ou d'exercer le contrle que le conseil ou son Président lui soumet.
5 - Le conseil d'administration a seul qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations.
Il peut déléguer à l'un ou plusieurs de ses membres, au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, a un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, les pouvoirs nécessaires pour réaliser dans un délai d'un an l'émission d'obligations et en arréter les modalités.
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Les personnes désignées rendent compte au conseil d'administration dans ies conditions prévues par ce dernier.
AtIcIe19RDIRECTION GENERALETMY
19.1. - Modalités d'exercice
Conformément à l'article L 225-51-1 du Code de Commerce, la Direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration, La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice
de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés Le choix du conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
L'option retenue par le conseil d'administration reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants.
A l'expiration de ce délai, le conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale.
Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
19.2. - Direction générale
En fonction de la modalité d'exercice retenue par le conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la société.
Le Directeur Général est nommé par le conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
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Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de soixante dix ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
19.3. - Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
19.4. - Directeurs Généraux Délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du conseil d'administration ou par une autre personne, le conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.
Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est celui fixé par la loi, savoir, à la date de rédaction des présents statuts, cinq.
En accord avec le Directeur Général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe leur rémunération.
A l'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.
Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, à tout moment. La révocation des Directeurs Généraux Délégués peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.
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ArtICI20CONVENTIONS REGLEMENTEES
1 - 1l est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus visées ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux Délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % (Code de Commerce art L 225-38) ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.
Sont également soumises à l'autorisation préalable du conseil d'administration, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de facon générale dirigeant de cette entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L 225. 40 du Code de Commerce
3. - Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce.
Cependant ces conventions doivent étre communiquées par l'intéressé au Président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le
Président du conseil d'administration aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes

Au moins un censeur et au plus deux sont nommés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Les censeurs ont pour rôle de participer aux réunions du conseil d'administration pour y présenter leur avis sur toute question de la compétence du conseil. lls peuvent librement participer à ses délibérations sans toutefois avoir le droit de voter.
La durée de leurs fonctions et leur fin seront régies par les régles applicables aux mandats
des administrateurs.
Les censeurs auront accés aux mémes informations et auront droit prendre copie des mémes documents que les administrateurs.
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Les censeurs seront convoqués aux réunions du conseil d'administration suivant les mémes délais et les mémes modalités que les administrateurs. En particulier, le cas échéant, les mémes documents leurs seront adressés.
La présence des censeurs n'est pas nécessaire pour que le conseil puisse valablement délibérer.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, rééligibles.
CEAERAEES MREREAEA
1 - Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou à défaut, par le commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un Journal d'annonces légales du département du siége social, soit par lettre simple adressée à chaque actionnaire.
Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à l'avance dans les mémes formes que la premiére assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.
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3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.
5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées généraies par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et gui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la ioi est établie lors de chaque assemblée.
7 - Les assemblées sont présidées par le Président du conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui
disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires
Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Les actionnaires de la société ont droit aux informations suivantes :
-Tous les trimestres, un tableau simple comprenant le niveau d'activité, le chiffre d'affaires, ie nombre de commandes, le nombre de propositions et de nouveaux contacts, les faits marquants du trimestre passé, le niveau de la trésorerie de la société et les prévisions d'activité pour le trimestre suivant,
-Tous les semestres, un tableau des emplois et ressources, les comptes arrétés et ies prévisions d'activité, de dépenses et de trésorerie pour les 6 prochains mois.
-Tous les ans au cours des trois mois précédent la clture de l'exercice social le budget de l'année a venir.
Les comptes annuels seront communiqués aux actionnaires dans les trois mois qui suivent la date de clture de l'exercice social.
Des actionnaires réunissant au moins 7 % du capital, disposeront d'un droit d'audit comptable, financier et stratégique de la société. Toute demande d'audit devra &tre adressée par lettre recommandée au représentant de la société.
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Cette demande précisera l'objet de la mission ainsi que le cabinet qui devra étre chargé de cet audit. Le représentant 1égal de la société disposera d'un délai de trente (30) jours pour mandater ledit cabinet, qui devra rendre ses conclusions dans un délai de (30) jours à compter de la date de son mandat, étant précisé que le représentant légal sera tenu de mandater le cabinet choisi par les actionnaires.
Une copie du rapport final devra étre communiquée par le cabinet à tous les actionnaires ainsi qu'au Commissaire aux Comptes. Les frais d'audit seront a la charge de la société dans la limite de 6.000 euros hors taxes, le reliquat étant a la charge des actionnaires ayant exercé leur droit d'audit proportionnellement à leur participation au capital, sauf accord contraire entre les actionnaires demandeurs de l'audit.

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensembie des actions composant le capital social, et ayant le droit de vote, et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, ie tout aprés déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales
En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcui du quorum les formulaires recus par la Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent Chaque action donne droit a une voix.
En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double sera accordé, dés leur émission, aux actions nouvelles attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie déjà de ce droit.
En cas d'actions détenues par la société, celle-ci ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Il en est de méme, dans le cas des actions non libérées des versements exigibles, qui sont, de ce fait, privées du droit de vote (Code de Commerce, article L 228-29)

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
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1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, sous réserve des éventuelles délégations consenties à cet effet, en application de la loi et des présents statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.
2 - L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule compétente pour décider l'émission, le rachat et la conversion des actions de préférence au vu d'un rapport spécial du ou des commissaires aux comptes.
3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins un quart des actions ayant droit de vote et un cinquiéme des actions ayant le droit de vote sur deuxiéme convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.
Toutefois :
- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires
- ta transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée, l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.
Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation un tiers et sur deuxiéme convocation un cinquiéme des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise a disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions
prévues par les dispositions légales et réglementaires.
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L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliére des opérations sociales. ll dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
ARTICLEB1AFFECTATION DESRESULTATSA
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous ies actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont opérés.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
En présence de perte au titre d'un exercice, celle-ci est inscrite au report à nouveau à l'effet d'étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le conseil d'administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par le commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
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L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu de réunir une assemblée générale extraordinaire dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par l'Assemblée est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales ayant trait au montant minimum du capital des sociétés anonymes, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur deuxiéme convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation amiable de la société, obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 à L 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.
2 - A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée décidée par l'assemblée
générale extraordinaire, celle-ci nomme aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de
l'assemblée, a celles des commissaires aux comptes.
L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et
étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif, sous réserve des limitations de pouvoirs qui seraient décidées par l'assemblée générale ordinaire, lesquelles limitations ne seraient pas opposables aux tiers.
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Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.
Les sommes revenant à des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 237-23 et suivants du Code de Commerce
Les assemblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le cinguieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
5 - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur
le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
IIs constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation.
Si l'assemblée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
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ARTICLEB5.CONTESTATIONS A
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
A jour au 08/09/2014
Certifié conforme, 13 XD P001
rao Joan g> 18O 1c$Y Y 1330455 Le Président : : 821A JaCque& Peyrache
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