Acte du 5 octobre 2012

Il a été apporté au capital de la société :

- Lors de la constitution

une somme de 7 622,45 euros 7 622,45 €

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 20/10/1994 une somme de 29 346,44 € en numéraire 29 346,44 €

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assembiée générale extraordinaire du 25/9/2000

une somme de 23_031,11 £ en numéraire 23.031,11.£

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 23/2/2004 une somme de 60 000 euros par incorporation de réserves 60 000,00 €

- Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 31/03/2007 une somme de 31 980 euros par création d'actions nouvelles et l'incorporation de la prime d'émission -.et de la prime de: fusion pour un montant-de:- 199 527 euros par élévation de la valeur nominale de l'action 231 507,00 €

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 30.09.2011, il a été prévu une augmentation de capital d'un montant de 78 618,87 £ par création de 1133 actions nouvelles et une augmentation de capital d'un montant de 121 585,13 euros par incorporation de la < prime d'émission > à hauteur de 121 355,63 euros et des < autres réserves > a hauteur de 229,50 euros.

Montant total des apports égal au capital social

Le capital social est fixé a CINQ CENT CINQUANTE ET UN MILLE ET SEPT CENT ONZE EUROS (551 711 £).

Il est divisé en 6 199actions de 89 euros chacune, de meme catégorie.

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1. Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des actionnaires statuant sur le rapport du Président.

2. Les actionnaires peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentationde capital."Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans-les conditions prévues par la loi:

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à ia réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout actionnaire peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle-à la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de-toutes-taxations-pouvant-etreprises-en-charge-par-la-Société-et-auxquelles-les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opere par un virement de compte a

compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une Société actionnaire, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 3o jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société actionnaire dont le contrle est modifié pourra etre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 13.

2. Dans le délai de 3o jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires dé la Société actionnaire dont le contrle a été modifié, telle que prévue a l'article 13. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société actionnaire qui a acquis cette gualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein .droit...

L'exclusion de. plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un actionnaire.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un actionnaire peut @tre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; - révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un actionnaire ;

Modalités de la décision d'exclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des actionnaires statuant a la majorité des voix des actionnaires disposant du droit de vote ; l'actionnaire dont l'exclusion est

susceptible d'@tre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les actionnaires sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui méme susceptible d'etre exclu, les actionnaires seront consultés à l'initiative de l'actionnaire le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes:

. notification al'actionnaire concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des actionnaires, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusiôn ; cette notification devant également @tre adressée à tous les autres actionnaires ; - convocation de l'actionnaire concerné a une réunion préalable des actionnaires tenue au plus tard 15 jours avant la date prévue pour la consultation des actionnaires sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense, soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses ..représentants. .légaux. .-

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut @tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'actionnaire concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'actionnaire exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions.

La décision d'exclusion est notifiée à l'actionnaire exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de ia mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'actionnaire exclu.

La totalité des actions de l'actionnaire exclu doivent @tre cédées dans les 3o jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'actionnaire exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 12 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, actionnaire ou non actionnaire de la Société.

Désignation

Le premier Président de la Société est désignéaux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des actionnaires.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physigue

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Révocation pour motifs graves a l'unanimité des actionnaires

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des actionnaires autres que-le-Président.-Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des actionnaires.

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions Iégales et les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de Ia Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des actionnaires, et jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général actionnaire ; -. interdiction, de..diriger,..gérer,..administrer..ou..contrler..une entreprise. ou..une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue à l'article 17 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixéé par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur-Général-ne-dispose-pas-du-pouvoir dereprésenterlaSociété-a-l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit @tre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

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Les Commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de .l'exercice écoulé. Les actionnaires statuent sur

ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.

La collectivité des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'articie L 432-6 du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des actionnaires est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- transformation de la Société : - :modification du capital..social.:. .augmentation,..amortissement et. .réduction.. - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ; - nomination des commissaires aux comptes : - nomination, rémunération, révocation du Président : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou actionnaires; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un actionnaire et suspension de ses droits de vote.

Les décisions collectives des actionnaires sont adoptées a la majorité dés voix des actionnaires disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital-qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent @tre adoptées a l'unanimité des actionnaires disposant du droit de vote:

- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des actionnaires ; - la prorogation de la Société ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en société d'une autre forme ; - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prisés sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les actionnaires.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à. l'initiative du. liguidateur.. --

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. II doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les actionnaires se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Selon l'article L. 432-6-1 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut.demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des actionnaires en cas d'urgence.

-Laconvocation-est-effectuéepartous moyens de communication écrite 1s jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les actionnaires y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un actionnaire désigné par l'assemblée.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre actionnaire ou par un tiers. les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 24 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent @tre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

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Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les actionnaires présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des actionnaires présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque actionnaire.

En cas de décision collective résuitant du consentement unanime de tous les actionnaires exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux actionnaires. Il est signé par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des actionnaires doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent @tre communiqués aux actionnaires 15 jours avant la date d'établissement du procés- verbal de la décision des actionnaires.

Les actionnaires peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consuiter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du

tableau des résultats des cing derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les actionnaires peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembre.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clture de l'exercice, les actionnaires doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels,au vu du rapport dé gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence .de..la. Société comme.en..cas..de.liguidation...Chaque..action...supporte. .les. pertes sociales dans les mémes proportions.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,les-actionnaires décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des actionnaires peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués...Toutefois, les. .dividendes.sont prélevés. par. priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des actionnaires ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des actinnaires.

La décision collective des actionnaires qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les actionnaires.

Les actionnaires peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les actionnaires jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

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Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liguidation entre les actionnaires ou entre un actionnaire et la Société,

seront soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord sur la désignation d'un arbitre unique, chacune des parties devra nommer, dans les quinze jours de la constatation de leur désaccord sur ce choix, un arbitre et notifier cette désignation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres parties.

Les arbitres ainsi désignés doivent choisir un tiers arbitre.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président..du..tribunal_de_commerce_du_lieu du.siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

Les arbitres ainsi désignés statuent comme amiables compositeurs et en dernier ressort.

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NEWSPORT

Société par actions simplifiée au capital de 551 711 euros Siége social : 49, Avenue Louis de Broglie ZI Nord Bleue, 87280 LIMOGES RCS LIM0GES 333 147 189